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宏发股份(600885):宏发股份：2025年第一次临时股东会资料

 时间：2025年07月29日 16:46:07 中财网

原标题:宏发股份:宏发股份：2025年第一次临时股东会资料

宏发科技股份有限公司 2025年第一次临时股东会资料（会议时间：2025年8月22日）
（一）、会议基本情况：
1、召开时间：2025年8月22日下午2：30
2、股权登记日：2025年8月18日
3、会议召开地点：厦门宏发电声股份有限公司东林厂区二楼生产调度会议室（厦门市集美区东林路564号）
4、召集人：公司董事会
（二）、会议出席对象：
1、公司董事、监事和高级管理人员；
2、本次股东大会的股权登记日收市后在中国证券登记公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人均有权参加本次股东大会及表决；
3、公司聘请的见证律师。

（三）、会议议程：
一、主持人宣读会议预备事项
二、主持人宣读表决办法说明
三、审议会议议案

序号议案名称
1关于变更注册资本并重新制定《公司章程》的议案
2关于修订和制定公司相关制度的议案
四、股东发言
五、投票表决
六、计票并宣布投票表决结果
七、宣读法律意见书
八、宣读股东大会决议
九、会议结束
关于变更注册资本并重新制定《公司章程》的议案
各位股东：
一、关于公司变更注册资本
经中国证券监督管理委员会《关于核准宏发科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3145号）核准，公司于2021年10月28日公开发行了2,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额20.00亿元。经上交所自律监管决定书[2021]446号文同意，公司200,000万元可转换公司债券于2021年11月23日起在上交所挂牌交易，债券简称“宏发转债”，债券代码“110082”。

宏发转债自2022年5月5日进入转股期，自2025年1月1日至2025年6月30日止，因公司可转债转股，增加股份总数240股，相应注册资本也增加人民币240元。

公司于2025年4月21日召开的2024年年度股东大会审议通过《2024年年度利润分配及资本公积转增股本的方案》，本次资本公积转增股本方案以实施2024年度权益分派股权登记日（2025年6月18日）登记的公司总股本1,042,676,386股为基数，每股以公积金转增0.4股，合计转增417,070,554股，相应注册资本也增加人民币417,070,554元。

综上，公司注册资本变更为人民币1,459,746,940元，公司已发行的股份数变更为1,459,746,940股，公司的股本结构变更为：普通股1,459,746,940股。变动情况如下：

股份类别变动前 （2024年12月31日）可转债转股资本公积金转增变动后 （2025年6月30日）
注册资本 （元）1,042,676,146240417,070,5541,459,746,940
普通股（股）1,042,676,146240417,070,5541,459,746,940
二、为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况及需求，公司拟根据相关修订内容重新制定《宏发科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），主要修订内容为完善董事、董事会及专门委员会的要求，删除监事会专章；完善股东、股东会相关制度等。公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会下设审计委员会行使。自修订后的《公司章程》生效之日起，公司《监事会议事规则》等与监事或监事会有关的内部制度即废止。具体修订情况如下：
修订前内容修改后内容
第一条为维护宏发科技股份有限公司（下称“公 司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订 本章程。第一条为维护宏发科技股份有限公司（下称“公 司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定， 制订本章程。
第四条 公司注册名称：宏发科技股份有限公司 英文全称：HongfaTechnologyCo.，Ltd.第四条 公司注册名称 中文名称：宏发科技股份有限公司 英文名称：HongfaTechnologyCo.，Ltd.
第六条公司注册资本为人民币1,042,676,146元。第六条公司注册资本为人民币1,459,746,940元。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事或者总经理 为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事或者 总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任 之日起三十日内确定新的法定代表人。 法定代表人的产生、变更办法依照代表公司执 行公司事务的董事或者总经理的产生、变更办法执 行。
新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动， 其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制， 不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由 公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法 律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人 追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认 购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产 对公司的债务承担责任。第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利 义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公 司的副总经理、董事会秘书、财务总监。第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
第十三条公司的经营宗旨： 1、为顾客提供满意的产品和服务； 2、不断促进企业的发展，努力创造良好的经济效 益，实现社会、股东、员工共赢； 3、代表民族继电器工业在世界上占有一席之地。第十四条公司的经营宗旨： 1、为顾客提供满意的产品和服务； 2、不断促进企业的发展，努力创造良好的经济效 益，实现社会、股东、员工共赢； 3、打造一流的元器件和电气装备制造企业。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公 正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应 当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应 当支付相同价额。第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公 正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次 发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同； 认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条公司股份总数为1,042,676,146股，公 司的股本结构为：普通股1,042,676,146股。第二十一条 公司已发行的股份数为 1,459,746,940股，公司的股本结构为：普通股 1,459,746,940股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附 属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式， 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务 资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助， 但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额
　的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之 二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 的其他方式。第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下 列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他 方式。 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券 的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本 变更等事项应当根据国家法律、行政法规、部门规 章等文件的规定以及本公司可转换公司债券募集 说明书的约定办理。
第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有 下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票 的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有 下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。
第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、 第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东 大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
份的，应经2/3以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属 于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内 注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应 当在3年内转让或者注销。的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定 或股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。 公司依照第二十五条第一款规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权 的标的。第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的 标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成 立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得 转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票 或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖 出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5% 以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的 其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股第三十一条 公司持有5%以上股份的股东、董事、 高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具 有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在 卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的 股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期 限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 任的董事依法承担连带责任。偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东 有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权 利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算 及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会 或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及 从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或 股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他权利。会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合 规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异 议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者 索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份 的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政 法规的规定。 股东提出查阅前条所述有关材料或者索取资 料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类 以及持股数量的书面文件。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计 凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公 司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有 不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝 提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五 日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅 的，股东可以向人民法院提起诉讼。 查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家 秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行 政法规的规定。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反 本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本 章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请 求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召
请求人民法院撤销。集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生 实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民 法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当 执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当 切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公 司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并 在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前 期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董 事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权 数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数。
新增第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日 以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有 权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计 委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十
　日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员 执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司 合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或 者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公 司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子 公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委 员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未 提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民删除
法院提起诉讼。　
第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责 任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当 对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 其他义务。第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其 股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责 任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 其他义务。
新增第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债 务承担连带责任。
新增第二节 控股股东和实际控制人
新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定 行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
新增第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守 下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用 关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不 得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极 主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
　发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违 法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不 得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息， 不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违 规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资 产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东 的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的 独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实 际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务 和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理 人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董 事、高级管理人员承担连带责任。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股 东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发 生当日，向公司作出书面报告。第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有 或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权 和生产经营稳定。
第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利 用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有 的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限 制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。　
第二节 股东大会的一般规定第三节 股东会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章 程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事 会或其他机构和个人代为行使。第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会 是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计 师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事 项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 决议。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大 会审议通过。第四十七条 公司下述对外担保、对外投资（含委 托理财、委托贷款等）、收购出售资产、关联交易、
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， 超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任 何担保； (二)公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审 计总资产的30%以后提供的任何担保； (三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的担保； (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 保； (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的 担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (七)根据相关法律法规的规定，应由股东大会决定 的其他对外担保事项。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提 供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的 股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。前款第 （三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。董事会、股东大会违反 对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限 和审议程序的相关董事、股东承担连带责任。违反 审批权限和审议程序提供担保的，公司有权视损 失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。财务资助等事项，须经股东会审议通过： （一）下列对外担保事项： （1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （2）公司及其控股子公司对外提供的担保总额， 超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任 何担保； （3）公司及其控股子公司对外提供的担保总额， 超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任 何担保； （4）按照担保金额连续12个月内累计计算原则， 超过上市公司最近一期经审计总资产30%的担保； （5）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 保； （6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （7）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担 保。 公司股东会审议前款第（4）项担保时，应当经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公 司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权 益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁 免可提交股东会审议，适用前款第（1）项、第（2） 项、第（5）项的规定，但是《公司章程》另有规 定除外。 （二）下列对外投资（含委托理财、委托贷款等）、 收购出售资产事项： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评 估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计 总资产的50%以上； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时 存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司
　最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超 过5000万元； （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且 绝对金额超过5000万元； （4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审 计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万 元； （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计 净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交 易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额 或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公 司最近一期经审计总资产30%的，除应当进行审计 或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （三）单笔或者连续十二个月累计交易金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； （四）财务资助事项属于下列情形之一的，还应 当在董事会审议通过后提交股东会审议： （1）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经 审计净资产的10%； （2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产 负债率超过70%； （3）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公
　司最近一期经审计净资产的10%； （4）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公 司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的 控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于提 交公司董事会和股东会审议。 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理 财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下 标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计 算。 （五）根据国家法律、行政法规、部门规章、证券 交易所规定的需股东会审议通过的其他事项。
第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股 东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一 会计年度结束后的6个月内举行。第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东 会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年 度结束后的六个月内举行。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数（5人） 或者本章程所定人数的2/3，即6人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他情形。第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数（五人） 或者本章程所定人数的三分之二，即六人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含表 决权恢复的优先股等）的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定 的其他情形。
第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公司 住所地或股东大会通知中确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公 司还将提供网络或证券监管机构认可或要求的其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上 述方式参加股东大会的，视为出席。第五十条本公司召开股东会的地点为：公司住所 地或其他明确地点。股东会将设置会场，以现场会 议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东 提供便利。 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以 同时采用电子通信方式召开。现场会议时间、地点
公司召开股东大会采用网络形式投票的，应当为股 东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统， 通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可 以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表 决权。公司召开股东大会采用证券监管机构认可或 要求的其他方式投票的，按照相关的业务规则确认 股东身份。的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无 正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确 需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两 个工作日公告并说明原因。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师 对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法 有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意 见。第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对以 下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法 有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意 见。
第三节股东大会的召集第四节 股东会的召集
第四十七条董事会负责召集股东大会。经全体独 立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事 会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公 告。第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集 股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开 临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意 或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事 会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开 临时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股 东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提 案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行 或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自 行召集和主持。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事 会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中 对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提 议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或 者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自 行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案 的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视 为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规 和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或 者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董 事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请 求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股 东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到 请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原 请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九 十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集股 东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备 案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通 知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证
大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材 料。明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于10%。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提 供股权登记日的股东名册。第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集的 股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将 提供股权登记日的股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会， 会议所必需的费用由本公司承担。第五十七条审计委员会或者股东自行召集的股东 会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范 围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、 行政法规和本章程的有关规定。第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范 围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、 行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会 以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以 在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交 召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东 大会补充通知，并公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案 或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 议。第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员 会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可 以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交 召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东 会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提 案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法 规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范 围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或 者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日 前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议 召开15日前以公告方式通知各股东。第六十条召集人将在年度股东会召开二十日前以 公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十 五日前以公告方式通知各股东。
第五十六条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；第六十一条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会召集人应当充分、完整披露所有提案的 具体内容，以及股东对有关提案作出合理判断所需 的全部会议资料。 在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生效是其 他提案生效的前提的，召集人应当在股东大会通知 中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过 是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。 召集人应当在召开股东大会5日前披露有助于股东 对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。有关 提案涉及独立董事、监事会、中介机构等发表意见 的，应当作为会议资料的一部分予以披露。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早 于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟 于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时 间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有 特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会， 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东会召开前一日下午 3：00，并不 得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时 间不得早于现场股东会结束当日下午 3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项 的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人 是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量；第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东 会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少 包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是 否存在关联关系； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒； （五）是否存在《公司法》及其他法律法规、监管 机构等规定的不得担任董事、监事的情形。 董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前作出 书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人 资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董 事、监事职责。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 监事候选人应当以单项提案提出。（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选 人应当以单项提案提出。
第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由， 股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的 提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集 人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明 原因。第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股 东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案 不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明 原因。
第五节股东大会的召开第六节 股东会的召开
第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必 要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东 大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取必 要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代 理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法 规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人 代为出席和表决。第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股股 东、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理 人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及 本章 程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人 代为出席和表决。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本 人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出 示本人有 效身份证件、股东授权委托书。第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本 人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或 者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本 人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的 书面授权委托书。托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项 投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章。第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授 权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别 和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的 每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指 示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。删除
第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的 股东大会。第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者 单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事 项。
事项。　
第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高 级管理人员应当列席会议。第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席 会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东 的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能 履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董 事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由 半数以上监事共同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会 有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履 行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董 事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的 董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者 不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推 举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举 代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股 东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半 数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。
第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规 定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股 东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具 体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事 会拟定，股东大会批准。第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定 股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以 及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具 体。 股东会议事规则应列入公司章程或者作为章 程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应 当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名 独立董事也应作出述职报告。第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过 去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也 应作出述职报告。
第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大 会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股 东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书
书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 说明； （六）律师、计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名 称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或 者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书、网络或其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限不少于10年。第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘 书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行， 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽 快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时 公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直 至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东 会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时 公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决 议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股 东所持表决权的过半数通过。
股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通 过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股 东所持表决权的三分之二以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会 议的股东。
第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通 过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他 人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，应当对除上市公司董事、监事和高级管理人员 以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股 股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结 果应当及时公开披露。
东以外的其他股东的表决单独计票并披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例 部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表 决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会 的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使 表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监 会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关 联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权 的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项的，董事会秘书 应当在会议召开前依照有关法律、法规和规范性文 件确定关联股东的范围，对是否属于关联股东难以 判断的，应当向公司聘请的专业中介机构咨询确 定。董事会秘书应当在会议开始前将关联股东名单 通知会议主持人，会议主持人在审议关联交易事项 时应当宣布关联股东回避表决。 关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可 以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票 表决时应主动回避，不参与投票表决；关联股东未 主动回 避表决，参加会议的其他股东或主持人有权要求关 联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关 联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权 的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东会审议有关关联交易事项的，董事会秘书 应当在会议召开前依照有关法律、法规和规范性文 件确定关联股东的范围，对是否属于关联股东难以 判断的，应当向公司聘请的专业中介机构咨询确 定。董事会秘书应当在会议开始前将关联股东名单 通知会议主持人，会议主持人在审议关联交易事项 时应当宣布关联股东回避表决。 关联股东或其授权代表可以出席股东会，并可 以依照会议程序向到会股东阐明其观点，但在投票 表决时应主动回避，不参与投票表决；关联股东未 主动回避表决，参加会议的其他股东或主持人有权 要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他 股东根据其所持表决权进行表决。
据其所持表决权进行表决。 关联股东的回避和表决程序应当载入会议记录。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出 席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通 过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程 规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决 议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权 的三分之二以上通过，方为有效。关联股东的回避和表决程序应当载入会议记 录。 股东会对关联交易事项作出的决议必须经出 席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过， 方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定 的需要以特别决议通过的事项时，股东会决议必须 经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之 二以上通过，方为有效。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经 股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经 理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经 股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方 式提请股东大会表决。 董事、监事候选人提名方式和程序为： （一）由公司董事会、单独或合并持有公司已发行 有表决权股份总数3%以上的股东，可以向股东大会 提出非独立董事候选人的议案； （二）由公司董事会、监事会、单独或合并持有公 司已发行股份1%以上的股东，可以向股东大会提出 独立董事候选人的议案。本条款规定的提名人不得 提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影 响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候 选人。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委 托其代为行使提名独立董事的权利； （三）由公司监事会、单独或合并持有公司已发行 有表决权3%以上的股东，可以向股东大会提出非职 工代表出任的监事候选人的议案，职工代表监事由 公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主提名并选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请 股东会表决。 公司董事候选人提名方式和程序如下： （一）董事候选人由董事会、单独或合并持有公司 已发行有表决权股份总数3%以上的股东提名推荐， 由董事会进行资格审核后，提请股东会表决选举； （二）独立董事候选人由董事会、审计委员会、单 独或者合并持股1%以上的股东提名推荐，由董事会 进行资格审核后，提请股东会表决选举。 （三）职工代表董事由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提 交股东会审议。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本 情况。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规 定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积 投票制。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例 在30%及以上的公司，应当采用累积投票制。
章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投 票制。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例 在30%及以上的上市公司，应当采用累积投票制。 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决 时，应当实行累积投票制；以累积投票方式选举董 事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进 行。股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行 累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披 露。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基 本情况。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每 一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥 有的表决权可以集中使用。
第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有 提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将 按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大 会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十七条除累积投票制外，股东会将对所有提 案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按 提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东 会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进 行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案， 不能在本次股东大会上进行表决。第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行 修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能 在本次股东会上进行表决。
第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。第九十条股东会采取记名方式投票表决。
第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布 表决结果，决议的表决结果载入会议记录。第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有 关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果， 决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。
第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络 或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负 有保密义务。第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或 者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。
第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易 互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人 意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表 决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的 表决结果应计为“弃权”。第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决 的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易 互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人 意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数 的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中 应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详 细内容。第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应 列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的 详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变 更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告 中作特别提示。第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更 前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特 别提示。
第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提 案的，新任董事、监事就任时间为相关选举提案获 得股东大会通过之时。第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新 任董事就任时间为相关选举提案获得股东会通过 之时。
第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本 公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2第九十八条股东会通过有关派现、送股或者资本 公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个
个月内实施具体方案。月内实施具体方案。
第五章董事会第一节董事第五章董事和董事会 第一节董事的一般规定
第九十五条公司董事为自然人，董事会成员应当 具备履行职责所必需的知识、技能和素质，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期 满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自 该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期 限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， 公司解除其职务。第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自 该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民 法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限 未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公 司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内 容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在 任期届满前由股东大会解除其职务。任期3年，董 事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出第一百条董事中非职工代表董事由股东会选举或 更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股 东会审议。董事任期三年，任期届满可连选连任。
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或 董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财 产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营 或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施 避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取 不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程 的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或 者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属 于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并 经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规 或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决 议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
　有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管 理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以 及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联 人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二 款第（四）项规定。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法 规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过 营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署 书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息， 所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， 不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他勤勉义务。第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当 为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注 意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以 及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保 证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资 料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他勤勉义务。
第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委 托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责， 董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百零三条董事连续两次未能亲自出席，也不 委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职 责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 人数时，或者独立董事辞职导致独立董事占董事会 成员的比例低于三分之一，或者专门委员会中独立第一百零四条董事可以在任期届满以前辞任。董 事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞 职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露 有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低 于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
董事所占比例不符合相关要求，或者独立董事中欠 缺会计专业人士的，辞职报告应当在下任董事填补 因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程规定，履行董事职务。独立董事因丧 失独立性而辞职和被依法免职的除外，存在本章程 第九十五条规定情形的除外。 公司应当在60日内完成补选董事，促使董事人 事达到法定要求。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 事会时生效。定，履行董事职务。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向 董事会办妥所有移交手续。第一百零五条董事辞任生效或者任期届满，应向 董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的 忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在合理期 限内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其 任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视 事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关 系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间 因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者 终止。
新增第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作 出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事 可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成损 害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重 大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。
第一百零四条 公司依据法律、行政法规、中国证删除
监会和证券交易所及本章程的规定另行制定独立 董事工作制度。独立董事应独立于公司及其主要股 东。独立董事不得在公司担任除独立董事外的其他 任何职务。 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法 规和公司章程针对相关事项享有特别职权。独立董 事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控 制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个 人影响。公司应当保障独立董事依法履职。 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经 营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股 东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独 立董事应当按年度向股东大会报告工作。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理 造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维 护公司整体利益。 独立董事的任职条件、选举更换程序、职责等， 应符合有关规定。独立董事不得与其所受聘公司及 其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的 关系。　
第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。删除
第一百零六条董事会由9名董事组成，其中包括 独立董事3人（其中至少包括1名会计专业人士）， 设董事长1人，副董事长1人。 董事会设审计、战略与可持续发展、提名、薪酬与 考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照 公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提 案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 当过半数并担任召集人，且审计委员会的召集人为 会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担第一百零九条公司设董事会，董事会由九名董事 组 成，设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董 事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员 会工作细则，规范专门委员会的运作。 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参 加的会议（以下简称独立董事专门会议）。董事会 负责制定独立董事专门会议工作细则，规范独立董 事专门会议的运作。　
第一百零七条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公 司形式的方案；对公司因本章程第二十四条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的相关情况。 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案；第一百一十条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的 会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授 予的其他职权。 董事会应当建立严格的审查制度和决策程序，在本 章程范围内及股东大会决 议授权范围内行使职权，超过董事会职权的，应当 报股东大会批准。 董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会 全体成员过半数通过： ??（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师 事务所； ??（二）聘任、解聘财务负责人； ??（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务 信息、内部控制评价报告； ??（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章 程规定的其他事项。 董事会有权决定下列事项： （一）占公司最近一期经审计的总资产30%以下的 对外投资； （二）收购、出售资产达到以下标准之一的事项： 1、收购、出售资产的资产总额（按最近一期的财 务报表或评估报告）占公 司最近经审计总资产的30%以下； 2、与收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最 近一年的财务报表或评估 报告）占公司最近经审计净利润的30%以下。股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会 审议。
（三）公司最近一期经审计的总资产30%以下的资 产抵押等事项； （四）公司与关联人发生的交易金额低于公司最近 一期经审计净资产绝对值5%的关联交易（公司提供 担保、受赠现金资产、单纯减免本公司义务的债务 除外）； （五）单次对外提供担保的金额不超过本公司最近 一期经审计的净资产总额的10%且累计总金额不超 过公司最近一期经审计的总资产额30%的对外担 保。 如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对 对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵押、 对外担保事项的审批权限另有特别规定，按照中国 证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。　
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对 公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会 作出说明。第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师 对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会 作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确 保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证 科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东大 会批准。第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以 确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证 科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会 议事规则应列入公司章程或者作为公司章程的附 件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东大会批准。第一百一十三条董事会应当建立严格的审查和决 策程序,在本章程范围内及股东会决议授权范围 内行使职权；重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东会批准。 除本章程第四十七条规定的属于股东会职权 的事项外，公司其他对外担保、对外投资（含委托 理财、委托贷款等）、收购出售资产、关联交易、 财务资助等事项，须经董事会审议通过。若公司其 他制度对上述事项的董事会审议设置了金额下限
　或其他具体标准的，从其规定。
第一百一十一条董事长和副董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。删除
第一百一十二条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权； （四）签署董事会文件和其他应由公司法定代表 人签署的其他文件； （五）其他按照本章程或相关规则无需由董事会 或股东大会审批的事项。第一百一十四条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 （四）签署董事会文件和其他应由公司法定代表人 签署的其他文件； （五）其他按照本章程或相关规则无需由董事会或 股东会审批的事项。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作， 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事 长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作， 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事 长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职 务。
第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议， 由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全 体董事和监事。第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议， 由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体 董事。
第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3 以上董事、过半数独立董事或者监事会，可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。第一百一十七条代表十分之一以上表决权的股 东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出 席方可举行，董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议分为普通决议和特别决议，董事会作出 普通决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会 作出特别决议，必经全体董事的四分之三以上通 过。 下列事项由董事会以特别决议通过： （一）聘任或解聘公司总经理； （二）制订本章程修改方案；第一百二十条董事会会议应有过半数的董事出席 方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过 半数通过。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经 全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会 议的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。
（三）提请股东大会审议公司为股东、实际控制人 及其关联方提供担保事宜。　
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表 决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过，出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应 将该事项提交股东大会审议。第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉 及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时 向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事 人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十条董事会决议表决方式为：记名投票 方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由 参会董事签字。第一百二十二条董事会召开会议和表决采用现场 或电子通信方式。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出 席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代 为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。独立董事不得委托非独立董事代为投票。董 事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为 放弃在该次会议上的投票权。第一百二十三条董事会会议，应由董事本人出席； 董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出 席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授 权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席 的，视为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第一百二十二条董事会会议应当严格按照董事会 议事规则召集和召开，按规定事先通知所有董事， 并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景 材料、独立董事事前认可情况（如有）等董事对议 案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答 复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求 补充相关会议材料。董事会专门委员会召开会议 的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前 3日提供相关资料和信息。删除
2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不 充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延 期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以 采纳，公司应当及时披露相关情况。 公司董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。 在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的 前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者 其他方式召开。　
第一百二十三条董事会及专门委员会、独立董事 专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当 真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事 项提出的意见。 出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人 员应当在会议记录上签名确认。对会议记录有不同 意见的，可以在签字时作出书面说明。董事会会议 记录应当妥善保存，保存期限不少于10年。 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事 会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结 果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。第一百二十四条董事会应当对会议所议事项的决 定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录 上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保 存期限不少于十年。
新增第一百二十五条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会 的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果
　应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
新增第三节独立董事
新增第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、 中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履 行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专 业咨询作用，维护公司整体利益保护中小股东合法 权益。
新增第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列 人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或 者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父 母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上 的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配 偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任 职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重 大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职 的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的 人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、 合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所 列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其
　他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自 查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董 事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报 告同时披露。
新增第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列 条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备 担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法 律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法 律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不 良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对 公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履 行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意 见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高 级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监 督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促 进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他职责。
新增第一百三十条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
　计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发 表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应 当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披 露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情 况和理由。
新增第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董 事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决 策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。
新增第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的 专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由 独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章 程第一百三十四条第一款第（一）项至第（三）项、 第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会 议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其 他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一 名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履
　职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一 名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立 董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当 对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增第四节董事会专门委员会
新增第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行 使《公司法》规定的监事会的职权。
新增第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在 公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名， 由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成 员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
新增第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信 息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控 制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同 意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事 务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。
新增第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次 会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必 要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三 分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过 半数通过。
　审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会 议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增第一百三十七条公司董事会设置战略与可持续发 展、提名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程和 董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交 董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负 责制定。 （一）公司战略与可持续发展委员会的主要职权是 对公司中长期发展战略规划、重大投资融资方案、 重大资本运作、可持续发展战略目标等其他影响公 司发展的重大事项进行研究，并提出建议。 战略委员会成员由5名董事组成，其中至少包括1 名独立董事。 （二）公司提名委员会的主要职权是负责对董事、 高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核， 并提出建议。 提名委员会成员由3名董事组成，独立董事应当过 半数，并且由独立董事担任召集人。 （三）公司薪酬与考核委员会主要职责是对董事与 高级管理人员的考核标准和薪酬政策进行审查，并 提出建议。 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事 应当过半数，并且由独立董事担任召集人。
新增第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级 管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人 员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事 项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
　（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见 及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、 审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流 程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就 下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划， 激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安 排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核 委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员第六章 高级管理人员
第一百二十四条公司设总经理1名，由董事会 聘任或解聘，公司应当与总经理签订劳动合同。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 为公司高级管理人员。 高级管理人员的聘任，应当严格依照有关法律法 规和公司章程的规定进行。公司控股股东、实际控 制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选 聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级 管理人员。第一百四十条公司设总经理一名，由董事会决定 聘任或者解聘。 公司设副总经理及其他高级管理人员若干名，由 董事会聘任或解聘。
第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任第一百四十一条本章程关于不得担任董事的情
董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九 十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时 适用于高级管理人员。形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人 员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条 总经理每届任期三年或与董事 会换届同步，总经理连聘可以连任。第一百四十三条总经理每届任期三年，总经理连 聘可以连任。
第一百二十八条总经理对董事会负责，行使下列 职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施 董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 财务总监； ……第一百四十四条总经理对董事会负责，行使下列 职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董 事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财 务负责人； ……
第一百三十条总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责 及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， 以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百四十六条总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责 及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， 以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
新增第一百四十八条副总经理及其他高级管理人员每 届任期三年，由总经理提名，经董事会聘任或解聘， 副总经理及其他高级管理人员协助总经理工作，并 根据总经理的授权履行相关职权。
第一百三十二条 公司设董事会秘书，负责公司股 东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股 东资料管理、办理信息披露事务、投资者关系工作 等事宜。第一百四十九条公司设董事会秘书，负责公司股 东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等 事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及 本章程的有关规定。 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责 有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财 务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当 支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预 董事会秘书的正常履职行为。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及 本章程的有关规定。 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责 有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财 务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当 支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预 董事会秘书的正常履职行为。
第一百三十三条高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人 员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会 全部条款删除
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日 起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露 年度报告，在每一会计年度前上半年结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起 四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之 日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十二条公司除法定的会计账簿外，将不 另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开 立账户存储。第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，不另 立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立 账户存储。
第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当 提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公 积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当 年利润弥补亏损。第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当 提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公 积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当 年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持 股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违 反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持 股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东 应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成 损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应 当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
新增第一百五十六条公司现金股利政策目标为结合自 身的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建 立对投资者持续、稳定的回报机制。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或 带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留 意见，或资产负债率高于70%，或经营性现金流净 额为负的，可以不进行利润分配。
新增第一百五十七条公司股东会对利润分配方案作出 决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过 的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须 在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但 是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将 不少于转增前公司注册资本的25%。第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资 本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定 公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公 积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十五条 公司利润分配政策的基本原则： （一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年 实现的公司可供分配利润规定比例向股东分配股删除
利； （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性， 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及 公司的可持续发展； （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （四）公司董事会、监事会和股东大会在利润分配 政策的决策和论证过程中，应当充分考虑独立董 事、监事和股东特别是中小股东的意见。　
第一百五十八条公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会 须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份） 的派发事项。删除
第一百六十条公司实行内部审计制度，配备专职 审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审 计监督。第一百六十二条公司实行内部审计制度，明确内 部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经 费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披 露。
新增第一百六十三条公司内部审计机构对公司业务活 动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监 督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人 员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部 门合署办公。
第一百六十一条公司内部审计制度和审计人员的 职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董 事会负责并报告工作。第一百六十四条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部 控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委 员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题 或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增第一百六十五条公司内部控制评价的具体组织实 施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机 构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资 料，出具年度内部控制评价报告。
新增第一百六十六条审计委员会与会计师事务所、国 家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计 机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增第一百六十七条审计委员会参与对内部审计负责 人的考核。
第一百六十三条公司聘用或解聘会计师事务 所，应当由审计委员会同意后，提交董事会审议， 并由股东大会决定。第一百六十九条公司聘用、解聘会计师事务所， 经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会 审议，并由股东会决定。董事会不得在股东会决定 前委任会计师事务所。
第一百六十五条会计师事务所的审计费用由股东 大会决定。第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股 东会决定。
第一百六十六条公司解聘或者不再续聘会计师事 务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司 股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会 计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明 公司有无不当情形。第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师 事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公 司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会 计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明 公司有无不当情形。
第一百六十七条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以电子邮件方式送出； （四）以传真方式送出； （五）以公告方式进行； （六）本章程规定的其他形式。第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。
第一百六十九条公司召开股东大会的会议通知， 以本章程第一百六十七条规定的方式中一种或几 种进行。第一百七十五条 公司召开股东会的会议通知，以 公告进行。
第一百七十条公司召开董事会的会议通知，以本 章程第一百六十七条规定的方式中一种或几种进 行。第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知，以 专人直接送达、挂号邮件、传真、电子邮件或其他 方式进行。
第一百七十一条公司召开监事会的会议通知，以删除
本章程第一百六十七条规定的方式中一种或几种 进行。　
新增第一百七十八条因意外遗漏未向某有权得到通知 的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知， 会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第一百七十三条 公司应按照相关事项的主管部 门的要求指定一家或多家媒体刊登公司公告和其 他需要披露信息。第一百七十九条公司指定《中国证券报》《上海证 券报》《证券时报》及《证券日报》中至少一家为 刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。同时指 定上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司 披露有关信息的网站。
新增第一百八十一条 公司合并支付的价款不超过本 公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章 程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经 董事会决议。
第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自 作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公 告。 债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的 自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。
第一百七十六条公司合并时，合并各方的债权、 债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百八十三条 公司合并时，合并各方的债权、 债务，应由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。
第一百七十七条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在报纸上公告。第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于 三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系 统公告。
第一百七十九条公司需要减少注册资本时，必须 编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权 人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 额。第一百八十六条 公司减少注册资本，将编制资产 负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十 日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家 企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之 日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比 例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有 规定的除外。
新增第一百八十七条公司依照本章程第一百五十八条 第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少 注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公 司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者 股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一 百八十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减 少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国 家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公 积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50% 前，不得分配利润。
新增第一百八十八条违反《公司法》及其他相关规定 减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减 免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔 偿责任。
新增第一百八十九条公司为增加注册资本发行新股 时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者 股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十一条公司因下列原因解散：第一百九十一条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规 定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决 的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可 以请求人民法院解散公司。（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定 的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决 的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人 民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将 解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公 示。
第一百八十二条公司有本章程第一百八十一条第 （一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 议的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百九十二条公司有本章程第一百九十一条第 （一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财 产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存 续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议 的，须经出席股东会 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股 东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。第一百九十三条公司因本章程第一百九十一条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项 规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人， 应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组 进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股 东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十五条清算组应当自成立之日起10日 内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权 人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知 书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。第一百九十五条清算组应当自成立之日起十日内 通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业 信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之 日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。
第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报 股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公 司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比 例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的 经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不 会分配给股东。第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报 股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公 司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比 例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的 经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给 股东。
第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债 务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院。第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债 务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事 务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十八条公司清算结束后，清算组应当制 作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报 送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终 止。第一百九十八条 公司清算结束后，清算组应当制 作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送 公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百八十九条清算组成员应当忠于职守，依法 履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十九条 清算组成员履行清算职责，负有 忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十二条股东大会决议通过的章程修改事第二百零二条股东会决议通过的章程修改事项应
项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及 公司登记事项的，依法办理变更登记。经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司 登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程 的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第二百零三条董事会依照股东会修改章程的决议 和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十五条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配 公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转 移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。第二百零五条释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公 司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例 虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人 或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。
第一百九十八条本章程所称“以上”、“以内”、“以 下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多 于”、“超过”不含本数。第二百零八条本章程所称“以上”、“以内”都含 本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董 事会议事规则、监事会议事规则。第二百一十条本章程附件包括股东会议事规则和 董事会议事规则。
第二百零一条 本章程自公司股东大会通过之日 起生效。第二百一十一条本章程自公司股东会通过之日起 生效。
除上述修订条款外，《公司章程》其他内容保持不变，本次重新制订的《公司章程》待公司股东会审议批准后实施，并提请股东会授权公司董事长及其授权人士办理《公司章程》变更及备案的相关事宜。（未完）