景旺电子(603228):深圳市景旺电子股份有限公司董事会审计委员会实施细则（2025年7月）
董事会审计委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为强化深圳市景旺电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《深圳市景旺电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会下属的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事过半数。委员中至少有1名独立董事为专业会计人士。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第四条 审计委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会过半数选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数的、独立董事辞职导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合本实施细则或者法律法规、《公司章程》规定的，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。 第七条 公司内部审计部门协助审计委员会开展日常工作，负责委员会的日常工作联络、会议组织和收集会议资料等工作。 第八条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第三章 职责权限 第九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，并行使《公司法》规定的监事会的职权，主要职责权限包括以下方面： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的协调；（三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）检查公司财务； （六）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（七）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；（八）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》或《公司章程》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会； （九）提议召开临时董事会会议； （十）向股东会提出提案； （十一）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （十二）发现公司经营情况异常，可以进行调查； （十三）负责法律法规、证券交易所自律规则、《公司章程》和董事会授权的其他事项。 第十条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、中国证监会、证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第十一条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。 第十二条 董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 第十三条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。 第四章 决策程序 第十四条 内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，搜集公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他相关事宜。 第十五条 审计委员会会议对以下事项的相关报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、中国证监会、证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。 第五章 议事规则 第十六条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议可采取现场方式或通讯方式举行。会议原则上应当提前3天通知全体委员，经全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托1名由独立董事担任的委员主持。 第十七条 审计委员会会议应有2/3以上的委员出席方可举行；独立董事应当亲自出席审计委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。每1名委员有1票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十八条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开，表决后需签名确认。 第十九条 审计委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员及其他相关部门（单位）人员列席会议。 第二十条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十一条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本实施细则的规定。 第二十二条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存。 第二十三条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报董事会。 第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十五条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第二十六条 本实施细则由公司董事会负责解释。 第二十七条 本实施细则自董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。 深圳市景旺电子股份有限公司 二○二五年七月 中财网
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