为贯彻落实2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》，进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等最新法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况及需求，公司拟对《公司章程》进行修订完善，具体修订内容对照如下：
| 修改前的条款 | 修订后的条款 |
| 第一条 为维护深圳市景旺电子股份有
限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公
司章程指引》《上海证券交易所股票上市规
则》和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护深圳市景旺电子股份有限公
司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上
海证券交易所股票上市规则》和其他有关规定，
制定本章程。 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司。
公司系由原景旺电子（深圳）有限公司
整体变更设立；深圳市经济贸易和信息化委
员会出具了深经贸信息资字[2013]0123号
《关于同意景旺电子（深圳）有限公司变更
为外商投资股份有限公司的批复》；公司在深
圳市市场监督管理局注册登记，取得企业法
人营业执照，营业执照号440306503297054。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
规定成立的股份有限公司。
公司系由原景旺电子（深圳）有限公司整体
变更设立；深圳市经济贸易和信息化委员会出具
了深经贸信息资字[2013]0123号《关于同意景旺
电子（深圳）有限公司变更为外商投资股份有限
公司的批复》；公司在深圳市市场监督管理局注册
登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代
码：914403006188681436。 |
| 第六条 公司的注册资本为人民币
934,365,401元。 | 第六条 公司的注册资本为人民币
934,187,753元。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。董事
长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表
人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十 |
| 修改前的条款 | 修订后的条款 |
| | 日内确定新的法定代表人。 |
| 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行
职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公
司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
在原《公司章程》第一章内、第八条后增加
一条，以下条文顺延。 |
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| | |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其
全部财产对公司的债务承担责任。 |
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| 第十条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员
具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以
起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经
理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高
级管理人员。 |
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| 第十一条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总经理、财务总监和董事会
秘书。 | 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是
指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会
秘书和本章程规定的其他人员。 |
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| 第十六条 公司的股份发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。 | 第十七条 公司的股份发行，实行公开、公
平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同
等权利。 |
| 修改前的条款 | 修订后的条款 |
| 同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。 | 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当
支付相同价额。 |
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| | |
| 第十七条 公司发行的股票，以人民币
标明面值，每股面值一元。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
明面值，每股面值一元。 |
| 第二十条 公司股份总数为
934,365,401股，均为人民币普通股。 | 第二十一条 公司股份总数为934,187,753
股，均为人民币普通股。 |
| 第二十一条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司
股份的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等
形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股
本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事
的三分之二以上通过。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）可转换公司债券转股，经股东会审议
通过的可转换公司债券发行方案，在满足转股条
件后，因转股导致公司注册资本、股本发生变动
的，由董事会根据转股情况对公司章程中关于公 |
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| 修改前的条款 | 修订后的条款 |
| | 司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并由
董事会及其委派人员办理工商变更登记。
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会
规定的其他方式。 |
| 第二十四条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）用于员工持股计划或股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
前款第（六）项所指情形，应当符合以
下条件之一：
（1）公司股票收盘价格低于最近一期每
股净资产；
（2）连续二十个交易日内公司股票收盘
价格跌幅累计达到百分之三十；
（3）中国证监会规定的其他条件。 | 第二十五条公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）用于员工持股计划或股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条
件之一：
（1）公司股票收盘价格低于最近一期每股净
资产；
（2）连续20个交易日内公司股票收盘价格
跌幅累计达到20%；
（3）公司股票收盘价格低于最近一年股票最
高收盘价格的50%；
（4）中国证监会规定的其他条件。 |
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| 第二十七条 公司的股份可以依法转
让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十八条 公司不接受本公司的股票
作为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为
质押权的标的。 |
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| 修改前的条款 | 修订后的条款 |
| 第二十九条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起1年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起1年内不得
转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司同一种类股份总数的25%；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起1
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股
份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就
任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。 |
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| 第三十条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后
6个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%
以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票或其他具有股权
性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在30日内执行。公司董事 | 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后
剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监
会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
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| 修改前的条款 | 修订后的条款 |
| 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十一条 公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的种类享有权利，承担义务；持有同
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、公
司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、财务会计报告、符合规定的股东可以查阅公
司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 |
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| 修改前的条款 | 修订后的条款 |
| （八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 | 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。 |
| 第三十四条 股东提出查阅第三十三条
所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数
量的书面文件，公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关
材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
行政法规的规定，并向公司提供证明其持有公司
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核
实股东身份后按照股东的要求予以提供。
连续180日以上单独或者合计持有公司3%以
上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会
计凭证，要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，
应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合
理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正
当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提
供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日
内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师
事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其
委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查
阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、
商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法
规的规定。 |
| 第三十五条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 | 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 |
| | |
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| 修改前的条款 | 修订后的条款 |
| 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60
日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事
会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关
方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
在原《公司章程》第四章内、第三十五条后
增加一条，以下条文顺延。 |
| | |
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| 修改前的条款 | 修订后的条款 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续180日以
上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，股东
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股
东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉
讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前
款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资
子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单
独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请
求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 修改前的条款 | 修订后的条款 |
| 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，
不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
款；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 |
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| 新增 | 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
在原《公司章程》第四章内、第三十八条后
增加一条，以下条文顺延。 |
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| 第三十九条 持有公司5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。 | 原《公司章程》第三十九条删除，以下条文
顺延。 |
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| 修改前的条款 | 修订后的条款 |
| 第四十条 公司的控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。 | 原《公司章程》第四十条删除，以下条文顺
延。 |
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| 新增 | 第二节 控股股东和实际控制人
在原《公司章程》第四章内、第一节后增加
一节，以下章节顺延。 |
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| 新增 | 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知
公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金； |
| 修改前的条款 | 修订后的条款 |
| | （五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重
大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和
其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司
控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
在原《公司章程》第四章内、第四十条后增 |
| | |
| 修改前的条款 | 修订后的条款 |
| | 加四条，以下条文顺延。 |
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| 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担
保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 | 第四十六条 公司股东会由全体股东组成，
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担
保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或 |
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| 修改前的条款 | 修订后的条款 |
| 项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会
授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股
票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法
规、中国证监会及证券交易所的规定。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。 |
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| 第四十四条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起2个月以内召开临时股东
大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额的1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 | 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的
1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 |
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| 第四十七条 独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。独立董事行使该职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。独立
董事行使上述职权的，公司应当及时披露，
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具
体情况和理由。对独立董事要求召开临时股 | 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按
时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
向董事会提议召开临时股东大会。独立董事行使
上述职权的，公司应当及时披露，上述职权不能
正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。对 |
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| 修改前的条款 | 修订后的条款 |
| 东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后10日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，将说明理由并公告。 | 独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时
股东大会的，在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股
东大会的，将说明理由并公告。 |
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| 第四十八条 监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提案后10日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得
监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能
履行或者不履行召集股东大会会议职责，审计委
员会可以自行召集和主持。 |
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| 第四十九条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后10日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 | 第五十四条 单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大
会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请
求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。 |
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| 修改前的条款 | 修订后的条款 |
| 见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司10%以上股份的股东有权向
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求5日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续90日以上单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。 | 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持
有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向审计
委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为审计委员会不召集和主持股东大会，
连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。 |
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| 第五十条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向证
券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通
知及股东大会决议公告时，向证券交易所提
交有关证明材料。 | 第五十五条审计委员会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券
交易所备案。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知
及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证
明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于10%。 |
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| 第五十一条 对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 | 第五十六条 对于审计委员会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 |
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| 修改前的条款 | 修订后的条款 |
| 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十二条 监事会或股东自行召集的
股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十七条 审计委员会或股东自行召集的
股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| | |
| 第五十四条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开10日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后2日内发出股东大会补充通知，公告临
时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十三条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。 | 第五十九条 公司召开股东大会，董事会、
审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，
可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内
发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，
并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不
属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作
出决议。 |
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| 第五十六条 股东大会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东； | 第六十一条 股东大会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； |
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| 修改前的条款 | 修订后的条款 |
| （四）有权出席股东大会股东的股权登
记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。
股东大会采用网络或其它方式投票的开
始时间，不得早于现场股东大会召开前一日
下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
日上午9:15，其结束时间不得早于现场股东
大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。 | （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要
独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充
通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东会采用网络或其它方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，
并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:15，其
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
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| 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以
下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关 | 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。 |
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| 修改前的条款 | 修订后的条款 |
| 部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
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| 第六十一条个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 | 第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明；委托代理他人出席会议的，代理人应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。 |
| 第六十二条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
的类别和数量；
（二）代理人的姓名或名称；
（二）是否具有表决权；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东大
会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。 |
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| 第六十三条 委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。 | 原《公司章程》第六十三条删除，以下条文
顺延。 |
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| 第六十四条 委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
授权文件，和委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者 | 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
授权文件，和委托书均需备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 |
| | |
| 修改前的条款 | 修订后的条款 |
| 董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。 | 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公
司的股东大会。 |
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| | |
| 第六十七条 股东大会召开时，本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人
员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并
接受股东的质询。 |
| 第六十八条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持，副董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反股东
大会议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东
同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。 | 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主
持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东大会，由审计委
员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员
共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反股东大会
议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
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| 第六十九条公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为本章程的附件，由 | 第七十三条公司制定股东大会议事规则，详
细规定股东大会的召集、召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为
本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 |
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| 修改前的条款 | 修订后的条款 |
| 董事会拟定，股东大会批准。 | |
| 第七十条 在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。独立董事应当向公司年度股东大
会提交述职报告，独立董事年度述职报告最
迟应当在公司发出年度股东大会通知时披
露。 | 第七十四条 在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出
报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交述
职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司
发出年度股东大会通知时披露。 |
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| 第七十一条 董事、监事、高级管理人
员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。 | 第七十五条 董事、监事、高级管理人员在
股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。 |
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| 第七十三条 股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 | 第七十七条 股东大会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 |
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| 修改前的条款 | 修订后的条款 |
| 第七十四条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于10年。 | 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
限不少于10年。 |
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| 第七十七条 下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 | 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决
议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
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| 第七十八条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产30%的； | 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的； |
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| 修改前的条款 | 修订后的条款 |
| （五）股权激励计划；
（六）公司利润分配政策的变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 | （五）股权激励计划；
（六）公司利润分配政策的变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| | |
| 第八十一条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技
术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 原《公司章程》第八十一条删除，以下条文
顺延。 |
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| 第八十二条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其它高级管理人员以
外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。 | 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与
董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立
将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。 |
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| 第八十三条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在本章程规定的人数范围内，按
照拟选任的人数，由董事会提出下任董事的
建议名单，经董事会决议通过后，由董事会
向股东大会提出董事候选人提交股东大会选
举；由监事会提出拟由股东代表出任的下任
监事的建议名单，经监事会决议通过后，由
监事会向股东大会提出由股东代表出任的监
事候选人提交股东大会选举。
（二）公司董事会换届选举、补选董事
或监事会换届选举、补选监事时，持有公司 | 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟
选任的人数，由董事会提出下任董事的建议名单，
经董事会决议通过后，由董事会向股东会提出董
事候选人提交股东大会选举；由监事会提出拟由
股东代表出任的下任监事的建议名单，经监事会
决议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代
表出任的监事候选人提交股东大会选举。
（二）公司董事会换届选举、补选董事时或
监事会换届选举、补选监事时，持有公司股份1%
以上的股东可以向公司董事会提出董事（不含独 |
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| 修改前的条款 | 修订后的条款 |
| 股份3%以上的股东可以向公司董事会提出董
事（不含独立董事）候选人或由股东代表出
任的监事候选人，但提名的人数必须符合本
章程的规定，并且不得多于拟选人数。
（三）董事会或监事会应当向股东提供
候选董事、监事的简历和基本情况，并以提
案方式提请股东大会决议。董事、监事候选
人应当在股东大会召开前作出书面承诺，同
意接受提名，承诺公开披露的其本人的相关
资料的真实、完整，保证当选后切实履行董
事、监事职责。
（四）公司董事会、监事会、持有公司
股份1%以上的股东可以提出独立董事候选
人，但提名的人数必须符合本章程的规定，
并且不得多于拟选人数。
独立董事的提名人在提名前应当征得被
提名人的同意。提名人应当充分了解被提名
人职业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格
和独立性发表意见，被提名人应当就其本人
与公司之间不存在任何影响其独立客观判断
的关系发表公开声明。在选举独立董事的股
东大会召开前，董事会应当按照规定公布上
述内容。董事会在股东大会上必须将上述股
东提出的董事、监事候选人以单独的提案提
请股东大会审议。
（五）监事会中的职工代表由职工大会、
职工代表大会或其他民主方式选举产生。 | 立董事、职工代表董事）候选人或由股东代表出
任的监事候选人，但提名的人数必须符合本章程
的规定，并且不得多于拟选人数。
（三）董事会或监事会应当向股东提供候选
董事、监事的简历和基本情况，并以提案方式提
请股东大会决议。董事、监事候选人应当在股东
大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺
公开披露的其本人的相关资料的真实、完整，保
证当选后切实履行董事、监事职责。
（四）公司董事会、监事会、持有公司股份
1%以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名
的人数必须符合本章程的规定，并且不得多于拟
选人数。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、
学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，
被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影
响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举
独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规
定公布上述内容。董事会在股东大会上必须将上
述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提
请股东大会审议。
（五）董事会中的职工代表由职工大会、职
工代表大会或其他民主方式选举产生。
当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
股份比例在30%及以上时，股东大会就选举董事、
监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大 |
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| 修改前的条款 | 修订后的条款 |
| 当公司单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在30%及以上时，股东大会就
选举董事、监事进行表决时，根据本章程的
规定或者股东大会的决议，应当实行累积投
票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，
独立董事和非独立董事的表决应当分别进
行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。 | 会的决议，应当实行累积投票制。股东会选举两
名以上独立董事时，应当实行累积投票制。股东
大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非
独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
使用。 |
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| 第八十五条 股东大会审议提案时，不
会对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上
进行表决。 | 第八十八条 股东大会审议提案时，不会对
提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的
提案，不能在本次股东大会上进行表决。 |
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| 第八十八条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
通过网络或其它方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。 | 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其它方式投票的公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。 |
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| 第八十九条 股东大会现场结束时间不
得早于网络或其它方式，会议主持人应当宣 | 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早
于网络或其它方式，会议主持人应当宣布每一提 |
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| 修改前的条款 | 修订后的条款 |
| 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。 | 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。 |
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| 第九十四条 股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事的就任时
间自股东大会结束后立即就任或者根据股东
大会决议中注明的时间就任。 | 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事
选举提案的，新任董事、监事的就任时间自股东
大会结束后立即就任或者根据股东大会决议中注
明的时间就任。 |
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| 第九十六条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿； | 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，
被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭
之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人； |
| 修改前的条款 | 修订后的条款 |
| （六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。 | （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十七条 董事由股东大会选举或更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
务。董事任期三年，任期届满，可连选连任，
但独立董事的连任时间不得超过六年。董事
在任期届满以前，股东大会不能无故解除其
职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，
总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百条董事由股东大会选举或更换，并可
在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三
年，任期届满，可连选连任，但独立董事的连任
时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东
会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过
公司董事总数的1/2。
公司董事会中职工代表为1人，由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生，无需提交股东会审议。 |
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| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： | 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措 |
| 修改前的条款 | 修订后的条款 |
| （一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
收入；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以
公司财产为他人提供担保；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照
本章程的规定经董事会或股东会决议通过，不得
直接或间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东大会同意，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
自营或者为他人经营与本公司同类的业务，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或
者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 |
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| 修改前的条款 | 修订后的条款 |
| | 规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系
的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。 |
| 第九十九条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应
当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理
注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百〇一条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 | 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向公司提交书面辞职报告。
公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个 |
| 修改前的条款 | 修订后的条款 |
| 如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，或独立董事辞职导致董事会
或者专门委员会中独立董事所占比例不符合
法律法规要求的，或者独立董事中没有会计
专业人士的，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独
立董事所占的比例低于董事会组成人员的
1/3时，该独立董事的辞职报告应当在继任
独立董事产生后生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。 | 交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，或独立董事辞职导致董事会或者专门
委员会中独立董事所占比例不符合法律法规要求
的，或者独立董事中没有会计专业人士的，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董
事所占的比例低于董事会组成人员的1/3时，该
独立董事的辞职报告应当在继任独立董事产生后
生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。 |
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| | |
| 第一百〇二条 董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务在其辞职报告生
效后2年内，以及任期结束后的2年内并不
当然解除；其对公司商业秘密保密的义务在
其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公
开信息。其他义务的持续期间应当根据公平
的原则决定。 | 第一百零五条 公司应建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务在其辞职报告生效后2
年内，以及任期结束后的2年内并不当然解除；
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍
然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的
持续期间应当根据公平的原则决定。董事在任职
期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免
除或者终止。 |
| 新增 | 第一百零六条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。 |
| 修改前的条款 | 修订后的条款 |
| | 在原《公司章程》第五章内、第一百〇二条
后增加一条，以下条文顺延。 |
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| | |
| 第一百〇四条 董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零八条 董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇五条 独立董事应按照法律、
行政法规及中国证监会和证券交易所的有关
规定执行。 | 原《公司章程》第一百〇五条删除，以下条
文顺延。 |
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| 第一百〇六条 公司设董事会，对股东
大会负责。 | 原《公司章程》第一百〇六条删除，以下条
文顺延。 |
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| | |
| 第一百〇七条 董事会由9名董事组
成，其中独立董事3名，设董事长1人，副
董事长1人。
董事会下设四个专门委员会，分别为战
略与ESG委员会、审计委员会、提名委员会
和薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应提交董事会审议决定。专门委员会实
施细则由董事会制定，经董事会审议通过后
生效。专门委员会成员由董事会全体董事过
半数选举产生。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应当过半数并担任
召集人。董事会负责制定专门委员会工作细 | 第一百零九条 公司设董事会，董事会由9
名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，
副董事长1人，职工代表董事1人。董事长和副
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会下设四个专门委员会，分别为战略与
ESG委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考
核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，提案应提交董事会审
议决定。专门委员会实施细则由董事会制定，经
董事会审议通过后生效。专门委员会成员由董事
会全体董事过半数选举产生。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任
召集人。董事会负责制定专门委员会工作细则， |
| | |
| 修改前的条款 | 修订后的条款 |
| 则，规范专门委员会的运作。 | 规范专门委员会的运作。 |
| | |
| 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务总监等高级管理人员，
并决定其报酬和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； | 第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬
和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所； |
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| 修改前的条款 | 修订后的条款 |
| （十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十六）决定公司因本章程第二十四条
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份；
（十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议；公司不得将法律规定由董
事会行使的职权授予董事长等个人行使。 | （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十五）决定公司因本章程第二十五条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章
程或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议；公司不得将法律规定由董事会行使的
职权授予董事长等个人行使。 |
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| 第一百一十二条 董事长、副董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 原《公司章程》第一百一十二条删除，以下
条文顺延。 |
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| 第一百一十六条 代表1/10以上表决
权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十七条 代表1/10以上表决权的
股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十七条 董事会召开董事会临
时会议的，应当于会议召开5日以前以专人
送出、邮件、传真或电子邮件方式通知全体
董事、监事、总经理。
非直接送达的，还应当通过电话进行确
认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知或不经发出会议通知而直接召
开董事会临时会议，但召集人应当在会议上 | 第一百一十八条 董事会召开董事会临时会
议的，应当于会议召开5日以前以专人送出、邮
件、传真、电话或电子邮件方式通知全体董事、
监事、总经理。
非直接送达的，还应当通过电话进行确认并
做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知或不经发出会议通知而直接召开董事会临时会
议，但召集人应当在会议上做出说明。 |
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| 修改前的条款 | 修订后的条款 |
| 做出说明。 | |
| 第一百二十条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足3人的，应将该
事项提交股东大会审议。 | 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东
大会审议。 |
| | |
| 新增 | 第三节 独立董事
第一百二十六条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规
定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属 |
| 修改前的条款 | 修订后的条款 |
| | 企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际
控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立
性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必 |
| 修改前的条款 | 修订后的条款 |
| | 需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。 |
| 修改前的条款 | 修订后的条款 |
| | 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事
行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理
由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十一条第一款第（一）项至
第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记 |
| 修改前的条款 | 修订后的条款 |
| | 录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独
立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十三条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条 审计委员会成员为3名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立
董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集
人。
第一百三十五条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会
会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 |
| 修改前的条款 | 修订后的条款 |
| | 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签
名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条 公司董事会设置战略与
ESG委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等
其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行
职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的
建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议： |
| 修改前的条款 | 修订后的条款 |
| | （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
在原《公司章程》第五章内、第二节后增加
两节及一十四条内容，以下章节及条文顺延。 |
| | |
| | |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 第六章 总经理及其他高级管理人员 |
| | |
| 第一百二十五条 公司设总经理1名，
由董事会聘任或解聘。
公司可以根据经营管理需要设副总经
理，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监和董
事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百四十条 公司设总经理1名，由董事
会决定聘任或解聘。
公司可以根据经营管理需要设副总经理，由
董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监和董事会
秘书为公司高级管理人员。 |
| | |
| | |
| 第一百二十六条 本章程第九十六条关
于不得担任董事的情形，同时适用于高级管
理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务
和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十一条 本章程第九十六条关于不
得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时
适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第
九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 修改前的条款 | 修订后的条款 |
| 第一百二十七条 在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。 | 第一百四十二条 在公司控股股东单位担任
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。 |
| | |
| 第一百三十二条 总经理可以在任期届
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规
定。 | 第一百四十七条 总经理可以在任期届满以
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法
由总经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百三十五条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | 第一百五十条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十六条 本章程第九十六条关
于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。
第一百三十七条 监事应当遵守法律、 | 原《公司章程》第七章（第一百三十六条至
第一百四十九条，共一十四条）删除，以下章节
及条文顺延。 |
| | |
| | |
| | |
| 修改前的条款 | 修订后的条款 |
| 行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十八条 监事的任期每届为3
年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十九条 监事任期届满未及时
改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程
的规定，履行监事职务。
第一百四十条 监事应当对公司定期报
告签署书面确认意见，保证公司所披露的信
息真实、准确、完整。
第一百四十一条 监事可以列席董事会
会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百四十二条 监事不得利用其关联
关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 监事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二节 监事会
第一百四十四条 公司设监事会。监事
会由3名监事组成，监事会设主席1人。监
事会主席由全体监事过半数选举产生。监事
会主席召集和主持监事会会议；监事会主席 | |
| 修改前的条款 | 修订后的条款 |
| 不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上监事共同推举一名监事召集和主持监事会
会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。
第一百四十五条 监事会行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求其予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》或本章程规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）提议召开临时董事会会议；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 | |
| 修改前的条款 | 修订后的条款 |
| 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担。
第一百四十六条 监事会每6个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。监事会决议应当经半数以上监事通
过。
第一百四十七条 监事会制定监事会议
事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为本章程的附件，由
监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十八条 监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的监事和
记录人员应当在会议记录上签名。监事有权
要求在记录上对其在会议上的发言作出某种
说明性记载。监事会会议记录作为公司档案
至少保存10年。
第一百四十九条 监事会会议通知包括
以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | |
| 第一百五十一条 公司在每一会计年度
结束之日起4个月内向中国证监会和证券交
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
前6个月结束之日起2个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送并披露中期报 | 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束
之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送
并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之
日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送并披露中期报告。 |
| 修改前的条款 | 修订后的条款 |
| 告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定
进行编制。 | 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
制。 |
| 第一百五十三条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资
本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 | 第一百五十四条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当
先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规
定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| | |
| 第一百五十四条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于
弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项 | 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公
积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规
定使用资本公积金。 |
| 修改前的条款 | 修订后的条款 |
| 公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百五十六条 ……
（五）利润分配方案的审议程序
……
监事会有权对上述股利分配事项的议
案、决策及执行情况进行监督，可提议召开
股东大会审议相关事项或行使法律法规及本
章程规定的其他职权。
……
（六）利润分配政策的调整
……
监事会应对利润分配政策调整方案进行
审议，应经半数以上监事通过并形成决议，
如不同意利润分配调整方案的，监事会应提
出不同意的事实、理由，并建议董事会重新
制定利润分配调整方案，必要时，可提请召
开股东大会。 | 第一百五十七条 ……
（五）利润分配方案的审议程序
……
审计委员会有权对上述股利分配事项的议
案、决策及执行情况进行监督，可提议召开股东
大会审议相关事项或行使法律法规及本章程规定
的其他职权。
……
（六）利润分配政策的调整
……
审计委员会应对利润分配政策调整方案进行
审议，应经半数以上审计委员会委员通过并形成
决议，如不同意利润分配调整方案的，审计委员
会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重
新制定利润分配调整方案，必要时，可提请召开
股东会。 |
| | |
| 第一百五十七条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。 | 第一百五十八条 公司实行内部审计制度，
明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。 |
| 第一百五十八条 公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 原《公司章程》第一百五十八条删除，以下
条文顺延。 |
| | |
| | |
| 新增 | 第一百五十九条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事 |
| 修改前的条款 | 修订后的条款 |
| | 项进行监督检查。
第一百六十条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受
审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关
重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。
第一百六十一条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告
及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十二条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，
内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协
作。
第一百六十三条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
在原《公司章程》第八章内、第一百五十八
条后增加五条，以下条文顺延。 |
| | |
| | |
| 第一百六十条 公司聘用会计师事务所
必须由股东大会决定，董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十五条 公司聘用、解聘会计师事
务所，由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。 |
| | |
| | |
| 第一百六十八条 公司召开监事会的会
议通知，以专人、邮件、传真或电子邮件方
式送出，紧急情况下召开的监事会临时会议
可以通过电话或其他口头方式发出。 | 原《公司章程》第一百六十八条删除，以下
条文顺延。 |
| | |
| | |
| 修改前的条款 | 修订后的条款 |
| 新增 | 第一百七十七条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，
但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合
并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
在原《公司章程》第十章内、第一百七十二
条后增加一条，以下条文顺延。 |
| | |
| | |
| 第一百七十三条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在公司指
定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日
起30日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。 | 第一百七十八条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债
权人，并于30日内在公司指定的媒体上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十五条 公司分立，其财产作
相应的分割。公司分立，应当编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内在公
司指定的媒体上公告。 | 第一百八十条 公司分立，其财产作相应的
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债
权人，并于30日内在公司指定的媒体上或者国家
企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百七十七条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在公司
指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之
日起30日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。 | 第一百八十二条 公司减少注册资本时，将
编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在公司指定的媒体
上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自
公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。 |
| 修改前的条款 | 修订后的条款 |
| 公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。 | 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。 |
| 新增 | 第一百八十三条 公司依照本章程第一百五
十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补
亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十二条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起30日内在媒体
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本50%前，不得分配利润。
第一百八十四条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
第一百八十五条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规
定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除
外。
在原《公司章程》第十章内、第一百七十七
条后增加三条，以下条文顺延。 |
| | |
| | |
| 第一百七十九条 公司因下列原因解
散： | 第一百八十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 |
| 修改前的条款 | 修订后的条款 |
| （一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
权10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。 | 程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
以公示。 |
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| 第一百八十条 公司有本章程第一百七
十九条第（一）项情形的，可以通过修改本
章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通
过。 | 第一百八十八条 公司有本章程第一百八十
七条第（一）、（二）项情形，且尚未向股东分配
财产的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
议的，须经出席股东大会会议的股东所持表决权
的2/3以上通过。 |
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| 第一百八十一条 公司因本章程第一百
七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
事由出现之日起15日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。 | 第一百八十九条 公司因本章程第一百八十
七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司
清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内
组成清算组进行清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组
成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他
人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
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| 修改前的条款 | 修订后的条款 |
| 第一百八十三条 清算组应当自成立之
日起10日内通知债权人，并于60日内在公
司指定的媒体上公告。债权人应当自接到通
知书之日起30日内，未接到通知书的自公告
之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 | 第一百九十一条 清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于60日内在公司指定的媒
体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知
书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 |
| 第一百八十五条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清
算。
公司经人民法院受理破产申请后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。 |
| 第一百八十六条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注
销公司登记，公告公司终止。 | 第一百九十四条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，
公告公司终止。 |
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| 第一百八十七条 清算组成员应当忠于
职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十五条 清算组成员履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 |
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| 修改前的条款 | 修订后的条款 |
| | 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十三条 释义
（一）控股股东，是指持有的股份占公
司股本总额50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东大会的决议产生重大
影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。 | 第二百零一条 释义
（一）控股股东，是指持有的股份占公司股
本总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然不超
过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际
支配公司行为的自然人、法人或其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
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| 第一百九十八条 本章程附件包括股东
大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。 | 第二百零七条 本章程附件包括股东大会议
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 |
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