万事利(301066):杭州万事利丝绸文化股份有限公司创业板向特定对象发行股票上市公告书
原标题:万事利:杭州万事利丝绸文化股份有限公司创业板向特定对象发行股票上市公告书 （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 二〇二五年七月 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 全体董事： 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 全体董事： 李建华 屠红燕 杜海江 余志伟 马廷方 沈 华 邢以群 郑梅莲 金 鹰 全体监事： 李建华 屠红燕 杜海江 余志伟 马廷方 沈 华 邢以群 郑梅莲 金 鹰 全体监事： 屠红霞 程 翀 金卫萍 全体高级管理人员： 余志伟 马廷方 滕俊楷 屠红霞 程 翀 金卫萍 全体高级管理人员： 余志伟 马廷方 滕俊楷 沈 华 赵 靖 韩 青 叶晓君 杭州万事利丝绸文化股份有限公司 年 月 日 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：46,082,949股 2、发行后总股本：234,923,111股 3、发行价格：13.02元/股 4、募集资金总额：人民币 599,999,995.98元 5、募集资金净额：人民币 585,494,933.83元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：46,082,949股 2、股票上市时间：预计于 2025年 8月 1日（上市首日）在深圳证券交易所创业板上市，新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次发行对象共 17名，其中丝弦投资认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起 18个月内不得转让；其他特定对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。 本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。 上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的《证券法》等法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定及《公司章程》的相关规定执行。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目 录 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................... 2 特别提示 ....................................................................................................................... 3 一、发行数量及价格............................................................................................ 3 二、新增股票上市安排........................................................................................ 3 三、发行对象限售期安排.................................................................................... 3 四、本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。............ 3 目 录 ........................................................................................................................... 4 释 义 ........................................................................................................................... 6 一、发行人基本情况 ................................................................................................... 7 二、本次新增股份发行情况 ....................................................................................... 8 （一）发行类型.................................................................................................... 8 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程.................................................... 8 （三）发行方式.................................................................................................. 16 （四）发行数量.................................................................................................. 17 （五）发行价格.................................................................................................. 17 （六）募集资金和发行费用.............................................................................. 17 （七）募集资金到账和验资情况...................................................................... 17 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况.............................. 18 （九）新增股份登记情况.................................................................................. 18 （十）发行对象认购股份情况.......................................................................... 18 （十一）联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.............................................................................................................................. 28 （十二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.. 29 三、本次新增股份上市情况 ..................................................................................... 30 （一）新增股份上市批准情况.......................................................................... 30 （二）新增股份的基本情况.............................................................................. 30 （三）新增股份的上市时间.............................................................................. 31 （四）新增股份的限售安排.............................................................................. 31 四、本次股份变动情况及其影响 ............................................................................. 31 （一）本次发行前公司前十名股东情况.......................................................... 31 （二）本次发行后公司前十名股东情况.......................................................... 32 （三）本次发行对公司股本结构的影响.......................................................... 32 （四）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况.................. 32 （五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响.................................. 33 五、财务数据 ............................................................................................................. 33 （一）报告期内主要财务数据.......................................................................... 33 （二）管理层讨论与分析.................................................................................. 36 六、本次新增股份发行上市相关机构 ..................................................................... 37 （一）保荐人（联席主承销商）：国信证券股份有限公司............................ 37 （二）联席主承销商：中信证券股份有限公司.............................................. 37 （三）发行人律师：北京市君合律师事务所.................................................. 37 （四）审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）.............................. 38 （五）验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）.............................. 38 七、保荐人的上市推荐意见 ..................................................................................... 38 （一）保荐承销协议签署和指定保荐代表人情况.......................................... 38 （二）保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见...................... 39 八、其他重要事项 ..................................................................................................... 39 九、备查文件 ............................................................................................................. 39 释 义 在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、发行人基本情况
（一）发行类型 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程 1、本次发行履行的内部决策程序 2023年 4月 4日，发行人召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了本次向特定对象发行 A股股票的相关议案，独立董事发表了同意的独立意见。 2023年 4月 21日，发行人召开 2023年第一次临时股东会，审议通过了本次向特定对象发行 A股股票的相关议案。 2023年 6月 28日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司创业板向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案，对本次发行中，丝弦投资拟认购规模进行了调整。独立董事发表了同意的独立意见。 2023年 12月 26日及 2024年 1月 11日，发行人分别召开第三届董事会第五次会议和 2024年第一次临时股东会，将本次向特定对象发行股票的股东会决议有效期和授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期延长 12个月，自原有效期届满次日起计算，即延长至 2025年 4月 20日。 2025年 3月 26日及 2025年 4月 18日，发行人分别召开第三届董事会第十五次会议和 2024年年度股东大会，将本次向特定对象发行股票的股东会决议有效期和授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期延长 12个月，自原有效期届满次日起计算，即延长至 2026年 4月 20日。 2、本次发行履行的监管部门核准过程 2024年 10月 25日，深交所上市审核中心通过了公司向特定对象发行股票的申请文件的审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2024年 11月 29日，中国证监会出具《关于同意杭州万事利丝绸文化股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1737号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 3、发行过程 （1）《认购邀请书》发送情况 发行人及联席主承销商已于 2025年 5月 15日向深交所报送了《杭州万事利丝绸文化股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》和《杭州万事利丝绸文化股份有限公司向特定对象发行股票询价对象列表》（以下统称“《发行方案》”），并于 2025年 7月 4日向深交所提交了《杭州万事利丝绸文化股份有限公司向特定对象发行股票不存在影响启动发行重大事项的承诺函》启动本次发行。 本次发行的最终询价名单为《发行方案》中已报送的询价对象 135名、《发行方案》报送后至《认购邀请书》发送前新增意向投资者 120名、《认购邀请书》发送后至申购报价开始前新增意向投资者 5名，共计 260名，具体为：截至 2025年 5月 9日收市后发行人前 20名股东（除丝弦投资外，不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）；基金管理公司 47家；证券公司 29家；保险公司 17家；期货公司 1家；合格境外机构投资者 QFII2家；其他机构投资者 114家；个人投资者 28名；信托公司 2家；共 260名。 发行人及联席主承销商以电子邮件的方式于 2025年 7月 4日（T-3日）向255名在《认购邀请书》发送前表达意向且符合条件的特定投资者送达了本次发行的《认购邀请书》及其附件，并于申购报价开始前向 5名在《认购邀请书》发送后至申购报价开始前表达意向的投资者补充发送了本次发行的《认购邀请书》及其附件。询价名单符合《实施细则》以及股东大会决议等相关规定的要求。丝弦投资未参与本次发行的申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的股票。 《发行方案》报送后至申购报价开始前，新增的 125名意向投资者具体情况如下：
（2）申购报价情况 2025年 7月 9日（T日）8:30-11:30，在北京市君合律师事务所的见证下，共有 22名投资者参与报价。经发行人、联席主承销商与律师的共同核查确认，22名投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金管理公司无须缴纳），除 1名投资者管理的 1只产品因存在关联方作为无效申购剔除外，均为有效报价。上述 22名投资者的有效报价情况如下：
发行人和联席主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上 22份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购股数由高至低进行排序，确定本次发行价格为 13.02元/股，本次发行对应的认购总数量为46,082,949股，募集资金总额为 599,999,995.98元。本次发行对象最终确定为 17名。最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
（三）发行方式 本次发行采取竞价方式向特定对象发行。 （四）发行数量 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 60,000.00万元（含本数），全部采取向特定对象发行股票的方式，最终向特定对象发行股票的数量为46,082,949股，未超过本次拟发行数量 47,923,322股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过本次拟发行股票数量的 70%。 （五）发行价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2025年 7月 7日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 12.52元/股。 发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为13.02元/股，发行价格与发行底价的比率为 103.99%。 （六）募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为 599,999,995.98元，扣除保荐承销费用、律师费用、审计验资费及发行手续费共 14,505,062.15元（不含税）后，募集资金净额为585,494,933.83元，未超过本次拟募集资金总额 600,000,000.00元。 （七）募集资金到账和验资情况 根据发行人会计师于 2025年 7月 16日出具《验证报告》（天健验〔2025〕196号），截至 2025年 7月 14日 15:00时止，国信证券共收到发行对象汇入国信证券为万事利本次向特定对象发行股票开立的专门缴款账户认购资金总额为599,999,995.98元。（未完）  |