万事利(301066):国信证券股份有限公司关于杭州万事利丝绸文化股份有限公司创业板向特定对象发行股票的上市保荐书
保荐机构声明 本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。 深圳证券交易所： 杭州万事利丝绸文化股份有限公司（以下简称“万事利”、发行人、公司）拟申请向特定对象发行股票。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐人”、“保荐机构”）认为发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规和规范性文件的规定，同意向贵所保荐万事利申请创业板向特定对象发行股票。 现将有关情况报告如下： 一、发行人基本情况 （一）发行人简介 中文名称：杭州万事利丝绸文化股份有限公司 英文名称：Hangzhou Wensli Silk Culture Co., Ltd. 注册地址：浙江省杭州市天城路 68号（万事利科技大厦）2幢 5楼 501室 注册时间：2007年 9月 13日 证券简称：万事利 证券代码：301066 上市日期：2021年 9月 22日 股份公司成立日期：2017年 4月 24日 联系方式：0571-86847618 经营范围：一般项目：文艺创作；服装制造；服饰制造；家用纺织制成品制造；面料纺织加工；日用口罩（非医用）生产；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；服装服饰批发；针纺织品及原料销售；化妆品批发；文具用品批发；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；服装服饰零售；针纺织品销售；化妆品零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；文具用品零售；日用口罩（非医用）销售；劳动保护用品销售；人工智能公共服务平台技术咨询服务；礼仪服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；信息技术咨询服务；图文设计制作；会议及展览服务；货物进出口；技术进出口；医用口罩零售；医用口罩批发；第二类医疗器械销售；金银制品销售；包装服务；日用百货销售；日用化学产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类增值电信业务；网络文化经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 （二）主营业务 公司将中国传统丝绸文化与创意设计、数码印花生产工艺相结合，专业从事丝绸相关产品的研发设计、生产与销售。公司主要产品按照客户群体和是否具备终端消费品牌可分为丝绸文化创意品（自有终端品牌）和丝绸纺织制品（非自有终端品牌），其中以“万事利”自有品牌为核心的丝绸文化创意品主要包括丝巾、组合套装、家纺、自有品牌服装、围巾、丝绸工艺品；以技术加工为核心向下游服装企业提供的丝绸纺织制品主要包括丝绸面料、贴牌服装以及公司凭借工艺优势向客户提供的数码印花加工服务。 （三）主要经营和财务数据及指标 公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度财务报告业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025 年 1-3 月财务数据未经审计。公司主要合并财务数据如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
2、合并利润表主要数据 单位：万元
单位：万元
1、流动比率＝流动资产/流动负债； 2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债； 3、资产负债率＝总负债/总资产×100%； 4、无形资产（扣除土地使用权等）占净资产的比例=（无形资产-土地使用权）/所有者权益合计×100%； 5、归属于公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末股本总额； 6、应收账款周转率＝营业收入/［（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2］； 7、存货周转率＝营业成本/［（期初存货余额+期末存货余额）/2］； 8、息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出（计入财务费用的利息支出+资本化利息）＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销； 9、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出； 10、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额； 11、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。 （四）发行人存在的主要风险 1、创新与技术风险 （1）产品创新无法获得市场认可的风险 公司通过市场调研或与趋势预测企业合作对市场流行趋势和消费者偏好进行预测，从而进行新品设计研发。随着社会物质生活水平的提高，客户对丝绸产品流行趋势、面料款式、文化创意的偏好变化较快，对丝绸产品质量和面料性能的要求也在不断提高，因此能否准确把握丝绸产品流行趋势、及时预测和满足快速变化的市场需求，将直接影响公司产品的销售。如果公司的产品开发设计不能及时预测、把握市场流行趋势，产品创新无法获得市场的认可，则将会对公司的经营业绩产生不利影响。 （2）核心技术失密风险 公司的核心技术体现在丝绸纺织制品主要使用数码印花色彩管理技术和双面数码印花工艺实现“所见即所得”的数码印花生产工艺，且公司丝绸文化创意品主要依托上述技术将文化资源转化为相关产品，进而开拓市场需求，形成公司的核心竞争优势。报告期内，公司核心技术应用产品收入分别为 40,593.73 万元、57,842.72 万元、57,220.28 万元和 15,532.55 万元，占主营业务收入的比例分别为78.45%、86.00%、86.33%和 87.37%。 目前双面数码印花尚处于行业应用初期，但是市场前景较好，相关核心技术及知识产权是公司持续发展、引领市场的关键因素，是公司数码印花工艺核心竞争力的重要支持和保障。公司积极申请专利确保核心技术的合法性和安全性，由于公司其他未申请专利的非专利技术不受专利法的保护，在权利保障上存在一定的风险，若核心技术被泄密或盗用可能导致公司市场竞争力下降，进而对公司经营业绩造成不利影响。 2、经营风险 （1）宏观经济波动风险 丝绸产品属于可选消费品，受宏观经济波动影响较大。公司丝绸文化创意品收入大多来自于国内市场，国内经济增长放缓、物价上涨等经济形势变化可能促使消费者需求下降，从而对公司的业务发展、财务状况和经营业绩造成不利影响。 （2）市场竞争加剧风险 我国丝绸行业进入门槛较低，丝绸生产商及品牌众多，普遍议价能力较弱，行业竞争较为激烈，主要体现在品牌、营销渠道、设计研发等方面的市场竞争。 “万事利”是我国丝绸行业的知名品牌，但若公司不能持续提升品牌影响力和美誉度，或者对产品品质、形象设计、销售服务等管理不能适应公司业务发展需要，则可能会影响到公司的品牌形象，进而对公司的业务经营和产品销售带来不利影响。 （3）原材料价格波动风险 公司采购产品的原材料主要来自茧丝绸行业上游。根据 Wind数据统计，报告期各期生丝均价分别为 42.68万元/吨、46.76万元/吨、49.34万元/吨和 45.91万元/吨，较上年同期的变化幅度为 1.79%、9.57%、5.51%和-10.35%，原材料价格存在较大的波动。公司与主要供应商签订了框架性合作协议，但产品的采购价格及其他详细条款只有在签订具体订单时才会确定，故上游原材料价格波动对公司经营成本和业绩会造成一定的影响。 （4）销售的季节性风险 公司丝绸文化创意品（自有终端品牌）在节假日销售情况较好，由于第一、四季度节假日较多，公司通常会在此期间开发新产品加大销售力度。此外，公司丝绸纺织制品（非自有终端品牌）主要为春夏装的服装和面料，一般主要在四季度前后出货，亦形成一定的季节性特征。如果公司不能准确把握市场节奏，提前组织安排新品开发、库存备货等环节，则公司将面临备货不足流失市场份额或部分产品过剩造成产品积压的经营风险。 （5）客户分散带来的管理风险 公司丝绸文化创意品主要面向个人零售客户、各类企事业单位及全国各地分销商，客户数量众多，销售集中度较低。报告期内，公司丝绸文化创意品前五大客户的销售收入占公司同类主营业务收入的比例分别为 10.12%、12.39%、12.25%和 13.53%。同时丝绸产品属于可选消费品，客户每年根据实际情况进行采购，主要客户变动较大。公司客户较为分散的特点，可避免公司过分依赖个别客户，在一定程度上增强公司对客户的议价能力，但同时也会增加公司市场开拓、客户维护和应收账款管理的难度，从而可能会对公司业绩产生一定的不利影响。 （6）大宗交易风险 报告期内，公司出于降低公司采购成本及抵御原材料价格上涨带来的对公司利润侵蚀的目的进行了生丝大宗交易，其中公司所储备生丝库存部分自用、部分出售。报告期内，公司生丝大宗交易损益分别为 339.14 万元、64.74 万元、-5.04万元和 0.04万元。由于生丝价格受宏观经济形势、行业供需情况等因素影响较大，市场行情的波动可能导致生丝大宗交易无法实现盈利，甚至产生较大金额亏损的风险，将可能对公司业绩造成不利影响。 3、税收政策风险 自 2013年 8月以来，公司持续通过高新技术企业认定；子公司万事利科技自2009年 12月起持续通过高新技术企业认定，因 2020年初相关业务整合到万事利数码，万事利科技 2020年下半年不再申请高新技术企业证书复审认定，万事利数码 2021年起持续通过了高新技术企业认定。报告期内，万事利实际负担的企业所得税税率均为 15%。若未来国家税收优惠政策发生变化或者公司不能持续取得高新技术企业的资质，致使公司无法继续享受相关税收优惠，则将对公司未来经营业绩产生不利影响。 4、财务风险 （1）经营业绩波动的风险 报告期内，公司营业收入分别为 54,896.99 万元、69,227.57 万元、66,797.84万元和 17,843.03万元；扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为-1,528.91万元、3,015.33万元、3,053.94万元和 1,126.90万元。2022年度，公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为负，主要原因系终端消费市场需求不足，下游客户销售业绩下滑，公司产品作为可选消费品，经营业绩不及预期，但固定成本难以随收入下降而同比例减少。2023 年以来，终端消费需求释放，公司不断完善销售渠道布局，加强品牌宣传，因此 2023 年度和 2024 年度经营业绩已恢复。如果未来公司内外部经营环境发生重大不利变化，如市场消费需求回落、销售渠道萎缩、产品市场竞争力下降等情况，公司将面临经营业绩下降甚至亏损的风险。 （2）毛利率波动的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 38.65%、46.14%、45.34%和 48.03%，存在一定波动。2022 年度，公司主营业务毛利率较低，主要原因系受终端消费市场需求不足和下游客户销售业绩下滑的影响，发行人经营业绩不及预期，主营业务收入下降 20.15%，主营业务成本下降 15.96%，主营业务成本中人工薪酬、折旧摊销等固定成本难以随收入下降而同比例减少。因此，公司产品的毛利率受宏观经济形势、市场消费需求、下游行业景气度、人工成本、折旧摊销费用等多种因素综合影响，若未来影响公司毛利率的因素出现较大不利变化，公司将面临毛利率下降的风险。 （3）经营活动现金流量净额波动的风险 报告期内，公司实现经营活动产生的现金流量净额 1,968.12 万元、12,105.81万元、6,449.15万元和-3,572.29万元。2025年 1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因系公司不断优化品牌定位，加快线下门店铺设，受春节假期影响，公司提前购买原材料用于生产，当期购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增加 5,286万元。若未来公司经营活动现金流量净额存在大幅波动甚至为负，可能会对公司流动性产生不利影响。 （4）应收账款余额较大的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为9,924.44万元、8,819.66万元、8,587.01万元和8,644.26万元，占当期末流动资产的比例分别为17.84%、15.51%、15.52%和16.63%。应收账款余额较大会给公司发展带来较大的资金压力和一定的经营风险。 截至 2025年 3月末，公司应收账款质量较好，账龄组合中 1年以内的应收账款账面余额占比为 75.88%，并已按照坏账准备计提政策提取了坏账准备。若行业发展前景发生重大不利变化或者客户经营情况发生不利变化，导致应收账款可能不能按期收回或无法收回，则将给公司带来一定的坏账风险，从而对公司业绩产生不利影响。 （5）存货余额较高及跌价风险 报告期各期末，公司存货账面余额分别为18,609.02万元、18,788.54万元、20,332.87万元和20,363.20万元。公司存货主要以原材料和半成品为主，2024年末，公司存货账面余额较上年末增长，主要原因系2024年度公司加快线下门店铺设，进一步完善销售渠道建设，相应增加备货。 报告期内，公司存货周转率分别为1.99次/年、2.39次/年、2.22次/年和2.15次/年，其中2022年度存货周转率较低，主要原因系公司销售业绩不及预期、为进一步拓展市场和应对原材料价格上涨提前备货使得期末存货余额处于高位。公司已对存货充分计提了跌价准备，报告期各期末，公司存货跌价准备计提金额分别为2,461.59万元、3,054.39万元、3,054.26万元和2,977.09万元，计提比例分别为13.23%、16.26%、15.02%和14.62%。如果未来出现终端消费需求回落、原材料价格上涨、市场竞争加剧等重大不利变化，将可能导致公司存货消化不及预期，存货账面余额增加，需进一步计提存货跌价准备，从而对公司的业务发展、财务状况及经营业绩产生不利影响。 （6）商誉减值风险 公司于 2021年 4月、2022年 2月通过增资、收购股权的方式取得了帛阳科技51%的股权并取得其控制权，同时形成商誉 1,458.32 万元。2024 年度，公司净利润为 3,534.15万元，上述商誉占 2024年净利润的比重为 41.26%。帛阳科技具有较强研发能力，其核心团队在纺织印染领域拥有丰富行业经验。发行人通过与其合作研发，进一步完善了“丝绸面料绿色环保印染技术”并已应用于现有产品工艺，开发了新型面料销售、面料加工等新丝绸业务。由于新丝绸业务相关产品市场接受程度上升，尤其是毛利率较高的新丝绸文创品业务发展较快，2022、2023及 2024年度，与帛阳科技研发成果相关的业务分别实现销售收入 3,072.29万元、2,610.89万元及 3,825.63万元，实现毛利额 651.80万元、1,003.25万元及 1,754.20万元。 经对相关资产组组合在评估基准日的可回收价值进行评估，上述商誉尚不存在减值迹象。未来，若因行业竞争加剧、市场偏好变化等原因导致现有新丝绸业务相关产品与服务销售情况不及预期，或出现帛阳科技相关技术持续研发以及新产品、新业务的转化效果不及预期的情形，上述商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。 5、法律风险 截至本上市保荐书签署日，发行人存在可能导致经济利益流出的诉讼事项共 1起，已判决未执行完毕。 发行人与 LVMH工艺公司及相关方于 2018年 8月开始合作，发行人已按合同履行了相应义务，相关产品已开始上市销售。2019年 5月 24日，LVMH工艺公司以发行人违约为由向巴黎商事法院提起诉讼，发行人于 2020年 3月进行反诉。 法国当地时间 2021年 12月 9日，法国巴黎商事法院就发行人与 LVMH工艺公司及其子公司的诉讼案件作出判决。根据法庭判决，应付款相抵且扣除前期预收设备款项后，发行人需要向 LVMH工艺公司及其子公司支付人民币 119.71万元（以当年末汇率换算），该判决为一审判决。2024年 2月 14日，LVMH工艺公司向发行人发出律师函，要求发行人支付巴黎商事法院于 2021年 12月 9日判决金额及利息共计 80.18万欧元。发行人已在 2024年度报告中按照谨慎性原则全额依照前述律师函要求金额，扣除万事利科技以前年度预收设备款项后，以当年末汇率换算并调整相关利息，确认诉讼损失为 220.64 万元。截至本上市保荐书签署日，发行人、LVMH 工艺公司及其子公司未就上述判决提起上诉，双方亦尚未执行完毕。由于公司已计提预计负债，若发行人实际执行判决，对当期净利润不会产生重大不利影响，但仍会使公司货币资金流出约 620万元，约占 2024年末发行人货币资金余额的 3%左右。 发行人报告期内与 LVMH工艺公司已无任何交易，且境外销售收入占比低于5%，虽然发行人对境外市场依赖度较低，但由于上述诉讼系发行人与国际知名品牌之间的纠纷，仍可能在品牌形象或者对未来公司自有品牌产品开拓境外市场带来一定的不利影响。发行人已对上述事项计提了相应的预计负债。截至本上市保荐书签署日，上述诉讼判决尚未执行完毕，存在一定不确定性。若相关诉讼执行情况出现不利结果（包括每年利息累计约 3.12 万欧元及汇率的不利变动），将对公司经营业绩及现金流产生一定的不利影响。 6、实际控制人的控制风险 截至本上市保荐书签署日，公司实际控制人合计控制发行人 50.17%的股份，虽然公司已根据相关法律法规和规范性文件的要求，建立了比较完善的法人治理结构和内部控制制度，包括制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》和《独立董事制度》等规章制度，但仍不能完全排除实际控制人通过行使表决权或其他直接或间接方式对公司的财务、投资、人事、管理等各方面重大经营决策施加有损于其他股东利益的影响。 7、募集资金投资项目的风险 （1）募投项目产能消化的风险 公司本次募集资金用于建设“万事利人工智能工厂项目”，2024年度公司产能为 468万米，2024年末相关生产设备的成新率为 28.04%。本次募投项目 2028年完全达产后，公司拟实现约 1,000万米产能，置换现有所有产能，净新增约 500万米产能，本次募投项目完全投产后预计产能将再扩张 1.10 倍。受终端消费市场需求不足等影响，2022-2024年度和 2025年 1-3月，公司产能利用率分别为 66.11%、80.40%、80.25%和 81.02%。公司客户通常根据 2-3个月内需求向公司下达采购订单，报告期内，公司与长期合作的知名客户、战略合作客户的合作规模会受其需求影响有所波动。 报告期内，公司营业收入分别为 54,896.99 万元、69,227.57 万元、66,797.84万元和 17,843.03 万元。由于本次募投项目的建设及爬坡周期较长，预计 2028 年完全达产，且净增加产能规模较大，若未来下游市场景气度和居民消费市场未能快速恢复、增长，在现有产能未能完全利用的情况下，若公司市场开拓力度、市场推广效果不及预期，市场竞争日益激烈，本次募投项目投产后产能利用率存在进一步下降的可能。 （2）募投项目导致资产折旧、摊销增加风险 前次募投项目和本次募投项目建成并投产后，公司固定资产规模将大幅增长，相应增加折旧摊销费用。爬坡期内，前次募投项目预计年均新增折旧摊销费用为775.49 万元，占年均整体营业收入的 1.07%，占年均整体净利润的 23.78%，占比较高，对公司净利润存在一定负面作用；达产期内，预计年均新增折旧摊销费用为 340.36万元，占年均整体营业收入的 0.43%，占年均整体净利润的 7.34%。爬坡期内，本次募投项目预计年均新增折旧摊销费用为 2,573.02 万元，占年均整体营业收入的 2.00%，占年均整体净利润的 24.64%；达产期内，预计年均新增折旧摊销费用为 2,807.08 万元，占年均整体营业收入的 1.80%，占年均整体净利润的21.79%。鉴于未来市场存在不确定性，在前次募投项目和本次募投项目对公司经营整体促进作用体现之前，公司存在因折旧摊销费用增加而导致利润下降的风险。 2024年度，公司营业收入为 66,797.84万元，净利润为 3,534.15万元，本次募投项目达产期内年均新增折旧摊销费用 2,807.08 万元，占 2024 年度营业收入的4.20%，占净利润的 79.43%。公司未来经营业绩存在不确定性，但本次募投项目新增的折旧摊销费用系刚性支出。若未来公司经营业绩未能实现显著增长，本次募投项目未能按期投产、实现预期收益，则本次募投项目新增的折旧摊销费用占当期净利润的比重将增加，公司存在因折旧摊销费用增加而导致利润下降的风险。 （3）募投项目的实施风险 本次募投项目的实施对公司的业绩水平、抗风险能力、发展战略具有重大意义，若项目在实施过程中工程施工、监管审批、投资成本等客观条件发生较大不利变化，募投项目能否按时实施、实施效果能否符合预期将存在不确定性。本次募投项目建成投产后，公司的资产、业务规模、人员架构等方面将发生较大变化，若公司的管理能力、管理架构和制度无法满足公司业务持续扩张、战略布局逐步落实的需要，未来公司生产经营将受到不利影响。本次募投项目围绕公司主营业务展开，项目税后内部收益率为 12.46%，税后回收期（含建设期）为 8.45年，预计效益水平是在综合考虑公司现有业务盈利水平、预计市场空间、市场竞争程度、公司发展方向、研发能力和技术水平、市场拓展战略布局等因素基础上做出的审慎预测。经测算，当毛利率下降 12.40%、或单位价格下降 17.89%、或单位成本上升 22.40%时，本次募投项目达到盈亏平衡点。但本次募投项目在实施过程中可能受到市场环境、行业竞争程度、项目投产进度、产品市场销售状况等变化因素的影响，可能面临实施进度延长、无法达到预期效益的问题，实施进度和实施效果存在不确定性。 8、每股收益和净资产收益率摊薄的风险 本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产相应增加。虽然本次募集资金到位后，公司将合理、有效地利用募集资金，降低公司财务费用，提高公司长期盈利能力，但由于募集资金投资项目有一定的建设周期，建成投产及产生效益需要一定的过程，在募集资金投资项目未产生效益前，股本规模及净资产规模的扩大可能会导致短期内公司每股收益和净资产收益率被摊薄。 二、本次发行的基本情况 1、证券种类：境内上市人民币普通股（A股） 2、证券面值：每股面值为人民币 1.00元 3、发行规模：本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 60,000.00 万元（含本数），全部采取向特定对象发行股票的方式，最终向特定对象发行股票的数量为 46,082,949 股，未超过本次拟发行数量 47,923,322 股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过本次拟发行股票数量的 70%。 4、发行方式：本次发行采用向特定对象发行的方式 5、发行价格：本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2025年 7月 7日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 12.52元/股。 发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《杭州万事利丝绸文化股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》）中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 13.02元/股，发行价格与发行底价的比率为 103.99%。 6、发行对象：发行人及联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 13.02 元/股，发行股数为 46,082,949 股，募集资金总额为599,999,995.98元。本次发行对象最终确定为 17名，本次发行配售结果如下：
7、承销方式：代销 三、保荐机构项目组人员情况 （一）保荐代表人 罗傅琪先生：国信证券投资银行事业部业务部执行副总经理，金融学硕士，保荐代表人、注册会计师。2013 年开始从事投资银行工作，先后参与奇精机械首发项目、圣龙股份首发项目、杭州园林首发项目、江丰电子首发项目、奇精机械2017年度可转换公司债券项目、荣盛石化 2019年度非公开项目、万事利首发项目等，担任了荣盛石化 2019 年度非公开项目、杭州园林 2020 年度创业板向特定对象发行股票项目、圣龙股份 2021年度非公开发行项目、万事利首发项目的保荐代表人。 刘飞翔先生：国信证券投资银行事业部业务部业务总监，经济学硕士，保荐代表人，2017年开始从事投资银行工作，参与了奇精机械 2017年度公开发行可转换公司债券项目、奇精机械 2019年度非公开发行项目、万事利首发项目、信胜科技新三板挂牌项目。 （二）项目协办人 陆昕宇先生：国信证券投资银行事业部业务部高级经理，管理学硕士，保荐代表人、注册会计师。2016年开始从事投资银行工作，参与万事利首发项目等。 （三）项目组其他成员 谭文哲先生：国信证券投资银行事业部业务部高级经理，金融学硕士、保荐代表人。2021 年开始从事投资银行工作，先后参与了万事利首发项目、杭州园林2020年创业板向特定对象发行股票项目等。 汤海琴女士：国信证券投资银行事业部业务部高级经理，金融学硕士、保荐代表人、注册会计师。2017年开始从事投资银行工作，先后参与万事利首发项目、杭州园林 2020年向特定对象发行股票项目、圣龙股份 2021年非公开发行项目等。 郭允知先生：国信证券投资银行事业部业务部高级经理，金融学硕士，保荐代表人、注册会计师。2018 年开始从事投资银行工作，参与万事利首发项目、华晟智能新三板挂牌项目等。 王旻珑先生：国信证券投资银行事业部业务部高级经理，金融学硕士。2021年开始从事投资银行工作，参与了信胜科技新三板挂牌项目等。 陆路女士：国信证券投资银行事业部业务部高级经理，理学硕士。2022 年开始从事投资银行工作。 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 经核查，报告期内，保荐机构之集合资管计划曾参与了发行人 IPO 期间员工创业板战略配售，共持有 4,708,805股，持股比例为 2.50%。截至本上市保荐书签署日，集合资管计划所持有之发行人股票已全部转让。保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，已进行了利益冲突审查，出具了合规审核意见，并按规定进行充分披露。上述情形不会对保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责产生影响。 除上述情形外，国信证券作为保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 五、保荐机构承诺 本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及贵所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序。同意向贵所保荐万事利申请向特定对象发行股票，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并承诺自愿接受贵所的自律监管。 六、发行人已就本次证券发行上市履行了法定的决策程序 发行人本次发行已经第二届董事会第二十一次会议、2023 年度第一次临时股东大会和第三届董事会第二次会议审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期延长相关事宜已经公司第三届董事会第五次会议、第三届董事会第十五次会议、2024年第一次临时股东大会和 2024年年度股东大会审议通过。 七、保荐机构对发行人是否符合创业板定位及国家产业政策的说 明 本保荐机构依据《注册管理办法》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第 2 号——上市保荐书内容与格式》等规则，通过查阅发行人《首次公开发行并在创业板上市招股说明书》、发行人公告的定期报告，访谈发行人管理层、查阅发行人所处行业研究报告、产业政策、核查发行人主要业务合同等方式，对发行人是否符合创业板定位以及国家产业政策进行核查。 发行人将中国传统丝绸文化与创意设计、数码印花生产工艺相结合，专业从事丝绸相关产品的研发设计、生产与销售。通过对丝绸历史和文化价值的挖掘，发行人围绕丝绸产品品类创造、文化创意、技术创新、模式变革不断夯实核心竞争力，致力于探索以文化创意为引领，以数码印花工艺等高新技术为支撑的转型升级之路，经过十余年发展，发行人已成功实现从“产品制造”到“文化创造”再到“品牌塑造”的转型升级，“万事利”已成为我国丝绸行业的知名品牌。2021年 9月 22日首次公开发行并在创业板上市以来，发行人聚焦资源投入，夯实主业优势，产品研发、技术创新等能力得到提升，符合创业板定位。 2020年 9月工信部、农业农村部等发布了《蚕桑丝绸产业高质量发展行动计划（2021-2025年）》，强调发展智能绿色制造，推动丝绸企业数字化转型，推动资源综合利用丰富产品种类，提高产品质量打造丝绸精品，提升创意设计水平培育丝绸品牌，传承弘扬传统丝绸文化，保护利用丝绸文化遗产。发行人符合国家产业政策。2021年 9月，商务部发布《关于茧丝绸行业“十四五”发展的指导意见》，提出“强化产品形态功能及消费体验等方面的创意设计，开展个性化定制、柔性化生产，满足不同消费群体需要。开展企业品牌价值评价研究，加大‘高档丝绸标志’行业公共品牌推广力度，跟踪培育一批拥有自主知识产权、核心技术和市场竞争力强的知名品牌”。国家及地方政府相继出台相关政策支持丝绸企业的发展，促进茧丝绸行业加速转型，努力将之培育成创新设计能力强、智能制造水平高、品牌影响力大、能引领世界丝绸发展潮流的优势产业，发行人符合国家产业政策。 综上，保荐机构认为，发行人符合创业板定位，符合国家产业政策。 八、保荐机构对发行人是否符合发行上市条件的说明 （一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件 1、本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定 发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，认购人所认购的股份，每股均支付相同价额，且每一股份与发行人已经发行的股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定 发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3、本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定 发行人本次发行方案已经第二届董事会第二十一次会议、2023 年第一次临时股东大会和第三届董事会第二次会议审议批准，符合《公司法》第一百五十一条的规定。本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期延长相关事宜已经公司第三届董事会第五次会议、第三届董事会第十五次会议、2024 年第一次临时股东大会和 2024年年度股东大会审议通过。 （二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件 1、本次发行符合《证券法》第九条第三款的规定 发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。 2、本次发行符合《证券法》第十二条第二款的规定 发行人本次发行符合中国证监会和深圳证券交易所发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核、中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条第二款的规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定 发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的如下情形，符合《注册管理办法》第十一条的规定： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。 （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 发行人于 2023年 10月 24日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，于 2023年 11月 25日召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意将“年产 280万米数码印花生产线技术改造项目”结项后节余的募集资金 1,392.73 万元全部用于募投项目“展示营销中心建设项目”，“展示营销中心建设项目”募集资金投资金额由 5,123.70万元增加至 6,516.43万元。 发行人于 2024年 5月 29日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过，于 2024年 6月 14日经公司 2024年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募投项目实施方式的议案》，同意对募集资金投资项目“展示营销中心建设项目”的实施方式进行变更，“展示营销中心建设项目”原计划在北京、上海、西安三地，通过购买门店的方式各建设 1 家展示营销中心，发行人综合考虑募集资金不及预期、宏观经济对实体店客流量及经济效益的影响、营销网络布局战略、实际合适门店选购受限等因素，拟变更为在上海通过购买门店的方式建设 1 家展示营销中心，在北京、西安通过租赁门店的方式建设 2 家展示营销中心，总建设期仍为 3年。 发行人于 2024年 9月 27日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意“展示营销中心建设项目”和“数字化智能运营体系建设项目”结项，并将上述项目节余募集资金 999.42 万元（实际金额以资金转出当日为准）用于永久补充发行人日常经营所需的流动资金。 综上，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条的规定。 2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定 发行人本次募集资金用于建设“万事利人工智能工厂项目”，符合《注册管理办法》第十二条规定，具体内容如下： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性； 3、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定 本次发行的发行对象为包括丝弦投资在内的不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定对象；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 4、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定 本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。本次发行系以竞价方式确定的发行价格和发行对象，董事会决议提前确定的发行对象丝弦投资未参与竞价，且接受竞价结果并参与认购。符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。 5、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定 丝弦投资认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 6、本次发行符合《注册管理办法》第六十条的规定 本次发行的定价基准日为发行期首日，不是本次发行股票的董事会决议公告日或者股东大会决议公告日，符合《注册管理办法》第六十条的规定。 7、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益的承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补充的承诺，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 8、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定 本次发行完成后，公司实际控制人仍为屠红燕女士、屠红霞女士、李建华先生、王云飞先生、沈柏军先生五人。本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 （四）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》相关规定 1、发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资 公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一条的相关规定。 2、公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为 公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第二条的相关规定。 3、本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十 公司本次向特定对象发行股票 46,082,949 股，未超过本次发行前公司总股本的 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条的相关规定。 4、发行人前次募集资金到位至本次发行董事会决议日间隔超过 18个月 发行人本次发行董事会决议日为 2023年 4月 4日，距离前次募集资金到位日2021年 9月 15日不少于十八个月，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条的相关规定。 5、本次募集资金不存在用于补充流动资金或研发投入的情形 发行人本次募集资金全部用于“万事利人工智能工厂”项目，不存在用于补充流动资金或研发投入的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第五条的相关规定。 此外，发行人前次募集资金中，用于非资本性支出的占比为 17.84%，占比未超过 30%。 九、对发行人持续督导期间的工作安排
保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司 联系地址：浙江省杭州市体育场路 105号凯喜雅大厦 5楼 邮编：310004 电话：0571-85115307 传真：0571-85316108 十一、保荐机构认为应当说明的其他事项 无其他应当说明的事项。 十二、保荐机构对本次发行上市的推荐结论 在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，发行人本次申请向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、行政法规和规范性文件中规定的发行上市条件。 鉴于上述内容，本保荐机构推荐发行人申请向特定对象发行股票在深圳证券交易所上市，请予批准！（以下无正文） （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于杭州万事利丝绸文化股份有限公 司创业板向特定对象发行股票的上市保荐书》之签字盖章页） 项目协办人： 陆昕宇 年 月 日 保荐代表人： 罗傅琪 刘飞翔 年 月 日 内核负责人： 曾 信 年 月 日 陆昕宇 年 月 日 保荐代表人： 罗傅琪 刘飞翔 年 月 日 内核负责人： 曾 信 年 月 日 保荐业务负责人： 鲁 伟 年 月 日 法定代表人： 张纳沙 年 月 日 保荐业务负责人： 鲁 伟 年 月 日 法定代表人： 张纳沙 年 月 日 国信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
 |