阳煤化工(600691):阳煤化工股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议文件

时间：2025年07月29日 16:54:04 中财网

原标题:阳煤化工:阳煤化工股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议文件

阳煤化工股份有限公司
2025年第二次临时股东大会
会议文件
阳煤化工股份有限公司
2025年8月
阳煤化工股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议文件
目 录
会议须知.....................................................1会议议程.....................................................3议案一:《阳煤化工股份有限公司关于变更公司名称及证券简称的议案》..............................................................5议案二：《阳煤化工股份有限公司关于修订<阳煤化工股份有限公司章程>的议案》......................................................7阳煤化工股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议文件
阳煤化工股份有限公司
2025年第二次临时股东大会会议须知
为维护公司投资者的合法权益，保障股东在公司2025年第二次临时
股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》，制定本须知。

一、公司负责大会的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好大会秩序。

二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代表、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。

三、出席股东大会的股东、股东代表应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。

四、股东和股东代表参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得影响大会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人可以劝其退场。

五、股东和股东代表参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

股东要求在股东大会上发言的，应提前在签到处的股东发言登记簿上登记。会议进行中，只接受具有股东或股东代表身份的人员发言和提问；股东发言应简明扼要，每一股东发言不超过3分钟；发言时应当先报告姓名(或所代表的股东单位)及其股票账户；发言顺序为在股东发言登记簿上登记的先后顺序。股东应针对议案内容发言，否则，大会主持人可以劝其终止发言。

在对每项议案开始投票表决时，股东不再发言。由于时间所限，股东应主要通过行使表决权表达自己对审议事项的意见。

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六、对股东和股东代表提出的问题，由公司董事长、总经理或者由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。

七、股东和股东代表请服从工作人员安排引导，配合落实参会登记。

敬请配合，谢谢。

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阳煤化工股份有限公司
2025年第二次临时股东大会议程
会议时间：2025年8月6日9:30
会议地点：山西省太原市迎泽区双塔西街72号潞安戴斯酒店会议室
会议方式：本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

会议主持：董事长马军祥
议程内容
一、主持人宣布会议开始
二、介绍参加现场会议的股东、股东授权代表人数及所持有表决权的股份总数。

三、股东大会审议议案，股东和股东代表针对议案内容进行提问和发言，董事、监事、高级管理人员回答股东提问。

议案一：《阳煤化工股份有限公司关于变更公司名称及证券简称的议案》
议案二：《阳煤化工股份有限公司关于修订<阳煤化工股份有限公司章程>的议案》
四、推举计票股东代表一名、监票股东代表一名及监事代表一名。

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见证律师、股东代表与监事代表计票、监票。

六、休会，现场统计表决结果。

七、复会，宣布会议表决结果。

八、出席会议的股东、董事、监事、董事会秘书在会议记录和决议上签字。

九、见证律师宣读法律意见书。

十、主持人宣布会议结束。

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	变更前	变更后
中文全称	阳煤化工股份有限公司	山西潞安化工科技股份有限公司
英文全称	YANGMEICHEMICALCO.,LTD	ShanxiLu'anChemicalTechnologyCo.,Ltd.
证券简称	阳煤化工	潞化科技
英文简称	YMCC	SLCT

二、公司董事会关于变更公司名称和证券简称的理由
鉴于公司控股股东已由华阳新材料科技集团有限公司变更
为山西潞安化工有限公司（具体内容详见公司于2024年12月
27日披露的《阳煤化工股份有限公司关于控股股东协议转让股
份完成过户暨控股股东变更的公告》，公告编号：2024-054），
根据公司实际情况和未来战略发展方向，公司董事会同意将公司
名称由“阳煤化工股份有限公司”变更为“山西潞安化工科技股
份有限公司”，英文名称相应变更为“ShanxiLu'anChemical
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TechnologyCo.,Ltd.”；将公司证券简称由“阳煤化工”变更为
“潞化科技”，证券代码“600691”保持不变。

三、其他事项
本次公司名称变更事宜尚需市场监督管理部门核准，变更后
的公司名称以市场监督管理部门最终登记为准；公司变更的证券
简称尚需上海证券交易所审核，最终以上海证券交易所核准的证
券简称为准。

以上议案提请各位股东、股东代表审议。

阳煤化工股份有限公司
董事会
二〇二五年八月六日
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序号	新章程	旧章程
名称	山西潞安化工科技股份有限公司章程	阳煤化工股份有限公司章程
修订时间	（2025年7月修订版）	（2024年4月修订版）
第一章 总则
第一条	为建立现代企业制度，维护山西潞安化工科技 股份有限公司（以下简称公司或本公司）、股 东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，实现国有资产的保值增值，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）……	为建立现代企业制度，维护阳煤化工股 份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，实现国有资产 的保值增值，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）……
第二条	公司坚持中国共产党的领导，根据《公司法》、 《中国共产党章程》的规定，在公司设立中国 共产党的委员会(以下简称公司党委)和纪律 检查委员会(以下简称公司纪委)，……从公司 管理费用税前列支。公司为党委的活动提供必 要条件。	公司坚持中国共产党的领导，根据《公 司法》、《中国共产党章程》的规定， 在公司设立中国共产党的委员会(以下 简称“公司党委”)和纪律检查委员会(以 下简称“公司纪委”)，……从公司管理 费用税前列支。
第五条	公司注册登记的中文名称为：山西潞安化工科 技股份有限公司 公司英文名称为：ShanxiLu'anChemical TechnologyCo.,Ltd.	公司注册登记的中文名称为：阳煤化工 股份有限公司 公司英文名称为：YANGMEICHEMICAL CO.,LTD
第九条	董事长代表公司执行事务，为公司的法定代表 人。	董事长为公司的法定代表人。

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	董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任 之日起30日内确定新的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法 律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制， 不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由 公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依 照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法 定代表人追偿。
第十条	公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的 股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产 对公司的债务承担责任。	公司全部资产分为等额股份，股东以其 认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条	公司的经营范围：一般项目：……危险废物经 营【分支机构经营】；煤炭及制品销售【分支 机构经营】；金属制品销售【分支机构经营】 非金属矿及制品销售【分支机构经营】；五金 产品零售【分支机构经营】；金属工具销售【分 支机构经营】；机械电气设备销售【分支机构 经营】；轴承销售【分支机构经营】；密封件 销售【分支机构经营】；紧固件销售【分支机 构经营】；阀门和旋塞销售【分支机构经营】 电线、电缆经营【分支机构经营】；橡胶制品 销售【分支机构经营】；信息咨询服务（不含 许可类信息咨询服务）【分支机构经营】。…… （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批 准文件或许可证件为准） 经营范围以公司登记机关核准登记的为准。 公司的经营范围可以通过修改公司章程及按 照有关法律规定的程序进行调整。	公司的经营范围：一般项目……危险废 物经营【分支机构经营】；……。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动，具体经营项目以相 关部门批准文件或许可证件为准） 经营范围以公司登记机关核准登记的为 准。 公司的经营范围可以通过修改公司章程 及按照有关法律规定的程序进行调整。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条	…… 同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价 格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同 价额。	…… 同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十条	公司或者公司的子公司（包括公司的附属企 业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式， 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供 财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照	公司或公司的子公司（包括公司的附属 企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 股份的人提供任何资助。

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	公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可 以为他人取得本公司或者其母公司的股份提 供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过 已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当 经全体董事的三分之二以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责 任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第二十九 条	公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。	公司不接受本公司的股票作为质押权的 标的。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十条	…… 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立 股东名册。 公司应当与证券登记结算机构签订证券登记 及服务协议，……	…… 公司依据证券登记机构提供的凭证建立 股东名册。 公司应当与证券登记机构签订股份保管 协议，……
第三十二 条	公司股东享有下列权利： …… （二）依法请求召集、召开、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会，并依照其所持有 的股份份额行使相应的表决权； …… （七）查阅、复制本章程、股东名册、股东会 会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司 的会计账簿、会计凭证； …… （十）单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，有向股东会行使提案权的权利； （十一）法律、行政法规、部门规章以及公司 章程规定的其他权利。 ……	公司股东享有下列权利： …… （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并依 照其所持有的股份份额行使相应的表决 权； …… （七）依照法律、法规、本章程的规定 获得有关信息，包括：查阅本章程、股 东名册、公司债券存根、股东大会会议 记录、董事会会议决议、监事会会议决 议、财务会计报告； …… （十）单独或者合计持有公司3%以上股 份的股东，有向股东大会行使提案权的 权利； （十一）法律、法规以及公司章程规定 的其他权利。 ……
第三十三 条	股东要求查阅、复制前条所述有关信息或者索 取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股 份的种类以及持股数量的书面文件，并且应当 遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规 的规定。公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以	股东提出查阅前条所述有关信息或者索 取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。

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	上股份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会 计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭 证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。 公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计 凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益 的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书 面请求之日起15日内书面答复股东并说明理 由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法 院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事 务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等 中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关 保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信 息等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料 的，适用本条规定。
第三十五 条	股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董 事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微 瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在 人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执 行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无 效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级 管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公 司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明 影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执 行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行 相应信息披露义务。 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决 议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行 表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数；	股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自 决议作出之日起60日内，请求人民法院 撤销。

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	（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数。
第三十六 条	董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续180日以上单独或者合计持有公司1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民 法院提起诉讼；监事会成员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，前述股东可以书面请求公司董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员 执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全 资子公司合法权益造成损失的，连续180日以 上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规 定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人 民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。	董事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，连续180日以上单独或 者合计持有公司1%以上股份的股东，有 权书面请求公司监事会向人民法院提起 诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，股东可以书面请求公司董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。
第三十九 条	公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购股份和入股方式缴足股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回 其股本； ……	公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、法规和本章程； （二）依其所认购股份和入股方式交足 股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股； ……
第二节 控股股东及实际控制人
第四十三 条	公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行 使权利、履行义务，维护上市公司利益。	公司的控股股东、实际控制人对公司及 其他股东负有诚信义务。公司的控股股 东对公司应当依法行使股东权利，履行 股东义务。公司的控股股东、实际控制 人不得利用其控制权损害公司及其他股 东的合法权益，不得利用对公司的控制 地位谋取非法利益。
第四十四 条	公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规 定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者	公司的控股股东应当依法行使股东权 利，不得超过其实际出资额及表决权比 例行使股东权利。

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	利用关联关系损害公司或者其他股东的合法 权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告 知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人 员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开 重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操 纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其 他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影 响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程的其他规定。	公司的控股股东不得超越股东大会、董 事会任免公司的董事、监事和高级管理 人员，干预公司的经营管理。
第四十五 条	公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事 但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事 忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级 管理人员从事损害公司或者股东利益的行为 的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 公司与其控股股东、实际控制人应在业务、人 员、机构、资产、财务等方面严格分开，各自 独立经营、独立核算，独立承担责任和风险。	公司与其控股股东、实际控制人应在业 务、人员、机构、资产、财务等方面严 格分开，各自独立经营、独立核算，独 立承担责任和风险。
第四十六 条	控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际 支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生 产经营稳定。	公司的控股股东、实际控制人及其关联 人应当采取有效措施，避免与公司发生 同业竞争。
第四十七 条	控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司 股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定中关于股份转让的限 制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。	公司的股东、实际控制人及其关联人与 公司的关联交易不得损害公司的合法权 益。违反规定的，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。
第三节 股东会的一般规定
	公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的 权力机构，依法行使下列职权： …… （十一）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议；

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	（十二）审议公司在连续12个月内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十三）…… 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对 金额超过5,000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且 绝对金额超过5,000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 5,000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万 元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 算。 （十四）公司进行“提供财务资助”“委托理 财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类 别下标的相关的各项交易，按照连续12个月 内累计计算的原则，适用前述第（十二）项的 规定。但已按规定履行程序的，不再纳入相关 的累计计算范围。 (十五)公司发生的“购买或者出售资产”的， 若涉及的资产总额或成交金额在连续12个月 累计计算超过公司最近一期经审计总资产30% 的。 （十六）审议批准公司下列对外担保行为： 1、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 的担保； 2、公司及控股子公司的对外担保总额，超过 最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何 担保； 3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 保； 4、公司及控股子公司的对外担保总额，超过 最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何

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	担保； 5、按照担保金额连续12个月内累计计算原则， 超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； …… （二十四）审议法律、法规和公司章程规定应 当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 决议。 ……	…… （二十四）审议法律、法规和公司章程 规定应当由股东大会决定的其他事项。 ……
第五十四 条	本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程的规定； ……	本公司召开股东大会时将聘请律师对以 下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程； ……
第四节 股东会的召集
第五十八 条	经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向 董事会提议召开临时股东会。……	独立董事有权向董事会提议召开临时股 东大会。……
第六十一 条	…… 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于10%。 监事会或者召集股东应在发出股东会通知及 股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会 派出机构和上海证券交易所提交有关证明材 料。	…… 在股东大会决议公告时，召集股东持股 比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东 大会决议公告时，向公司所在地中国证 监会派出机构和上海证券交易所提交有 关证明材料。
第五节 股东会的提案与通知
第六十五 条	…… 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可 以在股东会召开10日前提出临时提案并书面 提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体 决议事项。召集人应当在收到提案后2日内发 出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并 将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违 反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不 属于股东会职权范围的除外。 ……	…… 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后2日内发出股东大会补充 通知，公告临时提案的内容。 ……
第六十八 条	…… 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东会召开前一日15:00，并不得 迟于现场股东会召开当日9:30，其结束时间 不得早于现场股东会结束当日15:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。	…… 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于7个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。
第六节 股东会的召开
第七十四	股东出具的委托他人出席股东会的授权委托	股东出具的委托他人出席股东大会的授

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条	书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的 类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议 程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的 指示等； （四）注明如果股东不作具体指示，股东代理 人是否可以按自己的意思表决； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人为个人股东的，委托人应签名； 委托人为法人股东的，委托人法定代表人签名 并加盖法人单位印章；委托人为合伙企业股东 的，委托人执行事务合伙人签名并加盖合伙企 业单位印章。	权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投同意、反对或弃权票的指示； （四）注明如果股东不作具体指示，股 东代理人是否可以按自己的意思表决； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人为个人股东的，委托人应 签名；委托人为法人股东的，委托人法 定代表人签名并加盖法人单位印章；委 托人为合伙企业股东的，委托人执行事 务合伙人签名并加盖合伙企业单位印 章。
第七十六 条	……	…… 委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。
第八十六 条	召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席或者列席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。……	召集人应当保证会议记录内容真实、准 确和完整。出席会议的董事、监事、总 经理、董事会秘书、召集人或其代表、 大会主持人应当在会议记录上签 名。……
第八十七 条	……因不可抗力等特殊原因导致股东会中止 或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公 告。……	……因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议的，应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会。……
第七节 股东会的表决和决议
第八十九 条	下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； …… （七）对公司发行债券作出决议或授权董事会 对发行公司债券作出决议； （八）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师 事务所； …… （十）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。	下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； …… （七）对公司发行债券作出决议； （八）聘用、解聘会计师事务所； …… （十）除法律、法规或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十条	下列事项由股东会以特别决议通过： …… （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者	下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （四）按照担保金额连续十二个月内累

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	向他人提供担保的金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； ……	计计算原则，公司购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的； ……
第九十一 条	…… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规 定比例部分的股份在买入后的36个月内不得 行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国 证监会的规定设立的投资者保护机构可以公 开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除 法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。	…… 公司董事会、独立董事和符合相关规定 条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。公 司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。
第九十四 条	除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以 特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人 员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。	除公司处于危机等特殊情况外，非经股 东大会以特别决议批准，公司将不与董 事、总经理和其它高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。
第一百零 四条	…… 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。	…… 通过网络或其他方式投票的上市公司股 东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。
第一百零 八条	若提案未获通过，或者本次股东会变更前次股 东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别 提示。	提案未获通过，或者本次股东大会变更 前次股东大会决议的，应当在股东大会 决议公告中作特别提示。
第五章董事会
第一节 董事
第一百一 十四条	有下列情形之一的，不得担任公司的董事： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未 逾2年； …… （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关 闭之日起未逾3年；	有下列情形之一的，不得担任公司的董 事： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年； …… （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊

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	（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被 人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委 派无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 司应当解除其职务，停止其履职。 董事和高级管理人员候选人存在下列情形之 一的，不得被提名担任上市公司董事、高级管 理人员： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关 规定，不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董 事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未 届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任 上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满； （四）法律法规、上海证券交易所规定的其他 情形。 董事、高级管理人员候选人存在下列情形之一 的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请 该候选人的原因以及是否影响公司规范运作： （一）最近36个月内受到中国证监会行政处 罚； （二）最近36个月内受到证券交易所公开谴 责或者3次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明 确结论意见； （四）存在重大失信等不良记录。 上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权 机构审议董事、高级管理人员候选人聘任议案 的日期为截止日。 前述提名的相关决议需经出席股东会的股东 所持表决权股份过半数通过。	销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 公司违反前款规定选举、委派董事的， 该选举、委派无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司应当解除其职务。 有下列情形之一的，不得被提名为董事 候选人： （一）3年内受中国证监会行政处罚； （二）3年内受证券交易所公开谴责或 两次以上通报批评； （三）处于中国证监会认定的市场禁入 期； （四）处于证券交易所认定不适合担任 上市公司董事的期间。 前款所述期间，以拟审议相关董事提名 议案的股东大会召开日为截止日。公司 的在任董事出现上述第（一）、（二） 项规定的情形之一，董事会认为该董事 继续担任董事职务对公司经营有重要作 用的，可以提名其为下一届董事会的董 事候选人，并应充分披露提名理由。 前述提名的相关决议需经出席股东大会 的股东所持表决权股份过半数通过。
第一百一 十五条	董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满 前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期 届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在	董事由股东大会选举或更换，任期3年。 董事任期届满，可连选连任。董事在任 期届满以前，股东大会不能无故解除其 职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董

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	改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 因在任董事或独立董事辞职或被罢免而补选 产生的后任董事或独立董事，其任期为本届董 事会的余期。	事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、法规和本章程的 规定，履行董事职务。 因在任董事或独立董事辞职或被罢免而 补选产生的后任董事或独立董事，其任 期为本届董事会的余期。
第一百一 十六条	董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 公司职工代表董事2名，由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生，无需提交股东会审议。	董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事，总计不得超过公司 董事总数的二分之一。
第一百一 十七条	董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规 定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免 自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取 不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： …… （二）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收 入，不得侵占公司的财产； …… （七）未向董事会或者股东会报告，并按照本 章程的规定经董事会或者股东会决议通过,不 得直接或间接与本公司订立合同或者进行交 易； （八）不得利用职务便利，为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股 东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据 法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用 该商业机会的除外； （九）未向董事会或者股东会报告，并经股东 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公 司同类的业务； （十）不得接受他人与公司交易的佣金归为己 有； （十一）不得擅自披露公司秘密； （十二）不得利用其关联关系损害公司利益； （十三）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管 理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企	董事应当遵守法律、法规和本章程的规 定，对公司负有下列忠实义务： …… （二）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； …… （七）不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易； （八）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （九）未经股东大会在知情的情况下批 准，不得接受与公司交易的佣金； （十）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资产为本 公司的股东或者他人债务提供担保； （十一）未经股东大会在知情的情况下 同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息，法律另有规定的 除外。 （十二）不得利用其关联关系损害公司 利益； （十三）法律、法规及本章程规定的其 他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。

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	业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关 系的关联人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第二款第（七）项规定。
第一百一 十八条	董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规 定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公 司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注 意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项业务、财务报告， 及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； …… （八）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他勤勉义务。	董事应当遵守法律、法规和本章程，对 公司负有下列勤勉义务： （一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合 国家法律、法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超过营业执照规定 的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项业务、财务 报告，及时了解公司业务经营管理状况； （四）如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； …… （八）法律、法规及本章程规定的其他 勤勉义务。
第一百二 十条	董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职 报告之日辞职生效。公司应在2个交易日内披 露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定，履行董事职务。董事会应当尽快召集临 时股东会，补选董事填补因董事辞职产生的空 缺。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 董事会时生效。 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完 毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的 保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向 董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 在任期结束后的合理期限内仍然有效。其对公 司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然 有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的 持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发 生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系 在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期 间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免	董事可以在任期届满以前提出辞职。董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会应在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、法规和本章程 规定，履行董事职务。董事会应当尽快 召集临时股东大会，补选董事填补因董 事辞职产生的空缺。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。 董事辞职生效或者任期届满，应向董事 会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，在任期结束后的合理期限内仍 然有效。其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效，直到该秘密 成为公开信息。其他义务的持续期间应 当根据公平的原则决定，视事件发生与 离任之间时间的长短，以及与公司的关 系在何种情况和条件下结束而定。

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