中钨高新(000657):拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票
中钨高新材料股份有限公司 关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的 限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事 会第三次（临时）会议于2025年7月25日召开，会议审议通过了《关 于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将8名因退休、离职、个人绩效考核等原因不符合解锁条件的激励对象 持有的已获授但尚未解锁的合计349,980股限制性股票予以回购注销，该议案已经薪酬与考核委员会事前审议通过并提交董事会，现将有关事项公告如下： 一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 1、2020年8月 21日，公司召开第九届董事会第十九次会议审 议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关 事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。 同日，公司召开第九届监事会第十一次会议审议通过了《关于公 司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）>的议案》。 2、2021年5月9日，公司收到中国五矿集团有限公司转发的国 务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于中钨高新材料股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分［2021］174号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票 激励计划。 3、2021年6月 11日，公司召开第九届董事会第二十三次会议 审议通过了《关于<中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划 （草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、 《关于召开公司 2021年第二次临时股东大会的议案》，同意对《限 制性股票激励计划（草案）》进行修订。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。 同日，公司第九届监事会第十五次会议审议通过《关于<中钨高 新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要 的议案》、《关于<中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划 实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于核实公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。 4、2021年6月15日，公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布了《中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。2021年6月15日至2021年6月24日，公司公示了限制性股票激励计划首次授予激励对象人员姓名及职务，在公示期限内，监事会未收到任何异议或不良反映。监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于2021年6月26日出具了《监事会关于公司限制性 股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。 5、2021年6月30日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审 议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要 的议案》（以下简称“限制性股票激励计划”、“激励计划”、 “本计划”）、《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法 （修订稿）的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2021年7月1日公告了 《关于公司限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况 自查报告》。 6、2021年7月2日，公司召开第九届董事会第二十四次会议审议 通过了《关于中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划首次授予的议案》。同日，公司第九届监事会第十六次会议审议通过了《关于中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划首次授予的议案》。 确定以2021年7月2日作为限制性股票激励计划的授予日，向143名激 励对象授予共计1,963.44万股限制性股票。 7、2021年7月16日，公司完成限制性股票登记，并披露了《关 于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。实际授予激励 对象140人，授予限制性股票1,957.34万股，限制性股票上市日为 2021年7月22日。 8、2022年6月1日，公司第十届董事会第三次（临时）会议和第 十届监事会第三次（临时）会议审议通过了《关于中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划预留授予的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单等相关事项发表了审核意见。确定以2022年6月1日作为限制性股票激励计划的预留授予日，向36名激励对象授予共计166.30万股限制性股票，剩余未授予的324.56万股预留限制性股票到期将自动作废。 9、2022年6月2日，公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 上发布了《中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》等公告，并在公司公示栏公示了《关于限制性股票激励计划预留授予激励对象人员名单的公示》，内容包括激励对象的姓名及职务等信息，公示时间为2022年6月2日至2022年6月11日。监事 会通过公司人力资源部在公示期限内，以书面、口头或电子邮件等形式搜集对公示的真实意见，并于2022年6月15日出具了《监事会关于 公司限制性股票激励计划预留授予激励对象名单公示情况的说明》。 10、2022年8月23日，公司召开了第十届董事会第五次会议、第 十届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁业绩条件成就的议案》，独立董事就上述事项发表了明确的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。 11、2023年4月3日，公司召开了第十届董事会第八次（临时）会 议、第十届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了审核意见，同意将3名因组织调动、退休等原因不再符合解锁条件的激励对象持有的已 获授但尚未解锁的合计520,600股限制性股票予以回购注销。 12、2023年7月17日，公司召开了第十届董事会第十次（临时） 会议、第十届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意符合首次授予第一个解锁期解锁条件的137名激励对象，可解锁的限制 性股票数量822.89万股；同意将1名因离职不再符合解锁条件的激励 对象持有的已获授但尚未解锁的合计130,000股限制性股票予以回购 注销。独立董事就上述事项发表了明确的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。 13、2023年12月14日，公司召开了第十届董事会第十三次（临时） 会议、第十届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期公司业绩条件达成的议案》，独立董事就上述事项发表了明确的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。 14、2024年8月22日，公司召开了第十届董事会第二十三次会议、 第十届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第三个解锁期公司业绩条件成就的议案》、《关于中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授 予第一个解锁期解锁条件成就的议案》以及《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。会议同意限制性股票激励计划第三个解锁期公司业绩条件已经达成；同意公司按规定为符合首次授予第二个解锁期解锁条件的135名激励对象办理804.71万股限制性 股票的解除限售手续；同意公司为符合预留授予第一个解锁期解锁条件的35名激励对象办理69.62万股限制性股票的解除限售手续；同意 公司将10名因退休、调动、身故、个人绩效考核等原因不再符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计747,720股限制性股 票予以回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了审核意见，律师出具了相应的法律意见书。 二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源 （一）回购注销的原因 根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，激励对 象因退休等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时，则其获授的限制性股票中：授予的限制性股票当年达到可解锁时间限制和业绩考核条件的，可解锁的部分可在离职之日起半年内解锁。尚未达到可解锁时间和业绩考核条件的，公司按授予价格计息购回，并按照《公司法》的规定进行处理。因激励对象主动离职、个人绩效考核原因不符合解锁条件的限制性股票，由公司按照授予价格与股票市价的孰低值（不计利息）回购。 （二）回购注销的数量 鉴于8名激励对象因退休、离职、个人绩效考核等原因不再符合 解锁条件，应回购注销该等人员持有349,980股限制性股票。 调整后，限制性股票激励计划规定的激励对象获授的限制性股票 数量变动如下：
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对 象因退休等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时，尚未达到可解锁时间和业绩考核条件的，公司按授予价格计息购回。 激励对象因主动离职、个人绩效考核原因不符合解锁条件的，由 公司按照授予价格与股票市价的孰低值（不计利息）回购。 鉴于公司在限制性股票完成股份登记至本次限制性股票回购注 销期间实施了2022年半年度利润分配方案，于2022年10月19日向全体股东每10股派发现金红利人民币1.30元（含税）；于2023年6月9日实施2022年年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以资本公积金向全体股东每10股转增3股；于2023年10月17日向全体股东每10股派发 现金红利人民币1.20元（含税）；于2024年5月31日向全体股东每10 股派发现金红利人民币1.30元（含税）；于2025年6月19日向全体股 东每10股派发现金红利人民币1.60元（含税）。根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，需对本次回购价格进行调整，调整公式为：调整后的回购价格＝调整前的价格－每股派息额；调整后的回购价格＝调整前的价格÷(1+每股股票经转增、送股或拆细后 增加的股票数量)。因此，本次回购注销的首批授予限制性股票回购 价格由3.56元/股调整为2.228元/股，预留授予限制股票回购价格由 6.87元/股调整为4.775元/股（退休另计银行同期存款利息）。 （四）回购注销资金总额及来源 公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价 款总计人民币896,398.37元。根据股东会授权，本次回购注销限制性股票一切事项已授权公司董事会办理，无需提交股东会审议。公司董事会将按照《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定办理回购注销涉及的股份注销登记，变更注册资本等工作，并及时履行信息披露义务。 三、预计回购注销后公司股权结构的变动情况表 本次回购注销将导致公司股份总数减少349,980股，回购注销完 成后，公司总股本将从2,278,954,380股减少至2,278,604,400股，预计公司股本结构变动情况如下： 单位：股
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响 本次回购注销部分股权激励限制性股票系公司根据《限制性股票 激励计划（草案修订稿）》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，为股东创造价值。 五、薪酬与考核委员会核查意见 本次拟回购注销的8名激励对象因退休、离职、个人绩效考核等 原因不再符合解锁条件，所持有的已获授但需回购注销的限制性股票合计349,980股。本次回购注销完成后，公司总股本相应减少349,980股，回购所用资金不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。 公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理 办法》等相关法律法规及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定和要求，董事会就本次回购注销履行的程序符合相关规定，同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。 六、法律意见书的结论意见 北京嘉源律师事务所认为： 本次回购注销相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上 市规则》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。 七、其他事项 本次回购注销限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民 共和国公司法》等相关法律法规及股东会授权，本议案经董事会审议通过后，公司将于董事会决议披露日同时披露《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号2025-89）。债权人自上述公告披露之日起45日内，有权 凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。若债权人在上述期限内无异议的，本次回购注销将按法定程序继续实施，届时公司将按程序办理减少注册资本的变更登记。 八、备查文件 1、公司第十一届董事会第三次（临时）会议决议； 2、公司第十一届薪酬与考核委员会会议决议； 3、薪酬与考核委员会关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的 限制性股票的审核意见； 4、北京嘉源律师事务所关于中钨高新材料股份有限公司拟回购 注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的法律意见书。 中钨高新材料股份有限公司董事会 二〇二五年七月二十九日 中财网
 |