山金国际(000975):第九届监事会第十次会议决议
第九届监事会第十次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 山金国际黄金股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十次会议通知于 2025年 7月 25日以电子邮件及专人递交的方式向全体监事送达，会议于2025年 7月 28日上午 10：00在北京市朝阳区金和东路 20号院正大中心北塔 30层公司会议室召开。会议由公司监事会主席张莺女士主持，应出席监事 3人，实际出席监事 3人。 本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《山金国际黄金股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规的有关规定。经与会监事逐项认真审议，以记名投票表决的方式通过了如下决议： 一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于取消监事会并修订《公司章程》的议案； 根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关规定，为进一步提升公司治理效能，精简管理流程，公司拟取消监事会及监事，原由监事会行使的规定职权，转由董事会审计委员会履行，同时对《公司章程》中的监事会相关条款以及其他条款进行修订调整。 详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于取消监事会并修订<公司章程>的公告》。 本议案将提交公司股东大会审议。 二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司发行境外上市股份（H股）并在香港联合交易所有限公司上市的议案； 为进一步深化公司全球化战略布局，加快海外业务发展，巩固行业地位，同时更好地利用国际资本市场优势，优化资本结构和股东组成，拓展多元化融资渠道，提升公司治理水平和核心竞争力，公司拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市。 详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于筹划发行H股股票并上市相关事项的提示性公告》。 本议案将提交公司股东大会审议。 三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司发行境外上市股份（H股）并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案； （一）上市地点 本次发行的 H股股票拟在香港联交所主板挂牌上市。 表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。 （二）发行股票的种类和面值 本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的 H股普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00元。 表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。 （三）发行及上市时间 公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行及上市时间由股东大会授权董事会及/或董事会授权的指定人士根据国际资本市场状况、境内外监管部门审批、备案进展及其他相关情况决定。 表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。 （四）发行方式 本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。 具体发行方式将由股东大会授权董事会及/或董事会授权的指定人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及国际资本市场情况等加以确定。 表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。 （五）发行规模 在符合香港联交所及其他监管规定要求的最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例等规定或要求（或豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次拟发行的 H股股数不超过本次发行后公司总股本的 15%（含绿鞋）。最终发行规模由股东大会授权董事会及/或董事会授权的指定人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定。 表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。 （六）定价方式 本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场以及发行风险等情况下，按照国际惯例，通过市场认购情况、路演和簿记结果，采用市场化定价方式，由股东大会授权董事会及/或董事会授权的指定人士和本次发行的整体协调人根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况共同协商确定。 表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。 （七）发行对象 本次发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（为本次发行上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）机构投资者、企业和自然人，以及合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。 表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。 （八）发售原则 香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。 国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的额度大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。 在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。 在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行上市的有关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。 表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。 本议案将提交公司股东大会逐项审议。 四、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司转为境外募集股份并上市的股份有限公司的议案； 为完成本次发行上市，在取得本次发行上市的有关批准、备案后，公司将根据H股招股说明书及H股国际配售招股文件所载条款及条件，在董事会、董事会授权人士及/或其委托的承销商（或其代表）决定的日期，向符合相关条件的境外投资者及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者等发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市。公司在本次发行上市后转为境外募集股份并上市的股份有限公司，成为A股和H股两地上市的公司。 本议案将提交公司股东大会审议。 五、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司公开发行H股股票募集资金使用计划的议案； 公司发行境外上市外资股（H股）募集资金在扣除相关发行费用后将用于（包括但不限于）：Osino矿山建设及勘探、境内矿山建设及勘探、兼并收购、偿还借款、补充营运资金等用途。 此外，董事会同时提请股东大会授权董事会及其董事会授权人士在经股东大会批准的募集资金用途范围内根据本次发行上市申请审批及备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据 H股招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会及/或董事会授权人士批准的 H股招股说明书最终版的披露为准。 本议案将提交公司股东大会审议。 六、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司公开发行H股股票前滚存利润分配方案的议案； 本次发行上市前的滚存未分配利润在扣除本次发行上市前经公司股东大会审议批准的拟分配利润（如适用）后，拟由本次发行上市前后的新老股东按照各自于本次发行上市完成后的持股比例共同享有。 本议案将提交公司股东大会审议。 七、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于制定公司于H股发行上市后适用的《山金国际黄金股份有限公司章程（草案）》的议案； 根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等中国境内有关法律法规的规定以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等香港法律、法规及监管规定对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，公司拟订了本次发行上市后适用的《山金国际黄金股份有限公司章程（草案）》（H股发行后适用）（以下简称“《公司章程（草案）》”）。 同时，公司授权董事会及/或其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东大会审议通过的《公司章程（草案）》进行调整和修改，包括但不限于对其文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改，并向市场监督管理部门及其他相关政府部门办理变更、备案等事宜。若本议案经公司股东大会审议通过至本次发行上市完成期间，公司召开股东（大）会修订公司现行有效的《公司章程》及/或其附件议事规则的，拟授权董事会及/或其授权人士根据实际情况将该等修订纳入到《公司章程（草案）》及/或其附件中（如适用）。 《公司章程（草案）》经股东大会批准后，将于公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所上市交易之日起生效。 详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于制定公司于H股发行上市后适用的<山金国际黄金股份有限公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的公告》。 本议案将提交公司股东大会审议。 八、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司公开发行H股股票并上市决议有效期的议案。 本次发行上市相关决议的有效期确定自公司股东大会审议通过之日起二十四个月，若公司已在该有效期内取得境内外相关监管机构对本次发行上市的批准及备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市完成日（含行使超额配售权，如有）。 本议案将提交公司股东大会审议。 特此公告。 山金国际黄金股份有限公司监事会 二〇二五年七月二十八日 中财网
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