山金国际(000975):董事离职管理制度
二○二五年七月 山金国际黄金股份有限公司 董事离职管理制度 （经2025年7月28日第九届董事会第十四次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为规范山金国际黄金股份有限公司（以下简称“公司”）董事离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律法规、规范性文件以及《山金国际黄金股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）因任期届满未连任、主动辞任、被解除职务以及其他导致董事实际离职等情形。 第二章 离职情形与生效条件 第三条 公司董事可以在任期届满以前辞任，董事辞任应当向公司提交书面辞任报告，辞任报告中应说明辞任原因，公司收到辞任报告之日辞任生效。 第四条 出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、规范性文件、《公司章程》以及深圳证券交易所的规定继续履行职责，但《股票上市规则》另有规定的除外： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士； （三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 第五条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。 第六条 公司在收到董事辞任报告后2个交易日内，披露董事辞任的相关情况，并说明原因及影响。董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。 第七条 公司董事在任职期间出现有关法律法规规定不得被提名担任上市公司董事情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。 相关董事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票时，其投票无效且不计入出席人数。 第八条 股东会可以在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。 向股东会提出解除董事职务的提案方，应提供解除董事职务的理由或依据。 股东会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事，并告知其有权在会议上进行申辩。董事可以选择在股东会上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述，并可以要求公司将陈述传达给其他股东。股东会应当对董事的申辩理由进行审议，综合考虑解除理由和董事的申辩后再进行表决。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第三章 移交手续与未结事项处理 第九条 董事离职生效后10个工作日内，应向董事会办理移交手续，移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单以及其他公司要求移交的文件。移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署《离职交接确认书》。 离职董事应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。如离职董事涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可以启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。 第十条 董事离职时尚未履行完毕的公开承诺，不因离职而导致履行承诺的前提条件变动的，应继续履行。 第四章 离职董事的义务与公司责任追究机制 第十一条 董事离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或者损害公司及股东利益，且其对公司和股东承担的忠实义务，在辞任生效或者任期届满后并不当然解除。离职董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第十二条 董事离职后，其对公司商业秘密保密的义务在其离职后仍然有效，直到该商业秘密成为公开信息。 第十三条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第十四条 离职董事在任职期间因执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》等规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。 第五章 离职董事的持股管理 第十五条 公司董事在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 公司董事应在离职后2个交易日内委托公司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。 第十六条 离职董事的持股变动应遵守以下规定： （一）公司董事在离职后6个月内不得转让其所持公司股份； （二）公司董事在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守以下规定： 1、每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外； 2、中国证监会、深圳证券交易所的其他规定。 第十七条 离职董事对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第六章 附 则 第十八条 本制度同时适用于公司高级管理人员。 第十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、相关规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。若本制度与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十条 本制度由董事会负责解释和修订。 第二十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。 中财网
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