山金国际(000975):投资管理制度
二○二五年七月 山金国际黄金股份有限公司 投资管理制度 （经2025年7月28日第九届董事会第十四次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为维护山金国际黄金股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及其股东的合法权益，规范公司的投资行为，提高投资决策效率，防范投资风险，保证投资资金的安全和有效增值，规避经营风险，明确公司重大投资、财务决策的批准权限与批准程序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规章制度及《山金国际黄金股份有限公司章程》的规定，结合本公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称“重大投资”包括下列事项: 购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订意向书、协议书或合同；董事会、股东会认定的其他事项。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 第三条 本办法规定了公司的投资原则、投资管理范围及组织机构、投资决策权限、投资计划和预算、投资决策程序、投资监控管理、投资后评价等内容。 第四条 本办法所称投资是指公司对外兴办经济实体、增资扩股、股权转让等以获取未来收益的行为，主要为对外股权投资等非金融投资。 第五条 本办法涉及关联交易的，遵照国家法律、法规和规范性文件的规定，结合本公司章程和关联交易决策制度审批权限执行。 第六条 本办法涉及募集资金的，遵照国家法律、法规和规范性文件的规定，结合本公司章程和募集资金管理制度按分级审批权限执行。 第七条 本办法涉及履行信息披露义务的，按本公司信息披露事务管理制度执行。 第二章 审批权限及执行管理 第八条 公司发生重大投资事项，应经公司总经理办公室会议充分讨论通过后，如在总经理审批权限范围内的项目由总经理批准实施；如超过总经理权限，应报董事会讨论通过后批准实施；如超过董事会权限，应报股东会讨论通过后批准实施。 第九条 公司发生重大投资事项达到下列标准之一的，经董事会审议通过后提交股东会审批： （1） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2） 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （3） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币； （4） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币； （5） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币； （6） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 达到下列标准之一的，应当由董事会审议并及时披露： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。 未达到董事会审议权限的，由总经理审批。 第三章 投资管理范围及组织机构 第十条 公司投资管理的范围包括：投资项目初评、立项、调查、评审、论证、评估和决策；编制年度投资计划和预算；投资项目筹资；项目实施监控；项目竣工验收和后评价。 第十一条 公司作为投资主体，行使投资功能；控股子公司对外投资权由本公司确定；公司委派到被投资单位的董事和其他高级管理人员应督促子公司建立相应的投资管理制度。 第十二条 公司股东会是公司的最高投资决策机构，根据对外投资活动涉及的金额的大小，授权董事会、经理层分级审批。公司所有对外投资活动均须经公司经理层会议审议通过并形成决议，根据审批权限，逐级审批。 第十三条 公司董事会战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第十四条 公司股东会、董事会批准的重大投资项目由公司经理层负责按期组织实施。 第十五条 投资部门负责根据公司的发展战略草拟公司的年度投资计划和年度投资预算并报公司分级审批，针对公司股东、董事、高级管理人员、职能部门及其他人员提出的投资项目做好项目初评、项目立项，参与实施监督和后评价工作。同时负责对投资项目相关法律文本进行合法性审核，对合作意向书、投资协议、合同及章程等进行法律主审，并按公司合同会签程序提出法律审核意见；并对投资项目实施实行监督和后评价工作。 第十六条 财务部是公司投资的财务管理和资金保障部门。负责审核公司年度投资计划和年度投资预算，对投资项目进行资金筹措、会计核算和财务管理，并对投资项目的财务情况和预决算管理情况进行检查和监督。 第十七条 审计法务部是公司投资的监督和审计责任部门。负责严格按照公司内部审计制度对投资项目的合法合规性进行审核，负责公司投资项目的审计工作。 第十八条 公司其它职能部门或公司指定的专门工作机构按其职能参与、协助和支持公司的投资工作。 第四章 投资决策程序 第十九条 投资决策程序分为项目初评、立项、调查、评审、论证、评估和决策六个步骤。 第二十条 项目初评。投资部门负责日常调研寻找投资项目工作，对公司股东、董事、高级管理人员、职能部门及其他单位和人员提出的投资建议或项目提出单位提交的《市场调研报告》和《项目建议书》进行来源登记，由投资部门对项目进行初步分析和外围资料搜集，编写简要项目建议书经主管领导审批后报公司总经理。 第二十一条 项目立项。公司总经理根据投资部门及主管投资领导意见给予是否批准立项的意见。 第二十二条 尽职调查。项目立项后，公司总经理安排相关人员或中介机构进行尽职调查，由投资部门牵头组织编写详细项目建议书经主管领导审批后报公司总经理。 第二十三条 项目评审。公司经理层组织相关职能部门对提交的项目建议书进行内部评审，相关职能部门从各自分管的范围认真评估，作出内部评审意见。投资部门根据内部评审意见完善项目建议书后再次提交公司总经理。公司总经理或董事会认为必要时，由公司组织由相关技术专家、法律专家、资本运作专家和项目管理经验人士组成的专家组进行外部评审，作出专家组评审意见。 第二十四条 项目论证。通过公司项目评审的投资项目，投资部门编制项目工作计划，聘请具有资质的咨询机构编制项目可行性研究报告；根据公司章程规定，董事会认为必要时由公司组织聘请的专家组对项目进行专家咨询论证，形成专家论证意见；对于收购股权等重大资本运作或重大资产收购等项目，公司需聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具财务审计报告，聘请具有从事证券相关业务资格的资产评估事务所出具资产评估报告；投资部门会同财务部编制投资资金预算报公司审批。 第二十五条 项目评估和决策。提交项目可行性研究报告、专家论证意见、项目所需的财务审计报告和资产评估报告、草拟的全部项目法律文本，由经理层、董事会和股东会按照《公司法》《公司章程》和国家相关法律、法规严格履行分级审批权限进行投资决策。决定项目投资后与合作方协商确定投资法律文件，按公司文件会签程序核稿，由董事长（或授权总经理）审定签署。 第五章 投资监控管理 第二十六条 公司必须建立风险管理与控制，由公司审计法务部对项目投资进行事前、事中、事后的全过程监控，严格落实责任追究制度。 第二十七条 投资项目必须在前期手续合法合规的前提下方可实施。 第二十八条 由公司组织成立的项目组及项目负责人归口投资部门管理。项目组的工作开展依托于投资部门并由投资部门对工作进行沟通协调，项目负责人向投资部门汇报工作，投资部门对项目公司主要行使沟通协调职能。 第二十九条 投资部门建立项目管理制度，对投资项目资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查监督并在项目完成后持续三年对投资项目进行效益核算或投资效果评估；财务部应适时跟踪项目进展情况，对资金使用进行检查和监督；审计法务部负责对投资项目的合法合规性和内控制度进行监督审计，项目决算必须经审计法务部审计。 第三十条 项目资料按档案管理的相关规定执行，项目结束前档案资料由投资部门专人保管，在项目结束后将全部项目资料进行分类整理、汇总后交公司档案室存档。项目的合同由董事会办公室、财务部和投资部门各存档一份。 第六章 投资后评价 第三十一条 公司应对投资项目开展后评价工作。 第三十二条 投资后评价按照公司内控制度的要求遵循部门交叉互评原则，由公司根据需要安排进行。后评估的结果是新项目开发的重要依据。 第三十三条 投资项目完成后，一定时期内，由董事会审计委员会对项目进行评价。 第七章 附则 第三十四条 本制度未尽事宜按国家法律、法规、规范性文件和本公司章程规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。 第三十五条 本制度由公司董事会释义。 第三十六条 本制度经公司董事会批准之日起生效并实施。 中财网
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