山金国际(000975):董事会审计委员会工作细则（草案）（H股发行后适用）
二○二五年七月 山金国际黄金股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 （草案） 第一章 总则 第一条 为完善山金国际黄金股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，增强董事会决策功能，提高公司内部控制能力，健全公司内部控制制度，完善内部控制程序，董事会设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”、“委员会”），行使《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）规定的监事会的职权，负责公司内、外审计沟通、监督和核查工作。 第二条 为使审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，制订本工作细则。 第三条 审计委员会为董事会下设的专门机构，依据有关法律、法规和有关政策，以及本工作细则的规定独立履行职权，向董事会报告工作并对董事会负责。不受公司任何其他部门和个人的干预。 第四条 审计委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则、公司股票上市地证券监管规则及其他有关法律、法规的规定；审计委员会决议内容违反《公司章程》、本工作细则、公司股票上市地证券监管规则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；审计委员会决策程序违反《公司章程》、本工作细则、公司股票上市地证券监管规则及其他有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。 第二章 人员组成 第五条 审计委员会为5名，为不在公司担任高级管理人员的非执行董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会委员由公司董事会选举产生。公司董事会成员中的职工代表（如有）可以成为审计委员会成员。 负责审计公司账目的外部审计机构的前任合伙人在以下日期（以日期较后者为准）起计两年内，不得担任委员会的成员： （一） 其终止成为该外部审计机构合伙人的日期； （二） 其不再享有外部审计机构财务利益的日期。 第六条 审计委员会设主任（召集人）一名，由全体委员的过半数选举产生。 第七条 审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会主任职责。 第八条 审计委员会委员必须符合下列条件： （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事的禁止性情形； （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形； （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形； （四）具备良好的道德品行； （五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。 第九条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。 第十条 审计委员会成员提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及审计委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。出现委员辞职导致董事会或者审计委员会成员中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，该委员辞职应当在下任委员填补因其辞职产生的空缺后方能生效。审计委员会因委员辞职或免职或其他原在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本工作细则规定的职权。 第三章 职责权限 第十一条 审计委员会应当履行下列职责： （一）监督及评估外部审计机构工作； （二）监督及评估内部审计工作； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）协调管理层、内部审计机构及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）检查公司财务； （七）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； （八）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （九）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （十）向股东会会议提出提案； （十一）依照《公司法》等法律法规、有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （十二）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （十三）提议召开董事会临时会议； （十四）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和本所相关规定中涉及的其他事项。 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提第十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体委员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第十三条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、审计委员会报告的，或者保荐人、独立财务顾问、外部审计机构向董事会、审计委员会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 的有关规定，不得损害公司和股东的利益。 审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第十五条 审计委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事会的授权对本工作细则第十一条规定的相关事项直接作出决议，相关议案需要股东会批准的，应按照法定程序提交股东会审议。 第十六条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第四章 会议的召开与通知 第十七条 审计委员会分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度内，审计委员会应每季度至少召开一次定期会议。由公司审计部门向委员会报告公司内部审计工作情况、内控制度检查监督情况；公司财务部门向委员会报告报告期的财务收支状况。 第十八条 审计委员会主任或两名及以上委员联名可要求召开委员会临时会议。 第十九条 审计委员会定期会议主要对上一会计年度、上半年度和季度的财务状况和收支活动进行审查。 除上款规定的内容外，审计委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的其他事项。 第二十条 审计委员会会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。如采用通讯表决方式，则审计委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 第二十一条 审计委员会定期会议应于会议召开前5天（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前2天（不包括开会当日）发出会议通知。 如有紧急情况需要召开临时会议的，可以不受上述通知时间限制，随时通过电话或电子邮件等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第二十二条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。 第二十三条 审计委员会会议可以采用书面通知的方式，也可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。 第五章 议事与表决程序 第二十四条 审计委员会应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方可举行。 委员会认为有必要的，可以召集与会议议案有关的其他人员到会介绍情况或发表意见，但非委员董事对会议议案没有表决权。 第二十五条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。 第二十六条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应最迟于会议表决前提交给会议主持人。 以下内容： （一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明； （五）授权委托的期限； （六）授权委托书签署日期。 第二十八条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。 第二十九条 审计委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。审计委员会委员每人享有一票表决权。 第三十条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。 第三十一条 审计委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决。如审计委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。 第三十二条 会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。 第六章 会议决议和会议记录 第三十三条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成审计委员会决议。审计委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的审计委员会决议作任何修改或变更。 第三十四条 审计委员会委员或公司董事会秘书应最迟于会议决议生效之次日，第三十五条 审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 第三十六条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第三十七条 审计委员会会议决议、记录等书面文件作为公司档案由公司董事会办公室整理后归公司档案室保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。 第七章 回避制度 第三十八条 审计委员会委员个人或其直系亲属与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。 第三十九条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参加表决。 第四十条 公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。 第四十一条 审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。 法定人数、未参加表决的情况。 第八章 内部审计 第四十三条 审计委员会委员有权对公司上一会计年度、上半年度和季度财务状况和收支活动进行内部审查，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。如有必要，审计委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 审计委员会每季度至少应当听取一次内部审计机构的报告，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题，并至少每年审阅一次内部审计机构出具的内部审计报告。内部审计机构在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者审计委员会报告。 内部审计机构对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。 公司内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等情况进行检查监督过程中，应当接受审计委员会的监督指导。 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 第四十四条 审计委员会委员有权查阅下述相关资料： （一）公司的定期报告； （二）公司财务报表、审计报告； （三）公司的公告文件； （四）公司股东会、董事会、经理办公会会议决议及会议记录； （五）审计委员会委员认为必要的其他相关资料。 第四十五条 审计委员会在监督及评估公司内部审计机构工作时，应当履行下列主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （四）指导内部审计机构的有效运作。公司内部审计机构须向审计委员会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； （六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 第四十六条 审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向交易所报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 公司内部审计机构应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险的、内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的或者内部控制存在重大缺陷的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。 第四十七条 审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。 第九章 附则 第四十八条 本工作细则未尽事宜，依照法律、法规、《公司章程》、公司股票上市地证券监管规则等有关规定执行。本工作细则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》的规定为准。 第四十九条 本工作细则自公司董事会审议通过后，自公司首次公开发行境外上市外资股（H股）并在香港联交所上市之日起生效。 第五十条 本工作细则由公司董事会负责解释。 中财网
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