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希荻微(688173):中国国际金融股份有限公司关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告（修订稿）

 时间：2025年07月29日 17:16:38 中财网

原标题:希荻微:中国国际金融股份有限公司关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告（修订稿）

中国国际金融股份有限公司 关于 希荻微电子集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 二〇二五年七月
独立财务顾问声明和承诺

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“本独立财务顾问”）接受希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“希荻微”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。


一、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本独立财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。


二、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； 2、本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
3、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任； 4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明；
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

释 义

本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、基本术语

重组报告书、报告书指《希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》
本独立财务顾问报告、本 报告指《中国国际金融股份有限公司关于希荻微电子集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报 告》
上市公司、本公司、公司 希荻微指希荻微电子集团股份有限公司
佛山迅禾指佛山市迅禾企业咨询管理合伙企业（有限合伙），系公司共同实际 控制人的一致行动人
本次重组、本次发行、本 次交易指希荻微拟通过发行股份及支付现金的方式向曹建林、曹松林、深圳 市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市汇智创芯管理 咨询合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的诚芯微 100%股份， 并向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金
本次发行股份及支付现金 购买资产指希荻微拟通过发行股份及支付现金的方式向曹建林、曹松林、深圳 市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市汇智创芯管理 咨询合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的诚芯微 100%股份
本次发行股份募集配套资 金、本次募集配套资金指希荻微向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金
交易对方、业绩承诺方指曹建林、曹松林、深圳市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙） 深圳市汇智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）
交易双方指上市公司、曹建林、曹松林、深圳市链智创芯管理咨询合伙企业（有 限合伙）、深圳市汇智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）
链智创芯指深圳市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一
汇智创芯指深圳市汇智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一
标的资产指深圳市诚芯微科技股份有限公司 100%股份
标的公司/诚芯微指深圳市诚芯微科技股份有限公司
诚芯微有限指深圳市诚芯微科技有限公司，系标的公司前身
重庆唯纯指重庆唯纯企业管理咨询有限公司
深圳辰芯指深圳辰芯创业投资合伙企业（有限合伙）
韩国动运指Dongwoon Anatech Co., Ltd.
Zinitix指Zinitix Co.,Ltd.，系上市公司控股子公司
HMI指Halo Microelectronics International Corporation，系上市公司全资子 公司
Qualcomm/高通指Qualcomm Inc.，高通公司
三星指Samsung Electronics Co., Ltd
小米指小米通讯技术有限公司
立讯精密指立讯精密工业股份有限公司
BYD/比亚迪指比亚迪股份有限公司
Lenovo/联想指Lenovo Group Limited，联想集团，全球知名消费电子品牌厂商
中兴/ZTE指中兴通讯股份有限公司
TCL指TCL科技集团股份有限公司
CE-LINK指香港海能电子有限公司
德州仪器/TI指Texas Instruments，简称：TI，是美国德克萨斯州一家半导体跨国 公司，以开发、制造、销售半导体和计算机技术闻名于世，主要从 事创新型数字信号处理与模拟电路方面的研究、制造和销售
英飞凌指英飞凌科技公司，Infenion，于 1999年 4月 1日在德国慕尼黑正式 成立，是全球领先的半导体公司之一
恩智浦指恩智浦半导体公司，NXP Semiconductors，全球知名的半导体企业 产品应用涵盖了安全互联汽车、移动设备、工业物联网、智慧城市 智慧家居、通信基础设施等市场与应用领域
海思指深圳市海思半导体有限公司
亚德诺/ADI指亚德诺半导体技术有限公司，Analog Devices, Inc，数据转换和信号 处理技术全球领先的供应商
中芯国际指中芯国际集成电路制造有限公司
杰华特指杰华特微电子股份有限公司
英集芯指深圳英集芯科技股份有限公司
南芯科技指上海南芯半导体科技股份有限公司
芯朋微指无锡芯朋微电子股份有限公司
必易微指深圳市必易微电子股份有限公司
晶丰明源指上海晶丰明源半导体股份有限公司
荣耀指荣耀终端有限公司
OPPO指OPPO广东移动通信有限公司
vivo指维沃移动通信有限公司
传音指深圳传音控股股份有限公司
谷歌指Google Inc.
罗技指Logitech International SA
宝凌电子指深圳市宝凌电子股份有限公司
海能电子指东莞市海能电子有限公司
博硕科技指博硕科技（江西）有限公司
安克创新指安克创新科技股份有限公司
贝尔金指贝尔金公司 (Belkin Corporation)
新冠宝指深圳市新冠宝电子科技有限公司
鸿达顺指深圳市鸿达顺科技开发有限公司
Tier 1供应商指一级供应商，是汽车产业链中的核心环节，指直接与整车制造商 （OEM）签订供货合同，提供核心零部件、系统集成或模块化产品 的企业。该术语已形成全球汽车行业的标准化分类体系，被主机厂 供应商及行业研究机构广泛使用
诚芯利其指深圳市诚芯利其国际贸易有限公司
洲明时代伯乐指深圳洲明时代伯乐投资管理合伙企业（有限合伙）
润信新观象指深圳润信新观象战略新兴产业私募股权投资基金合伙企业 （有限合伙）
嘉兴时代伯乐指嘉兴时代伯乐一期投资合伙企业（有限合伙）
投控东海指深圳市投控东海中小微创业投资企业（有限合伙）
过渡期指自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日） 止的期间
评估基准日指2024年 10月 31日
审计基准日指2024年 12月 31日
定价基准日指上市公司第二届董事会第十五次会议决议公告日
交割日指交易对方向上市公司交付标的资产的日期，由交易各方协商确定； 自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险转移至上市公司
发行日指上市公司向交易对方发行的新增股份登记在交易对方名下之日
报告期、最近两年指2023年度、2024年度
最近三年、近三年指2022年度、2023年度、2024年度
《审计报告》指《深圳市诚芯微科技股份有限公司审计报告及财务报表》（信会师 报字[2025]第 ZC10383号）
《评估报告》《资产评估 报告》指《希荻微电子集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳 市诚芯微科技股份有限公司股份涉及的深圳市诚芯微科技股份有 限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2025）第 N00004号）
《备考审阅报告》指《希荻微电子集团股份有限公司审阅报告及备考财务报表》（信会 师报字[2025]第 ZC10384号）
《发行股份及支付现金购 买资产协议》指2024年 11月 15日，上市公司与曹建林、曹松林、链智创芯、汇智 创芯签署的《希荻微电子集团股份有限公司与曹建林、曹松林、深 圳市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市汇智创芯管 理咨询合伙企业（有限合伙）关于深圳市诚芯微科技股份有限公司 之发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购 买资产协议之补充协议》指2025年 3月 31日，上市公司与曹建林、曹松林、链智创芯、汇智 创芯签署的《希荻微电子集团股份有限公司与曹建林、曹松林、深 圳市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市汇智创芯管 理咨询合伙企业（有限合伙）关于深圳市诚芯微科技股份有限公司 之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《业绩补偿及超额业绩奖 励协议》指2025年 3月 31日，上市公司与曹建林、曹松林、链智创芯、汇智 创芯签署的《希荻微电子集团股份有限公司与曹建林、曹松林、深 圳市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市汇智创芯管 理咨询合伙企业（有限合伙）关于深圳市诚芯微科技股份有限公司
　　之业绩补偿及超额业绩奖励协议》
《业绩补偿及超额业绩奖 励协议之补充协议》指2025年 7月 8日，上市公司与曹建林、曹松林、链智创芯、汇智 创芯签署的《希荻微电子集团股份有限公司与曹建林、曹松林、深 圳市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市汇智创芯管 理咨询合伙企业（有限合伙）关于深圳市诚芯微科技股份有限公司 之业绩补偿及超额业绩奖励协议之补充协议》
中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所、交易所指上海证券交易所
登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国家发改委、国家发展改 革委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》《重组 办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《注册管理办法》《发行 管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《科创板股票上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《26号准则》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市 公司重大资产重组》
《上交所自律监管指引第 6号》指《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重 组》
《上市公司监管指引第 7 号》指《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管》
《上市公司监管指引第 9 号》指《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重 组的监管要求》
《公司章程》指《希荻微电子集团股份有限公司公司章程》
《关联交易管理制度》指《希荻微电子集团股份有限公司关联交易管理制度》
中金公司、独立财务顾问指中国国际金融股份有限公司
法律顾问/国枫律师指北京国枫律师事务所
审计机构/立信会计师指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/银信评估指银信资产评估有限公司
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元，中国的法定流通货币

二、专业术语

IC、芯片、集成电路指Integrated Circuit，即集成电路，简称 IC，俗称芯片，是一种微型电子器件 或部件。集成电路是采用一定的工艺，把一个电路中所需的晶体管、二极 管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半 导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能 的微型结构
MOSFET指Metal-Oxide-Semiconductor Field-Effect Transistor，即金属-氧化物半导体场 效应晶体管，是应用最为广泛的功率器件之一，主要应用领域包括消费电 子、运动控制、电源管理等，其封装成品也称 MOS管
Fabless指Fabrication-Less，即无晶圆厂的集成电路企业经营模式，采用该模式的厂 商专注于芯片的研发、设计和销售，而将晶圆制造、封装和测试环节委托 给专业厂商完成
电源管理芯片指在电子设备系统中担负起对电能的变换、分配、检测及其他电能管理职责 的集成电路产品，电源管理芯片对电子系统具有重要作用，其性能的优劣 对整机的性能有着直接的影响
电机驱动控制芯片指集成有 CMOS控制电路和 DMOS功率器件的芯片，利用它可以与主处理 器、电机和增量型编码器构成一个完整的运动控制系统
DC-DC芯片指把一种规格的直流电转变为另一种规格的直流电的芯片
AC-DC芯片指把交流电转化为直流电的芯片
Mask指又称光掩模、掩模版，指布满集成电路图像的铬金属薄膜的石英玻璃片， 在半导体集成电路制作过程中，用于通过光蚀刻技术在半导体上形成图形
AF指自动对焦（Auto Focus），是通过移动多个镜片自动进行对焦的技术
PC指个人计算机，指一种大小、价格和性能适用于个人使用的多用途计算机
GaN指氮化镓，一种第三代半导体材料
OIS指光学影像防抖（Optical Image Stabilization），是指在照相机或者其他类似 成像仪器中，通过光学元器件的设置，来避免或者减少捕捉光学信号过程 中出现的仪器抖动现象，从而提高成像质量
PSR指Primary Side Regulator，即原边反馈，用于反激式开关电源中，其利用源边 辅助线圈来提取副边线圈上的输出电压信号
SSR指Secondary Side Regulator，即副边反馈，副边反馈控制技术是发展较早的反 激式开关电源控制技术，其对输出电压的提取过程直接在变压器的副边电 压输出端完成
Flyback指反激式转换器，广泛应用于交流直流（AC-DC）和直流直流（DC-DC）转 换，并在输入级和输出级之间提供绝缘隔离，是开关电源的一种
LPDDR指Low Power Double Data Rate SDRAM，低功耗双倍数据率同步动态随机存 取存储器
同步整流指即 Synchronous Rectification，简称 SR。一种采用通态电阻极低的功率 MOSFET来取代整流二极管的技术，此技术因此能大大降低整流器的损 耗，提高 DC-DC变换器的效率，满足低压、大电流整流的需要
AEC-Q100指Automotive Electronics Council–Qualification 100，为国际汽车电子协会车 规验证标准及汽车电子系统的通用标准，是针对车用芯片可靠性及规格化 的质量控制标准
5G指第五代移动通信技术，是一种具有高速率、低时延和大连接特点的新一代 宽带移动通信技术
测试指集成电路晶圆测试、成品测试、可靠性试验和失效分析等

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

目 录
独立财务顾问声明和承诺 ....................................................................................................... 1
一、独立财务顾问承诺.................................................................................................... 1
二、独立财务顾问声明.................................................................................................... 2
释 义 ......................................................................................................................................... 3
一、基本术语.................................................................................................................... 3
二、专业术语.................................................................................................................... 6
目 录 ....................................................................................................................................... 8
重大事项提示 ......................................................................................................................... 12
一、本次重组方案.......................................................................................................... 12
二、募集配套资金情况.................................................................................................. 14
三、本次交易对上市公司的影响.................................................................................. 15
四、本次交易尚需履行的决策程序及报批程序.......................................................... 17
五、上市公司实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东对本次重组的原则性意见.................................................................................................................................. 17
六、上市公司实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.......................... 18 七、本次重组对中小投资者权益保护的安排.............................................................. 20
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项.................................................................. 25
重大风险提示 ......................................................................................................................... 26
一、与本次交易相关的风险.......................................................................................... 26
二、与标的资产相关的风险.......................................................................................... 29
三、其他风险.................................................................................................................. 31
第一节 本次交易概况 ........................................................................................................... 32
一、本次交易的背景、目的和协同效应...................................................................... 32
二、本次交易具体方案.................................................................................................. 37
三、发行股份及支付现金购买资产具体方案.............................................................. 39
四、募集配套资金具体方案.......................................................................................... 41
五、本次交易的性质...................................................................................................... 43
六、本次交易对上市公司的影响.................................................................................. 45
七、本次交易的决策过程和审批情况.......................................................................... 46
八、本次交易相关方所作出的重要承诺...................................................................... 48
九、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性.................................................................. 66
第二节 上市公司基本情况 ................................................................................................... 68
一、上市公司基本信息.................................................................................................. 68
二、历史沿革.................................................................................................................. 68
三、上市公司前十大股东情况...................................................................................... 73
四、最近三十六个月控制权变动情况.......................................................................... 73
五、控股股东及实际控制人情况.................................................................................. 74
六、最近三年的重大资产重组情况.............................................................................. 75
七、最近三年的主营业务发展情况.............................................................................. 75
八、主要财务数据及财务指标...................................................................................... 76
九、上市公司合规经营情况.......................................................................................... 77
第三节 交易对方基本情况 ................................................................................................... 78
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方.............................................................. 78
二、募集配套资金的交易对方...................................................................................... 91
第四节 标的公司基本情况 ................................................................................................... 92
一、基本情况.................................................................................................................. 92
二、历史沿革.................................................................................................................. 92
三、产权及控制关系.................................................................................................... 101
四、下属企业情况........................................................................................................ 103
五、主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况................................................ 106 六、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况........................ 113 七、标的公司主营业务情况........................................................................................ 113
八、主要财务数据及指标............................................................................................ 126
九、最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况.................................... 128 十、关于许可他人使用标的公司所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明............................................................................................................................ 131
十一、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项 131 十二、债权债务转移情况............................................................................................ 131
十三、报告期内的会计政策和相关会计处理............................................................ 132
第五节 本次交易发行股份情况 ......................................................................................... 136
一、发行股份购买资产................................................................................................ 136
二、发行股份募集配套资金........................................................................................ 139
第六节 标的资产的评估及作价情况 ................................................................................. 144
一、标的资产总体评估情况........................................................................................ 144
二、标的资产具体评估情况........................................................................................ 149
三、董事会关于评估合理性及定价公允性分析........................................................ 172
四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的独立意见........................................................................................................ 178
第七节 本次交易主要合同 ................................................................................................. 180
一、发行股份及支付现金购买资产协议主要内容.................................................... 180 二、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议主要内容................................ 186 三、业绩补偿及超额业绩奖励协议主要内容............................................................ 189
四、业绩补偿及超额业绩奖励协议之补充协议主要内容........................................ 194 第八节 独立财务顾问核查意见 ......................................................................................... 198
一、基本假设................................................................................................................ 198
二、本次交易的合规性分析........................................................................................ 198
三、按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》的要求，对相关事项进行的核查情况.................................... 211 四、本次交易所涉及的资产定价和股份的合理性分析............................................ 268 五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见/本次交易不以资产评估结果作为定价依据的，对相关资产的估值方法、参数选择的合理性及其他影响估值结果的指标和因素的核查意见........................................................................................................................................ 273
六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见............................................ 274 七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见........................................................................................................................ 274
八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见................................ 275 九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见........................................................ 275
十、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本次交易的影响的核查意见.................................................................................................................... 276
十一、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见........................ 277 十二、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见............................................................................ 277
十三、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况.................................................... 278 十四、内幕信息知情人股票交易自查结果................................................................ 279
十五、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见.................................................... 283 十六、关于独立财务顾问独立性的核查.................................................................... 284
第九节 独立财务顾问内核情况 ......................................................................................... 285
一、独立财务顾问内部审核程序................................................................................ 285
二、独立财务顾问内核意见........................................................................................ 286
三、独立财务顾问结论性意见.................................................................................... 286

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案
（一）重组方案概况

交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金　　
交易方案简介上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向曹建林、曹松林、链智创芯 汇智创芯共4名交易对方购买其合计持有的诚芯微100%股份，并向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金　　
交易价格（不含募集配套 资金金额）　31,000万元　
交易 标的名称深圳市诚芯微科技股份有限公司100%股份　
　主营业务模拟及数模混合集成电路研发、设计和销售　
　所属行业信息传输、软件和信息技术服务业（I）-软件和信息技术服务业（I65）- 集成电路设计（I6520）　
　其他符合板块定位?是 ?否
　　属于上市公司的同行业或上下游?是 ?否
　　与上市公司主营业务具有协同效应?是 ?否
交易性质构成关联交易?是 ?否　
　构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组?是 ?否　
　构成重组上市?是 ?否　
本次交易有无业绩补偿承诺?有 ?无　　
本次交易有无减值补偿承诺?有 ?无　　
其他需特别说明的事项无其他需特别说明的事项　　

（二）标的资产评估情况
单位：万元

交易标的 名称基准日评估方法100%股份评 估结果增值率/ 溢价率本次拟交易 的权益比例交易价格其他说明
诚芯微2024年 10 月 31日收益法31,100.00214.37%100%31,000.00-

（三）本次重组支付方式
单位：万元

序号交易对方交易标的名称及权益 比例支付方式　　　向该交易对方 支付总对价
　　　现金对价股份对价可转债 对价其他　
1曹建林诚芯微 66.89%股份9,330.8211,404.34--20,735.16
2曹松林诚芯微 16.72%股份2,332.692,851.07--5,183.76
3链智创芯诚芯微 15.68%股份2,186.912,672.89--4,859.80
4汇智创芯诚芯微 0.71%股份99.58121.70--221.28
合 计13,950.0017,050.00--31,000.00　　

（四）发行股份购买资产的发行情况

股票种类境内人民币普通股（A股）每股面值1.00元
定价基准日上市公司第二届董事会第十五次 会议决议公告日发行价格11.00元/股
发行数量本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：发行股份总数量=以发 行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股票发行价格 按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量不为整数时，不足一股的部分按照向 下取整的原则精确至股。发行股份数量最终经上交所审核通过并经中国证监会予以 注册的发行数量为准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市 公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也 将根据发行价格的调整情况进行相应调整。　　
是否设置发行 价格调整方案?是 ?否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本 公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所 的相关规则进行相应调整）　　
锁定期安排1、曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯因本次交易取得的上市公司股份，自发行 结束之日起 12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方 式转让，也不委托他人管理交易对方持有的上市公司股份，因派送股票股利、资本 公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定安排。上述安排与届时 有效的法律法规或证券监管机构的最新监管政策不相符的，将根据相关法律法规或 证券监管机构的监管政策进行相应调整。 2、分期解锁安排： 第一期：若标的公司 2025年度实现当年度承诺净利润数的 90%（即人民币 1,980万 元），则在标的公司 2025年度专项审计报告出具之日和限售期满之日孰晚者的 10 日内，交易对方在 2027年可申请解锁其持有的对价股份的 30%。 第二期：若标的公司 2026年度实现当年度承诺净利润数的 90%（即人民币 2,250万 元），则在标的公司 2026年度专项审计报告出具之日和限售期满之日孰晚者的 10 日内，交易对方在 2027年可申请解锁其持有的对价股份的 30%。 第三期：在标的公司 2027年度专项审计报告及标的资产减值测试报告出具之日和限 售期满之日孰晚者的 10日内，交易对方在 2028年累积可申请解锁的对价股份数量= 交易对方取得的对价股份数量－业绩承诺股份补偿数量（如需）－资产减值股份补　　

　偿数量（如需）。

二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金概况

募集配套资金金额发行股份不超过 9,948.25万元　
发行对象发行股份不超过 35名（含 35名）符合法律、法规的特定投资者　
募集配套资金用途项目名称拟使用募集资金金额 （万元）使用金额占全部募集 配套资金金额的比例
　支付本次交易的现金 对价9,067.5091.15%
　支付本次交易的中介 机构费用等880.758.85%
　合计9,948.25100.00%

（二）募集配套资金的股份发行情况

股票种类境内人民币普通股（A股）每股面值1.00元
定价基准日本次募集配套资金的发行期首日发行价格不低于定价基准日前 20个交易日 上市公司股票交易均价的 80%；最 终发行价格将在本次交易经上交所 审核通过并经中国证监会注册后， 按照相关法律、法规的规定和监管 部门的要求，由董事会及董事会授 权人士根据股东大会的授权与本次 发行的主承销商根据竞价结果协商 确定
发行数量本次募集配套资金总额不超过 9,948.25万元，不超过本次发行股份方式购买资产的 交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%；最终 以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量 为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按 照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东 大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定　　
是否设置发行 价格调整方案□是 √否（在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派 息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发 行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整）　　
锁定期安排本次募集配套直接发行对象所认购的股份，自发行结束之日起 6个月内不得转让。 本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金所取得的上市公司股份由于上市 公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁 定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理　　

三、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司和标的公司同属集成电路设计企业，上市公司主要产品为服务于消费类电子和车载电子领域的集成电路，主要产品已进入国际主芯片平台厂商、ODM厂商以及三星、小米、荣耀、OPPO、vivo、传音、谷歌、罗技等品牌客户的消费电子设备供应链体系。而标的公司在集成电路研发设计和封装、测试的各个环节具有扎实的技术积累，同时拥有强大的销售队伍，建立了广阔的销售渠道，积累了消费电子、汽车电子、电动工具、小功率储能等众多领域的客户资源。

上市公司可通过本次交易快速吸收标的公司成熟的专利技术、研发资源、销售渠道和客户资源等，快速扩大上市公司的产品品类，从而有利于上市公司拓宽在电源管理芯片、电机类芯片、MOSFET和电池管理芯片等领域的技术与产品布局，为更多下游细分行业客户提供更为完整的解决方案和对应的产品。

综上，本次交易将有助于上市公司拓宽技术与产品布局，加速扩张产品品类和下游应用领域，增强上市公司持续经营能力与市场竞争力。

（二）对上市公司股权结构的影响
截至 2025年 6月 30日，上市公司总股本为 410,319,336股。根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本次交易中，发行股份购买资产拟发行数量为 15,500,000股，本次交易完成后上市公司的总股本增加至 425,819,336股。

在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：
股东名称本次重组前　本次重组后 （不考虑募集配套资金）　
　持股数量 （股）持股比例持股数量 （股）持股比例
TAO HAI（陶海）、唐娅 及其一致行动人161,342,22739.32%161,342,22737.89%
曹建林--10,367,5782.43%
曹松林--2,591,8790.61%
链智创芯--2,429,9040.57%
汇智创芯--110,6390.03%
其他股东248,977,10960.68%248,977,10958.47%
合 计410,319,336100.00%425,819,336100.00%

本次交易前，公司不存在控股股东，但存在共同实际控制的情况，共同实际控制人为戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅。根据公司于 2025年 5月 7日披露的《关于公司实际控制人之一戴祖渝女士逝世的公告》（公告编号：2025-036），公司原共同实际控制人之一戴祖渝已逝世。根据戴祖渝生前所立下的遗嘱以及对其两位儿子的访谈确认，其所持上市公司的 22.86%股份将全部由其子 TAO HAI（陶海）继承，目前该等股份继承手续正在办理中。上述继承完成后，上市公司共同实际控制人将变更为 TAO HAI（陶海）、唐娅。由于公司原共同实际控制人戴祖渝与 TAO HAI（陶海）系母子亲属关系，本次股权变更的受让人为其继承人，故本次股权变动不视为公司控制权发生变更，具体详见本独立财务顾问报告“第二节 上市公司基本情况”之“四、最近三十六个月控制权变动情况”。

根据本次交易方案，本次交易完成后，上市公司共同实际控制人仍为 TAO HAI（陶海）、唐娅，本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化。

（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报告及立信会计师出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元

项目2024年 12月 31日/2024年度　　2023年 12月 31日/2023年度　　
　本次交易前本次交易后变动率本次交易前本次交易后变动率
总资产181,033.63224,775.8124.16%201,637.37245,275.3921.64%
总负债24,151.4250,473.57108.99%18,143.5238,240.04110.76%
归属于母公司所 有者权益147,898.75165,318.7611.78%183,493.86207,035.3512.83%
营业收入54,551.0674,297.3736.20%39,363.2358,522.8148.67%
净利润-29,535.33-27,364.43-7.35%-5,418.46-3,623.08-33.13%
归属于母公司所 有者净利润-29,059.73-26,888.84-7.47%-5,418.46-3,623.08-33.13%
基本每股收益 （元/股）-0.74-0.66-11.02%-0.13-0.09-33.13%
资产负债率13.34%22.46%增加 9.12个 百分点9.00%15.59%增加 6.59个 百分点

本次交易完成后，2024年末，上市公司总资产、归属于母公司股东权益金额较交易前提升 24.16%、11.78%；2024年度，上市公司营业收入较交易前提升 36.20%，本次交易有利于提升上市公司资产规模、提高资产质量。随着标的公司市场竞争力的持续提升，本次交易亦将逐步改善上市公司财务状况和持续经营能力。本次交易完成后，2023年度基本每股收益将由交易前的-0.13元变化至-0.09元，2024年度的基本每股收益将由交易前的-0.74元变化至-0.66元，每股收益不存在摊薄情况。

四、本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的决策程序和报批程序如下： 1、标的公司整体由股份有限公司变更为有限公司（如需）；
2、本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册同意；
3、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否通过以及最终通过审批、核准和注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。


五、上市公司实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东对本次重组的原则性意见
（一）上市公司实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见 上市公司共同实际控制人 TAO HAI（陶海）、唐娅及其一致行动人佛山迅禾已出具关于本次交易的原则性意见为“本次交易符合相关法律、法规、规范性文件及证券监管部门的要求，有利于希荻微扩大业务规模，增强持续经营能力和抗风险能力，提升综合竞争力，符合希荻微的长远发展和全体股东的利益，本人/本单位原则性同意希荻微实施本次交易。”
（二）上市公司持股 5%以上股东关于本次重组的原则性意见
上市公司持股 5%以上股东重庆唯纯已出具关于本次交易的原则性意见为“本次交易符合相关法律、法规、规范性文件及证券监管部门的要求，有利于希荻微扩大业务规模，增强持续经营能力和抗风险能力，提升综合竞争力，符合希荻微的长远发展和全体股东的利益，本单位原则性同意希荻微实施本次交易。”

六、上市公司实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司实际控制人及其一致行动人自本次交易首次信息披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司共同实际控制人 TAO HAI（陶海）、唐娅及其一致行动人佛山迅禾对股份减持计划已出具承诺如下：“自希荻微首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，承诺人尚未有任何减持计划；若后续承诺人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，承诺人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。” （二）上市公司持股 5%以上股东自本次交易首次信息披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、重庆唯纯的股份减持计划
上市公司于 2025年 2月 20日披露《持股 5%以上股东减持股份计划公告》（公告编号：2025-007），公司收到持股 5%以上股东重庆唯纯出具的《关于希荻微电子集团股份有限公司股份减持计划的告知函》，重庆唯纯对公司前景持续看好，为满足自身资金需求，拟通过集中竞价、大宗交易的方式减持其持有的公司股份数量合计不超过8,206,182股，占公司总股本的比例合计不超过 2.00%，减持期间为该公告披露 15个交易日后的 3个月内，其中以集中竞价方式减持不超过 4,103,091股，占公司总股本的比例合计不超过 1.00%；以大宗交易方式减持不超过 4,103,091股，占公司总股本的比例合计不超过 1.00%。减持价格按照市场价格确定，若公司在上述减持计划实施期间发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等股本除权、除息事项的，则上述减持计划将作相应调整。

根据上市公司于 2025年 6月 14日披露的《持股 5%以上股东减持股份结果公告》（公告编号：2025-046），截至 2025年 6月 12日，重庆唯纯前述减持计划减持时间区间届满，重庆唯纯减持公司股份合计 8,031,191股，占公司总股本的 1.9573%，减持后的持股数量为 29,846,925股，占公司总股本的 7.27%。

重庆唯纯已出具承诺如下：“截至本承诺函出具之日，本单位的减持计划已由上市公司进行披露，本单位承诺将严格按照已披露的减持计划进行操作。除已预先披露的减持计划外，本单位尚无其他减持希荻微股份的计划。自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕期间，若后续本单位根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本单位将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。”
2、深圳辰芯的股份减持计划
本次交易重组预案出具日，上市公司彼时持股 5%以上股东深圳辰芯对股份减持计划已出具承诺如下：“自希荻微首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，除已预先披露的减持计划外，本单位无任何其他减持希荻微股份的计划；若后续本单位根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本单位将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。”
根据上市公司于 2025年 1月 28日披露的《关于公司股东减持股份结果的公告》（公告编号：2025-006），截至 2025年 1月 27日，深圳辰芯前述减持计划减持时间区间届满，深圳辰芯已通过集中竞价方式累计减持公司股份 151,213股，减持后的持股数量为20,515,454股，占公司总股本的 4.999997%。

截至本独立财务顾问报告签署日，深圳辰芯已不再属于上市公司持股 5%以上股东。

（三）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易首次信息披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司全体董事、监事、高级管理人员对股份减持计划已出具承诺如下：“自希荻微首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有希荻微股份的，本人尚未有任何减持计划；若后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。”

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《26号准则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议，就该事项发表同意意见。

（三）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事专门会议已对本次交易评估定价的公允性发表审核意见。

（四）股东大会网络投票安排
上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会通知，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司根据中国证监会《上市公司股东大会规则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）本次重组可能摊薄即期回报及填补回报措施
根据《备考审阅报告》，本次交易预计不会导致上市公司即期回报被摊薄的情况，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取以下填补措施：
1、填补回报的具体措施
为应对本次交易导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司根据自身经营特点制定了以下填补即期回报的措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。

（1）加快完成对标的资产的整合，提高整体经营能力
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，不断完善法人治理结构和内控制度，健全内部控制体系，通过整合资源提升上市公司的综合实力，及时、高效完成标的公司的经营计划，充分发挥协同效应，增强公司的经营能力，实现企业预期效益。

（2）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司将实行积极的利润分配政策。本次交易完成后，上市公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。

（3）持续完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司已建立健全的法人治理结构并规范运作，有完善的三会运行机制，设置了与上市公司生产经营相适应的、独立运行的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司发展提供制度保障。

2、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
东重庆唯纯、公司董事及高级管理人员为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，承诺函内容参见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

（六）锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方对其认购的股份出具了股份锁定承诺，详见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概况”之“三、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（五）股份锁定期”。

（七）业绩承诺补偿安排
1、业绩承诺
根据上市公司和交易对方签署的附条件生效的《业绩补偿及超额业绩奖励协议》，本次交易的业绩承诺期为 2025年度、2026年度及 2027年度，共计三个会计年度。交易对方承诺，标的公司于前述年度实现的净利润分别不低于 2,200万元、2,500万元和2,800万元，三年累积实现的净利润不低于 7,500万元。（未完）