希荻微(688173):银信资产评估有限公司关于上海证券交易所《关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》回复之专项核查意见
原标题:希荻微:银信资产评估有限公司关于上海证券交易所《关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》回复之专项核查意见 银信资产评估有限公司 关于上海证券交易所 《关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金申请的审核问询函》回复 之专项核查意见 银信资产评估有限公司 2025年 7月 上海证券交易所： 银信资产评估有限公司（以下简称“评估机构”或“银信评估”）接受希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“希荻微”）的委托，担任希荻微本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）的资产评估机构。希荻微于 2025年 5月 13日收到贵所下发的《关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕12号）（以下简称“审核问询函”）。银信评估会同上市公司及其他中介机构就审核问询函所提问题经过了认真分析讨论与核查，现就有关事项发表核查意见。现提交贵所，请予审核。 除特别说明外，本审核问询函回复（以下简称“本回复”）所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。 在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复字体代表如下含义：
重组报告书披露：（1）交易各方约定自 2026年 2月 15日起 1个月内完成标的资产交割手续；（2）标的资产业绩承诺期为 2025年至 2027年，业绩补偿的计算基于2025-2027年三年累计净利润的实现情况，标的公司承诺实现的净利润分别不低于 2,200万元、2,500万元和 2,800万元，三年累积实现的净利润不低于 7,500万元；（3）本次交易设置分期解锁安排，若标的公司在 2025年度、2026年度实现约定当年业绩的 90%，且在限售期届满后 10日内，交易对方持有的对价股份于次年度即 2026年、2027年分别按照 30%、30%的比例分期解除限售；限售期为交易对方所取得的对价股份发行结束之日起 12个月；（4）根据《发行股份购买资产协议》，本次交易的对价现金分两期支付，第一期为对价现金总额的 35%且支付时间早于标的资产交割时间；（5）收益法评估预测标的公司 2025年至 2027年的净利润分别为 2,314.18万元、2,434.52万元和2,694.35万元。 请公司披露：（1）延期交割的原因，对上市公司产生的具体影响和风险；（2）2025年标的资产尚未交割但作为业绩承诺期计算业绩补偿的合理性，2025年业绩情况对整体业绩承诺实现的影响；2025年收益是否属于过渡期损益，当年收益纳入业绩承诺的合理性及对业绩补偿计算的影响；（3）结合预计交割时间和限售期安排，分析本次交易分期解锁安排设置的合理性；（4）分析资产交割前支付现金对价 35%的合理性；（5）业绩承诺与评估预测的净利润存在差异的原因。 请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见，请评估师核查事项（5）并发表明确意见。 答复： 一、业绩承诺与评估预测的净利润存在差异的原因 根据银信评估出具的《评估报告》及交易双方签署的《业绩补偿及超额业绩奖励协议》，交易对方作出的业绩承诺与评估预测的净利润差异情况如下： 单位：万元
由上表可知，业绩承诺净利润与评估预测净利润存在差异较小，本次三年业绩承诺整体合计净利润超过评估预测净利润，且结合前述本次交易预计交割时间，业绩承诺期的后两年即2026年、2027年业绩承诺金额亦分别超出评估预测净利润，同时本次业绩承诺已考虑到2025年作为过渡期损益的相关影响。 业绩承诺净利润与评估预测净利润存在差异的原因如下：本次交易业绩承诺安排及承诺净利润系在前期磋商阶段双方达成的商业共识，后续专业评估机构出具的评估报告中预测净利润与该商业预期基本一致。同时，业绩承诺净利润的设定系在与标的公司实际控制人充分协商后确定，既符合评估报告的预测趋势，也反映了实际控制人基于标的公司经营现状、行业前景及发展规划所作出的合理预期。该等安排符合商业逻辑及市场化原则，具有合理性和可实现性。 综上，业绩承诺净利润系交易双方基于评估预测净利润友好协商的结果，与评估预测的净利润不存在重大差异，具备合理性。 二、中介机构核查程序和核查意见 （一）核查程序 针对上述事项，评估师履行了以下核查程序： 查阅评估报告及评估说明，并将评估预测的净利润与业绩承诺金额作对比分析。 （二）核查意见 经核查，评估师认为： 业绩承诺净利润系交易双方基于评估预测净利润友好协商的结果，与评估预测的净利润不存在重大差异，具备合理性。 问题 2（原问题 3）关于标的公司估值 根据申报文件：（1）本次评估采用收益法和市场法，并以收益法结果作为本次评估结论；截至评估基准日（2024年10月31日）收益法评估值为3.11亿元，增值率214.37%；市场法评估值 4.74亿元，增值率 379.13%；（2）本次交易完成后，上市公司将确认较大金额的商誉；根据《备考审阅报告》，截至 2024年 10月末，本次交易完成后上市公司新增商誉 21,106.66万元，占交易后总资产比例和净资产比例分别为 8.92%和11.64%；（3）2021年 9月，润信新观象、投控东海、嘉兴时代伯乐对标的公司进行增资，基于市场化定价，标的公司投前估值 3.8亿元，投后估值 4.3亿元；（4）标的公司厂房存在抵押，知识产权被质押；因产品质量问题，标的公司存在一单未决诉讼涉及金额 98.899万元，本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响。 根据标的公司新三板挂牌披露文件，2021年公司营业收入 19,047.68万元，净利润3,091.68万元，报告期内标的公司财务状况未发生较大变化。 请公司披露：（1）对标的公司可辨认资产的识别以及公允价值的确认情况，备考财务报表中商誉的确认依据，是否符合《企业会计准则》的规定；（2）结合经营业绩、业务发展等，披露本次估值与标的公司历次增减资对应估值的差异原因；（3）抵押房产和质押知识产权的用途及原因、对标的公司的影响；产品质量纠纷的具体情况、原因及最新诉讼进展，是否存在败诉风险，相关产品对经营业绩的影响，本次评估未考虑上述事项的原因及对估值的影响。 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见，请律师核查事项（3）并发表明确意见。 答复： 一、对标的公司可辨认资产的识别以及公允价值的确认情况，备考财务报表中商誉的确认依据，是否符合《企业会计准则》的规定 （一）对标的公司可辨认资产的识别以及公允价值的确认情况 鉴于本次交易尚未完成，上市公司尚未控制标的资产，合并成本在取得的可辨认资产和负债之间的分配工作尚未完成，本次交易评估系对评估基准日标的公司的股东全部权益价值进行评估，暂未对基准日标的公司的可辨认资产进行识别以及公允价值进行评估。 （二）备考财务报表中商誉的确认依据，是否符合《企业会计准则》的规定 在编制备考报表时，备考合并财务报表中商誉的确认依据备考编制基础的编制假设进行，即上市公司在编制备考财务报表时假设以 2024年 10月 31日的标的公司净资产账面价值作为备考报表被合并方可辨认净资产的公允价值，2023年 1月 1日备考合并报表之商誉，以合并对价与标的公司净资产账面价值之间的差额确定。基于备考审阅报告编制基础，相关会计处理符合企业会计准则的规定。 前述产生商誉金额仅为根据当前信息与备考编制基础进行的初步模拟。本次交易完成后，公司将委托评估师对购买日标的公司的可辨认净资产公允价值进行测算，并根据《企业会计准则》的相关规定确定本次交易产生商誉的具体金额。 根据银信评估出具的说明，根据行业惯例和标的公司实际情况，标的公司属于Fabless模拟芯片设计行业轻资产公司，可辨认净资产评估增值额预计主要包括专利技术、软件著作权、商标等无形资产，初步估计于 2024年 10月 31日可辨认净资产的公允价值将高于标的公司净资产账面价值。本次备考报表假设以 2024年 10月 31日标的公司净资产账面价值作为被合并方可辨认净资产的公允价值基础，据此计算出来的商誉金额，将高于以可辨认净资产公允价值作为被合并方可辨认净资产的公允价值计算的商誉金额。 经查询市场案例，存在交割前编制备考报表未按照企业会计准则进行评估的案例如下：
综上所述，本次交易评估未对评估基准日标的公司的可辨认资产进行识别以及公允价值进行评估；备考财务报表中商誉系假设评估基准日标的公司净资产账面价值作为被合并方可辨认净资产的公允价值，以合并对价与标的公司净资产账面价值之间的差额确定备考报表期初的商誉，符合《企业会计准则》的规定。 二、结合经营业绩、业务发展等，披露本次估值与标的公司历次增减资对应估值的差异原因 （一）标的公司历次增减资对应估值情况 标的公司自 2019年开始引入外部股东，且 2019年至今已超过 3年，相关估值已不具备可比性，标的公司近期增减资对应估值情况如下：
中向特定股东链智创芯、洲明时代伯乐、润信新观象、嘉兴时代伯乐、投控东海分别定向转增股本 15.2209万股、5.6705万股、40.2933万股、 37.4945万股、19.8551万股 注 2：2024年 10月减资前估值以减资价格乘以减资前总股本计算 （二）结合经营业绩、业务发展等，本次估值与标的公司历次增减资对应估值的差异原因 本次交易中，标的资产的评估基准日为 2024年 10月 31日。本次交易作价以银信评估出具的《评估报告》为依据，银信评估对标的公司的股东全部权益价值采用收益法和市场法评估，以收益法结果作为最终评估结论，评估值为 31,100.00万元。基于上述评估结果，经交易各方协商确定标的公司全部股权的交易作价确定为 31,000.00万元（即10.24元/股）。 标的公司最近三年主要存在 2021年 9月外部股东增资、2023年 12月定向转增和员工股权激励增资以及 2024年 10月减资合计三次增减资，本次估值与前述历次增减资对应估值的差异原因如下： 1、2024年 10月外部投资人减资价格系以外部机构股东实际支付投资价款之日起按年利率 8%计算本息投资（单利）收益作为参考，并经各方协商一致，因四位外部机构股东入股时间不同，其最终价格有所不同，在扣减其各自从标的公司已取得的分红款之后，最终洲明时代伯乐本次减资价格约为 7.11元/股，对应估值 2.71亿元，润信新观象、投控东海、嘉兴时代伯乐本次减资价格约为 11.47元/股，对应估值为 4.37亿元，与本次交易估值存在差异主要系本次交易参考标的评估值，而前述股权变动估值系根据各股东实际支付投资价款之日起按年利率 8%计算本息投资（单利）收益作为参考，并经标的公司与各股东协商一致确定。 2、2023年 12月资本公积定向转增系标的公司当时拟实施并购交易，当时潜在的收购方提出的收购价格无法满足润信新观象、嘉兴时代伯乐、投控东海的投资回报预期，因此，经诚芯微全体股东协商一致，参考 8%的投资回报预期，通过资本公积金定向转增股本的方式对前述股东补足相应股份且无需实际支付价款，以及员工股权激励系参考2022年每股净资产的一定折扣并协商确定。 3、2021年 9月外部投资人增资价格与本次估值的差异原因主要系半导体行业周期影响下标的公司经营业绩有所波动及受半导体行业投融资环境影响所致，具体如下： （1）标的公司经营情况及业务发展 2021年至 2024年标的公司经营情况如下： 单位：万元
标的公司专注于模拟及数模混合集成电路研发、设计和销售，主要产品包括电源管理芯片、电机类芯片、MOSFET和电池管理芯片等多种集成电路产品，自 2021年 9月外部股东投资以来业务未发生重大变化。 2021年 9月外部投资人增资估值系基于诚芯微 2021年上半年盈利情况协商一致确定，与标的公司当时经营情况相符。受到国际局势影响，当期行业上游产能供应不足；需求端因出口需求增加叠加内需稳健增长，特殊公共卫生事件期间居家办公需求带动下游需求增加，行业整体处于供需失衡的状态，标的公司经营业绩较好，外部投资者基于对标的公司未来发展预期以较高价格入股。而 2022年以来，下游市场受整体经济影响，需求有所下降，加之半导体行业上游产能紧张逐步缓解，供给大于需求，标的公司经营业绩有所下滑。因此本次交易估值低于 2021年 9月外部投资人增资估值具备合理性。 （2）半导体行业投融资环境 2021年受国际外部环境影响，加速半导体国产化进程，半导体芯片行业整体估值较高；此外，2021年尚处于资本市场扩容期，投资人以相对较高溢价投资，整体市场估值相对较高。 综上所述，本次交易估值较 2021年 9月外部融资估值差异主要系前次财务投资人与标的公司管理团队根据彼时标的公司经营情况及半导体行业投融资环境谈判确认的结果，较2024年10月减资价格有所差异主要系减资价格为彼时全体股东协商一致确定，而本次交易估值以银信评估出具的《评估报告》为基础，差异具有合理性。 三、抵押房产和质押知识产权的用途及原因、对标的公司的影响；产品质量纠纷的具体情况、原因及最新诉讼进展，是否存在败诉风险，相关产品对经营业绩的影响，本次评估未考虑上述事项的原因及对估值的影响 （一）抵押房产和质押知识产权的用途及原因、对标的公司的影响 1、抵押房产的用途及原因 截至本回复出具日，诚芯微房产抵押的情况、用途及原因具体如下： 单位：万元
注 2：上表所示主债务金额为诚芯微向银行借款提供担保所对应的借款金额。 2、质押知识产权的用途及原因 截至本回复出具日，诚芯微知识产权质押的情况、用途及原因具体如下： 单位：万元
最近三年，诚芯微无银行贷款逾期未归还历史记录；截至 2024年末，诚芯微的净资产为 10,263.36万元、货币资金为 7,859.16万元，诚芯微具备按时足额还款能力，不存在资不抵债、不能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力的情形。 综上所述，诚芯微抵押房产和质押知识产权的用途是为满足业务经营流动资金需要，为办理融资业务提供担保，不会对诚芯微的业务经营造成重大不利影响。 （二）产品质量纠纷的具体情况、原因及最新诉讼进展，是否存在败诉风险，相关产品对经营业绩的影响，本次评估未考虑上述事项的原因及对估值的影响 1、产品质量纠纷的具体情况、原因及最新诉讼进展，是否存在败诉风险，相关产品对经营业绩的影响 （1）产品质量纠纷的具体情况、原因及最新诉讼进展 2023年 12月，艺唯科技股份有限公司（以下简称“艺唯科技”）与诚芯微签署芯片采购订单，约定艺唯科技向诚芯微采购 CX8509型号芯片，订单金额为 229,275元，相关订单签订后，截至 2023年 12月 23日，诚芯微共计交付 305,000件。2024年 5月，艺唯科技反映称生产过程中有芯片发烫问题，2024年 6月，诚芯微发出《艺唯生产跟线报告》，说明芯片发烫问题是由艺唯科技操作不当所致。 鉴于此，2024年 7月，艺唯科技以买卖合同纠纷诉至江苏省昆山市人民法院，诉请：判令解除前述采购订单；判令诚芯微向其退还货款 228,750元；判令诚芯微赔偿其已用料人工费用 760,240元并承担案件诉讼费用。 2024年 9月，因艺唯科技向法院申请诉前财产保全，江苏省昆山市人民法院作出《民事裁定书》，裁定查封、冻结诚芯微名下价值 988,990元的财产。 2025年 3月18日，江苏省昆山市人民法院开庭审理该案，2025年4月11日和 5月29日，江苏省昆山市人民法院分别组织双方召开关于产品质量鉴定的庭前会议，2025年 6月20日，江苏省昆山市人民法院发出关于选择鉴定机构的通知；2025年6月26日，江苏省昆山市人民法院发出关于鉴定机构选择结果的告知函；截至本回复出具日，人民法院尚未作出一审判决。 （2）是否存在败诉风险，相关产品对经营业绩的影响 ①产品质量纠纷案件是否存在败诉风险 鉴于目前产品质量鉴定结果对该案判决结果影响较大，现阶段因鉴定结果未出，因此诚芯微存在一定的败诉风险。 基于谨慎性原则，若人民法院终审判决认定诚芯微败诉，且人民法院支持了原告上述全部诉讼请求，诚芯微应当承担赔偿原告退货涉及的货款和已用料人工费用损失金额合计约为 98.90万元（暂无法计算案件诉讼费，故未包含该部分费用），占诚芯微 2024年末经审计净资产的 0.96%，占比较低。 ②相关产品对经营业绩的影响 最近三年，前述 CX8509产品销售情况如下： 单位：万元
最近三年，CX8509产品收入金额较小且占诚芯微当年度主营业务收入比例较低，对标的公司经营业绩影响较小；此外，2024年下半年开始，CX8509产品已被更新换代，诚芯微已停止该产品的销售。 综上所述，该产品质量纠纷案件存在一定的败诉风险，但案件结果及相关产品不会对诚芯微的经营业绩构成重大不利影响。 2、本次评估未考虑上述事项的原因及对估值的影响 （1）抵押房产和质押知识产权对评估结论影响较小，并结合评估行业惯例以及企业可持续经营假设，本次评估未考虑房产和土地使用权被抵押对于估值的影响具备合理性 如前所述，本次标的公司抵押房产和质押知识产权，是标的公司因日常经营资金所需向银行借款而采取的担保措施，属于正常的商业行为。 截至评估基准日 2024年 10月 31日，标的公司合并口径净资产为 9,893.34万元，货币资金为 8,646.02万元，流动比率 1.61，速动比率 1.25，标的公司具备较强的偿债能力，其资信状况良好，不存在资不抵债、不能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力的情形，担保权人行使相关权利的可能性较低。 此外，经查询，华达汽车（603358.SH）发行股份及支付现金购买资产案例中，评估师未考虑房产和土地使用权被抵押对于标的资产评估值的影响；佛塑科技（000973.SZ）发行股份购买资产案例中，因抵押用于向银行申请贷款，属于正常商业行为，且抵押权实现的风险较低，抵押对于评估结论影响较小，评估师未考虑土地使用权及建筑物被抵押对于标的资产评估值的影响，故本次评估未考虑抵押房产和质押知识产权对标的资产评估值影响的处理符合行业惯例。 因此，上述资产被抵押或质押对于评估结论影响较小，并结合评估行业惯例以及企业可持续经营假设，本次评估未考虑抵押房产和质押知识产权对于估值的影响具备合理性。 （2）产品质量纠纷对标的公司持续经营不构成重大不利影响，对本次交易评估定价不构成实质性影响，本次评估未考虑产品质量纠纷的处理具有合理性 上述产品质量纠纷案件为标的公司日常经营过程中发生的常见民事纠纷，其中标的公司作为被告的潜在赔付责任共计 988,990元，占标的公司评估基准日净资产的 1.00%，占比较低。因此，上述案件不会对标的公司持续经营构成重大不利影响。鉴于上述案件涉案金额较小，标的公司可能承担的赔付责任较小且判决结果具有不确定性，有关赔付责任不会对本次交易的评估定价产生影响。此外，最近三年，标的公司无其他产品质量问题相关的诉讼或仲裁，该案为偶发事件。最近三年标的公司的产品质量问题相关的诉讼或仲裁对其经营业绩影响较小，故预测期内不考虑产品质量纠纷的影响。 此外，经查询宁波建工（601789.SH）发行股份及支付现金购买资产案例中，因其潜在赔付责任金额较小，占比较低，且涉案金额较小，相关可能的赔付责任及风险较小，故评估师未考虑标的公司涉案金额共计 8,308.29万元（潜在赔付责任共计 92.01万元）对于估值的影响。 结合产品质量纠纷案件的潜在赔付责任，预计对标的公司持续经营不构成重大不利影响，对本次交易定价不产生实质影响，及参考市场案例情况，本次评估未考虑产品质量纠纷对估值的影响的处理具有合理性。 四、中介机构核查程序和核查意见 （一）核查程序 针对上述事项，评估师履行了以下核查程序： 1、取得并查阅希荻微披露的《重组报告书》《备考审阅报告》以及本次交易涉及的《资产评估报告》，了解本次交易形成商誉的合理性和可辨认净资产的确认依据，以及备考合并报表商誉计算过程，确认是否符合《企业会计准则》的规定； 2、访谈标的公司实际控制人以及经与机构股东确认，了解本次估值与标的公司历次增减资对应估值的差异原因； 3、查阅本次交易的《评估报告》以及标的公司企业专项信用报告，查询评估未考虑资产抵质押及诉讼事项的市场案例； 4、查阅了诚芯微的《审计报告》； 5、查阅了诚芯微提供的《不动产权证书》、不动产登记簿证明、流动资金借款合同、抵押合同、授信协议、最高额质押合同、专利证书，查询国家知识产权局网站； 6、查阅了深圳市不动产登记中心出具的《不动产登记信息查询结果告知单》； 7、查阅了中国人民银行征信中心出具的诚芯微企业信用报告； 8、查阅了诚芯微提供的起诉状、应诉通知书、民事裁定书、法院传票等诉讼资料； 9、查阅了诚芯微提供的关于抵押房产和质押知识产权的用途及原因，以及产品质量纠纷、本次诉讼的最新诉讼进展、是否存在败诉风险的相关说明。 （二）核查意见 经核查，评估师认为： 1、本次交易评估未对评估基准日标的公司的可辨认资产进行识别以及公允价值进行评估；备考财务报表中商誉系假设评估基准日标的公司净资产账面价值作为被合并方可辨认净资产的公允价值，以合并对价与标的公司净资产账面价值之间的差额确定备考报表期初的商誉，符合《企业会计准则》的规定； 2、本次交易估值较 2021年 9月外部融资估值差异主要系前次财务投资人与标的公司管理团队根据彼时标的公司经营情况及半导体行业投融资环境谈判确认的结果，较2024年 10月减资价格有所差异主要系减资价格为彼时全体股东协商一致确定，而本次交易估值以银信评估出具的《评估报告》为基础，差异具有合理性； 3、本次评估未考虑资产抵质押以及产品质量诉讼对估值的影响具有合理性； 4、诚芯微抵押房产和质押知识产权的用途是为满足诚芯微经营中流动资金的需要，为诚芯微办理融资业务提供担保，不会对诚芯微的生产经营造成重大不利影响； 5、法院尚未对诚芯微与艺唯科技的产品质量纠纷作出一审判决，该产品质量纠纷案件存在一定的败诉风险，但案件结果及相关产品不会对诚芯微的经营业绩构成重大不利影响。鉴于该案诉讼请求金额占诚芯微报告期末经审计净资产的比例较低，该诉讼风险不会影响诚芯微日常生产经营，亦不会对本次交易构成实质性法律障碍。产品质量纠纷相关产品对诚芯微的经营业绩不会产生实质性的不利影响。抵押房产和质押知识产权以及产品质量纠纷对本次交易定价不产生实质影响，同时参考市场案例情况，本次评估未考虑产品质量纠纷对估值的影响的处理具有合理性。 问题 3（原问题 4）关于标的公司收益法评估 重组报告书披露：（1）2024年至 2029年标的公司主营业务收入增长率逐年上升，从-0.06%上升至 8.83%，主营业务中 88%以上来自于电源管理芯片；（2）2024年至2029年标的公司预测毛利率在 34.19%至 36.22%之间，毛利率达到持续稳定的水平。 2022年度至 2024年 1-10月标的公司综合毛利率分别为 30.77%、31.89%和 36.33%；（3）2024年至 2029年期间费用呈下降趋势，销售费用率由 10.3%下降至 8.6%，管理费用率由 4.7%下降至 3.2%，研发费用率由 8.6%下降至 7.6%；（4）评估中采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率，预测期折现率为 10.77%。 请公司披露：（1）结合预测期电源管理市场规模及增长情况、同行业公司情况、标的公司产品下游应用需求情况、标的公司市场占有率、标的公司过往业绩等，披露标的公司主营业务收入增长的合理性；（2）标的公司预测期各类产品的销量和价格情况，并披露确定依据及其合理性，新老产品价格调整和客户需求变化对预测期收入的影响，新老客户预测期收入的分布及变动，进一步分析标的公司预测期营业收入测算的合理性；（3）预测期成本构成及其变动原因，披露晶圆和芯片采购价格、封测和加工等服务采购价格情况及确定依据，原材料和服务耗用量与销量预测的匹配性，进一步分析标的公司预测期营业成本测算的合理性；（4）预测期毛利率高于报告期毛利率的原因，结合标的公司所处市场竞争格局、同行业上市公司同类产品毛利率变动、产品技术水平以及终端需求波动情况等，披露标的公司毛利率能够持续稳定的依据及测算的合理性；（5）结合业务模式、历史期间费用率、同行业可比上市公司情况，披露预测期期间费用主要构成、测算依据及其合理性；（6）2024年全年以及期后收入和业绩实现情况；（7）结合近期同行业可比案例、行业分类情况，分析标的资产本次交易收益法评估折现率相关参数选取的合理性、预测过程中可比公司选择的合理性。 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 答复： 一、结合预测期电源管理市场规模及增长情况、同行业公司情况、标的公司产品 下游应用需求情况、标的公司市场占有率、标的公司过往业绩等，披露标的公司主营 业务收入增长的合理性 （一）预测期电源管理市场规模及增长情况 根据弗若斯特沙利文报告等，2020年，中国模拟芯片市场规模为人民币1,211亿元。 到 2024年，中国市场规模达到人民币 1,953亿元。从细分市场的角度来看，受新能源 汽车、智能设备和人工智能（AI）基础设施发展对高效解决方案需求不断攀升的推动， 电源管理芯片市场从 2020年的人民币 768亿元增至 2024年的人民币 1,246亿元，实现 了 12.9%的复合年增长率，预计将保持增长态势，于 2029年扩大至人民币 2,234亿元， 2025年至 2029年的复合年增长率为 12.1%。 数据来源：弗若斯特沙利文报告等、纳芯微招股说明书 标的公司专注于高效率、低功耗和高稳定性的电源管理芯片和电机类芯片等产品的研发和销售。本次预测期，标的公司 2025年至 2029年预测期收入年均复合增长率为8.15%，低于电源管理芯片市场同期预测增速，具备合理性和可实现性。 （二）标的公司产品下游应用需求情况 作为电子产品和设备的电能供应中枢和纽带，电源管理芯片是电子产品中不可或缺的关键器件，市场空间广阔，品类丰富。随着下游应用市场快速发展，新的应用场景和应用领域也不断出现，未来随着人工智能、大数据、物联网等新产业的发展，全球需要的电子设备数量及种类迅速增长，电源管理芯片的应用范围将更加广泛，功能更加多样复杂，增效节能的需求也更加突出，衍生出对电源管理芯片更为丰富的需求，推动行业处于增量市场。 近年来电源管理芯片行业的技术进步也为电源管理芯片行业持续注入新的活力，这些技术进步主要体现在以下几个方面：一是高集成度，通过多芯片集成技术将多个功能集成在一个芯片上，以减少体积和功耗；二是低功耗，采用先进的电源转换技术和节能设计，降低芯片的功耗，提高能效；三是智能化，通过集成更多的功能和应用，实现电源管理的智能化和自动化。这些电源管理芯片的技术进步为电源管理芯片带来了更多的应用场景，拓展了整体市场规模。 标的公司产品矩阵丰富，应用领域广泛，2022年至 2024年标的公司区分下游应用领域的主营业务收入如下表所示： 单位：万元
相关下游行业发展如下： 1、消费电子 3C消费电子是计算机类、通信类和消费类电子产品三者的统称，亦称“信息家电”，例如电脑、平板电脑、手机、耳机、可穿戴设备等。近年来，手机、电脑等传统消费电子类产品市场规模稳步提升，且可穿戴设备、无人机等新兴产品不断加速渗透，3C领域市场规模稳步提升。 标的公司电源管理芯片产品主要用于前述 3C产品的充电器，由于充电器后续使用中的损耗和遗失等因素影响，有线充电器的数量往往更大于产品本身出货量。随着智能设备的普及和快速发展，充电器市场需求持续增长。根据中研普华产业研究院等机构的3C数码充电器市场规模达到了 499.8亿元，预计到 2025年，市场规模有望达到 800亿元，年增长率保持在 15%以上。根据 QYResearch相关报告，全球 3C充电器市场规模预计到 2029年将达到 22,635.90百万美元，2022年至 2029年年复合增长率为 10.06%。 随着充电技术本身的不断发展（例如快充、多充），充电器的市场保持较高增长。 综上，3C产品中，手机、PC、平板等传统大品类仍保持稳定的增长和更新换代，可穿戴设备等新品类渗透率持续提升，而新技术如 AI应用的出现亦推动了 3C领域产品的新增长极，带动出货量的提升，也将带动标的公司的电源管理芯片市场的需求稳步上升。 2、汽车电子 在汽车电子领域，标的公司的电源管理芯片主要用于车载充电器、汽车前端充电口等模块的供电。车规级芯片一般需通过车规级认证，可靠性要求相对较高。标的公司的部分芯片产品通过了 AEC-Q100车规认证，并成功应用在比亚迪、吉利和长安等知名车企生产的汽车中。 根据 Research And Markets预测，受技术进步和高级驾驶辅助系统（ADAS）需求不断增长驱动，到 2031年，全球汽车电源管理 IC市场规模将从 2021年的 41.76亿美元增长至 101.86亿美元，2022年-2031年间年复合增长率达 9.5%，ADAS和安全功能、远程信息处理及车身电子、信息娱乐系统和动力总成等应用推动了汽车电源管理芯片市场的持续增长。 另外，新能源汽车产业的发展将为模拟芯片市场带来长期的需求支持。新能源汽车定位于“移动智能空间”，需满足客户手机、平板等多设备同时充电的需求，新能源汽车渗透率的上升也将带动标的公司汽车电子领域中车载充电器、汽车前端充电口等模块的需求。中国正在引领全球新能源汽车产业的发展。根据中汽协及 EVTank数据，2024年，中国新能源汽车销量超过 1,286.6万辆，规模是 2020年的近 10倍，占全球新能源汽车市场份额的 65%以上。根据车百智库预测，随着新能源汽车总拥有成本（TCO）经济效益的逐渐显现和智能汽车带来的消费者体验感提升，2030年中国新能源乘用车渗透率有望接近 70%，销量达到 1,800万辆，2024年-2030年均复合增长率 5.85%。据麦肯锡预测，到 2030年全球乘用车市场规模预计将超过 8,000万辆，其中新能源汽车接近 4,000万辆；从保有量角度看，全球新能源乘用车规模有望达到 2.4亿辆，占比接近20%。 3、其他 标的公司其他应用领域主要包括个人护理和储能等。 个人护理领域主要应用于个护电器，即用于个人卫生和美容的小型电器，典型的代表包括电动剃须刀、电吹风机、电动牙刷等。目前，个人护理电器中电动牙刷、电子美容仪、电子按摩器等新型个护电器都处于上升趋势，而电动剃须刀和电吹风机处于市场饱和的存量竞争阶段。根据 IMARC统计，2021年全球个人护理电器市场规模达 204亿美元，并预测 2022-2027年将保持温和增长，年均复合增长率为 6%，预计 2027年市场规模达到 291亿美元。 储能领域主要应用于功率相对较小的储能产品。根据中国化学与物理电源行业协会的数据，全球便携式储能设备的出货量从2016年的5.2万台，快速增长到2021年的483.8万台，市场规模从 2016年的 0.6亿元快速增长到 2021年的 111.3亿元；预计 2026年全球便携式储能的出货量和市场规模将分别达到 3,110万台和 882.3亿元，2021年至 2026年市场规模年均复合增长率为 51.29%，便携储能行业将继续维持快速增长趋势，市场发展潜力较大。 综上所述，标的公司产品矩阵丰富，应用领域广泛，各下游应用市场整体保持稳步增长，有力支撑标的公司收入的持续增长；而随着人工智能、大数据、物联网等新产业的发展，电源管理芯片的应用范围将更加广泛，有望成为标的公司收入增长新的支撑点。 （三）同行业公司情况 2022年至 2024年，同行业可比公司营业收入增长情况如下： 单位：万元
由上表可知，同行业可比公司近三年营业收入整体保持增长，随着行业整体规模的持续扩大及国产替代进程，营业收入保持上升趋势。 近年来电源管理芯片领域披露了标的公司预测期收入的主要交易如下：
由上表可知，同行业案例的预测期收入复合增长率为 18.46%，本次交易中诚芯微2025年至 2029年预测期收入年均复合增长率为 8.15%，低于上述案例，具备可实现性。 （四）标的公司市场占有率 从模拟芯片行业整体来看，国内模拟芯片市场主要仍由海外厂商占据。根据民生证券研究统计，德州仪器、ADI（包含美信）、安森美、恩智浦等四大模拟 IC大厂 2023年来自中国市场营收总计为 120.58亿美元，占中国模拟芯片市场比例约 50%。随着本土企业技术水平的提升，国内模拟芯片厂商依旧拥有广阔的进口替代空间。 在国内，目前标的公司的主要竞争对手包括杰华特和必易微等行业内知名厂商。市场竞争格局方面，目前国内电源管理芯片企业较多，相较于海外厂商的成熟多品类平台，国内本土电源管理芯片设计企业率先切入民用消费市场，在小功率消费电子领域逐步取代国外企业的市场份额，产品也从小功率向中大功率发展。由于电源管理芯片行业产品品类多、单品类市场空间有限、不同品类技术跨度大，且在某一领域又需要长期的经验积累，这使得头部厂商的市占率提升难度较大，不易达到垄断地位，因此整体竞争格局较为分散。 市场占有率方面，由于目前尚无相关的权威统计数据，因此标的公司的准确市场占有率数据无法统计。按照标的公司电源管理芯片收入及弗若斯特沙利文等预测的中国电源管理芯片市场规模测算，历史期间及预测期内标的公司市占率如下： 单位：亿元
与行业内知名企业相比，标的公司的经营规模仍然较小，且标的公司的下游客户群体和应用领域均较为分散，因此在不同细分领域的市场占有率也较低。但标的公司地处广东深圳，业务覆盖消费电子产业链完整、产业集群优势明显的地区，具有区位优势；标的公司下游客户群体和应用领域的分散使得其受单一客户或应用领域波动影响较小。 同时，标的公司直销为主的销售模式有利于其及时把握应用市场的动态和下游客户的产品需求，随着标的公司在储能、光伏、备用电源等新能源行业的应用拓展、客户数量的持续提升、产品不断更新迭代，标的公司有望保持乃至进一步提升其市场占有率。预测期内标的公司市占率基本维持在历史期间水平并略有下降，预测较为谨慎。 （五）标的公司过往业绩 2020年至 2024年，标的公司营业收入情况如下： 单位：万元
2021年，标的公司营业收入同比增长73.08%，主要系电源管理芯片市场的成长性受到充分释放，手机品牌厂商产品不再标配电源适配器，从而带动电源管理芯片的需求增长，同时标的公司产品在剃须刀、电动牙刷等领域开拓顺利带来新的发展空间。 缓解，供给大于需求，标的公司经营业绩有所下滑。 2022年至 2024年，标的公司营业收入总体呈上升趋势，年均复合增长率为8.80%，主要原因系：1）近几年，标的公司的核心产品已导入联想、中兴、TCL、小米、比亚迪等国内外知名企业供应链，覆盖汽车电子、智能家居、可穿戴设备等高增长领域，标的公司市场拓展初见成效；2）标的公司品牌认可度有所提升，2022年至 2024年前五大客户的收入比例分别为15.29%、16.76%和19.64%，逐年上升，同时产品下游应用领域的多元化降低了单一市场波动风险；3）2024年消费电子和汽车电子市场需求逐步复苏，带动电源管理芯片需求增长。标的公司在汽车电子领域的布局受益于新能源汽车渗透率提升。同时，国内芯片产业链的国产替代趋势也为其提供了市场空间。2024年度标的公司营业收入增速有所放缓主要系：1）2023年整体半导体行业复苏过程中标的公司部分下游客户逐步从库存消化进入备货周期，导致2023年收入增速较高，同行业可比公司中英集芯、晶丰明源亦存在 2023年收入增速较高且 2024年收入增速下滑的情况；2）标的公司在汽车电子等领域的扩张仍处于客户导入期，2025年以来，标的公司新导入的重要客户的出货量及预计出货量呈现增长态势，预计将逐步贡献标的公司收入。 综上，从行业整体发展来看，国内电源管理芯片 2025年至 2029年的复合年增长率预计为 12.1%。本次评估预测期标的公司 2025年至 2029年收入 CAGR为 8.15%，具备合理性；标的公司产品应用领域广泛，下游应用领域保持稳定增长，未来新应用领域有望成为收入的新支撑；标的公司所处行业竞争分散，难以出现龙头垄断的情形，标的公司有较大的发展空间；此外，标的公司目前体量仍较小，尚处于发展阶段，具备基数效应。总体看，标的公司预测期主营业务收入增长具备合理性。 二、标的公司预测期各类产品的销量和价格情况，并披露确定依据及其合理性，新老产品价格调整和客户需求变化对预测期收入的影响，新老客户预测期收入的分布及变动，进一步分析标的公司预测期营业收入测算的合理性 （一）标的公司预测期各类产品的销量和价格情况，并披露确定依据及其合理性 1、标的公司预测期各类产品的销量情况、确定依据及其合理性 标的公司预测期内各类产品的销量及同比变动率如下：
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