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希荻微(688173):希荻微发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）

 时间：2025年07月29日 17:16:40 中财网

原标题:希荻微:希荻微发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）


独立财务顾问 上市公司声明

本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

本公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让所持有的上市公司股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向上交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向上交所和登记结算公司报送本承诺人或本单位的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得上交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

作为本次交易的交易对方，曹建林、曹松林、深圳市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市汇智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）已出具承诺函，将及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及其经办人员同意在本重组报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目 录
上市公司声明 ........................................................................................................................... 1
交易对方声明 ........................................................................................................................... 2
证券服务机构及人员声明 ....................................................................................................... 3
目 录 ....................................................................................................................................... 4
释 义 ....................................................................................................................................... 10
一、基本术语.................................................................................................................. 10
二、专业术语.................................................................................................................. 13
重大事项提示 ......................................................................................................................... 15
一、本次重组方案.......................................................................................................... 15
二、募集配套资金情况.................................................................................................. 17
三、本次交易对上市公司的影响.................................................................................. 18
四、本次交易尚需履行的决策程序及报批程序.......................................................... 20
五、上市公司实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东对本次重组的原则性意见.................................................................................................................................. 20
六、上市公司实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.......................... 21 七、本次重组对中小投资者权益保护的安排.............................................................. 23
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项.................................................................. 28
重大风险提示 ......................................................................................................................... 29
一、与本次交易相关的风险.......................................................................................... 29
二、与标的资产相关的风险.......................................................................................... 32
三、其他风险.................................................................................................................. 34
第一节 本次交易概况 ........................................................................................................... 35
一、本次交易的背景、目的和协同效应...................................................................... 35
二、本次交易具体方案.................................................................................................. 40
三、发行股份及支付现金购买资产具体方案.............................................................. 42
四、募集配套资金具体方案.......................................................................................... 44
五、本次交易的性质...................................................................................................... 46
六、本次交易对上市公司的影响.................................................................................. 48
七、本次交易的决策过程和审批情况.......................................................................... 50
八、本次交易相关方所作出的重要承诺...................................................................... 51
九、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性.................................................................. 69
第二节 上市公司基本情况 ................................................................................................... 71
一、上市公司基本信息.................................................................................................. 71
二、历史沿革.................................................................................................................. 71
三、上市公司前十大股东情况...................................................................................... 76
四、最近三十六个月控制权变动情况.......................................................................... 76
五、控股股东及实际控制人情况.................................................................................. 77
六、最近三年的重大资产重组情况.............................................................................. 78
七、最近三年的主营业务发展情况.............................................................................. 78
八、主要财务数据及财务指标...................................................................................... 79
九、上市公司合规经营情况.......................................................................................... 80
第三节 交易对方基本情况 ................................................................................................... 81
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方.............................................................. 81
二、募集配套资金的交易对方...................................................................................... 94
第四节 标的公司基本情况 ................................................................................................... 95
一、基本情况.................................................................................................................. 95
二、历史沿革.................................................................................................................. 95
三、产权及控制关系.................................................................................................... 104
四、下属企业情况........................................................................................................ 106
五、主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况................................................ 109 六、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况........................ 112 七、标的公司主营业务情况........................................................................................ 113
八、主要财务数据及指标............................................................................................ 126
九、最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况.................................... 127 十、关于许可他人使用标的公司所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明........................................................................................................................ 131
十一、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项 131 十二、债权债务转移情况............................................................................................ 131
十三、报告期内的会计政策和相关会计处理............................................................ 131
第五节 本次交易发行股份情况 ......................................................................................... 135
一、发行股份购买资产................................................................................................ 135
二、发行股份募集配套资金........................................................................................ 138
第六节 标的资产的评估及作价情况 ................................................................................. 143
一、标的资产总体评估情况........................................................................................ 143
二、标的资产具体评估情况........................................................................................ 148
三、董事会关于评估合理性及定价公允性分析........................................................ 171
四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的独立意见.................................................................................................... 177
第七节 本次交易主要合同 ................................................................................................. 179
一、发行股份及支付现金购买资产协议主要内容.................................................... 179 二、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议主要内容................................ 185 三、业绩补偿及超额业绩奖励协议主要内容............................................................ 188
四、业绩补偿及超额业绩奖励协议之补充协议主要内容........................................ 193 第八节 本次交易的合规性分析 ......................................................................................... 197
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定............................................ 197 二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形............ 201 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及第四十四条的规定................ 201 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见的规定................ 204 五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、第四十七条的规定................ 205 六、本次交易符合《科创板股票上市规则》第 11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定................................................................................................................ 205
七、本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》........................................................................................................ 207
八、本次交易不存在《发行管理办法》第十一条规定的情形................................ 208 九、本次募集配套资金符合《发行管理办法》第十二条、《监管规则适用指引——上市类第 1号》的规定............................................................................................ 208
十、本次募集配套资金符合《发行管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的规定.................................................................... 209
十一、相关主体不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形.................................................................................................................................... 210
十二、本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的要求...................................................................... 210
十三、独立财务顾问和律师意见................................................................................ 211
第九节 管理层讨论与分析 ................................................................................................. 212
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果........................................................ 212
二、标的公司的行业特点............................................................................................ 217
三、标的公司的核心竞争力及行业地位.................................................................... 227
四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析............................................ 228 五、上市公司对拟购买资产的整合管控安排............................................................ 268
六、交易完成后对上市公司持续经营能力的影响.................................................... 269 七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析.... 275 第十节 财务会计信息 ......................................................................................................... 277
一、标的公司财务信息................................................................................................ 277
二、上市公司备考财务信息........................................................................................ 280
第十一节 同业竞争与关联交易 ......................................................................................... 285
一、同业竞争情况........................................................................................................ 285
二、关联交易情况........................................................................................................ 286
第十二节 风险因素 ............................................................................................................. 292
一、与本次交易相关的风险........................................................................................ 292
二、与标的资产相关的风险........................................................................................ 295
三、其他风险................................................................................................................ 297
第十三节 其他重要事项 ..................................................................................................... 299
一、担保与非经营性资金占用情况............................................................................ 299
二、本次交易对于上市公司负债结构的影响............................................................ 300
三、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产的情况................................ 300 四、本次交易对上市公司治理机制的影响................................................................ 300
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排........................................ 301 六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况................................ 303 七、公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明 ................................................... 308 八、上市公司实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东对本次交易的原则性意见与上市公司实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划........ 309 九、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形........................................................................................................................................ 309
十、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息........................................................................................................................................ 310
第十四节 独立董事及证券服务机构对本次交易的意见 ................................................. 311
一、独立董事意见........................................................................................................ 311
二、独立财务顾问意见................................................................................................ 312
三、法律顾问意见........................................................................................................ 314
第十五节 本次交易相关证券服务机构 ............................................................................. 316
一、独立财务顾问........................................................................................................ 316
二、法律顾问................................................................................................................ 316
三、审计机构................................................................................................................ 316
四、评估机构................................................................................................................ 317
第十六节 声明及承诺 ......................................................................................................... 318
一、上市公司及全体董事声明.................................................................................... 318
二、上市公司全体监事声明........................................................................................ 323
三、上市公司全体高级管理人员声明........................................................................ 326
四、独立财务顾问声明................................................................................................ 328
五、法律顾问声明........................................................................................................ 329
六、审计机构声明........................................................................................................ 330
七、评估机构声明........................................................................................................ 331
第十七节 备查文件及地点 ................................................................................................. 332
一、备查文件................................................................................................................ 332
二、备查地点................................................................................................................ 332
三、查阅网站................................................................................................................ 332
附件一：授权专利........................................................................................................ 334
附件二：注册商标........................................................................................................ 336
附件三：计算机软件著作权........................................................................................ 337
附件四：集成电路布图设计专有权............................................................................ 338
释 义

本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

一、基本术语

重组报告书/本报告书指《希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金报告书（草案）（修订稿）》
报告书摘要指《希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）》
上市公司、本公司、公 司、希荻微指希荻微电子集团股份有限公司
佛山迅禾指佛山市迅禾企业咨询管理合伙企业（有限合伙），系公司共同实际 控制人的一致行动人
本次重组、本次发行、本 次交易指希荻微拟通过发行股份及支付现金的方式向曹建林、曹松林、深圳 市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市汇智创芯管理 咨询合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的诚芯微 100%股份， 并向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金
本次发行股份及支付现金 购买资产指希荻微拟通过发行股份及支付现金的方式向曹建林、曹松林、深圳 市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市汇智创芯管理 咨询合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的诚芯微 100%股份
本次发行股份募集配套资 金、本次募集配套资金指希荻微向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金
交易对方、业绩承诺方指曹建林、曹松林、深圳市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合 伙）、深圳市汇智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）
交易双方指上市公司、曹建林、曹松林、深圳市链智创芯管理咨询合伙企业 （有限合伙）、深圳市汇智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）
链智创芯指深圳市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙），本次交易对方之 一
汇智创芯指深圳市汇智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙），本次交易对方之 一
标的资产指深圳市诚芯微科技股份有限公司 100%股份
标的公司/诚芯微指深圳市诚芯微科技股份有限公司
诚芯微有限指深圳市诚芯微科技有限公司，系标的公司前身
重庆唯纯指重庆唯纯企业管理咨询有限公司
深圳辰芯指深圳辰芯创业投资合伙企业（有限合伙）
韩国动运指Dongwoon Anatech Co., Ltd.
Zinitix指Zinitix Co.,Ltd.，系上市公司控股子公司
HMI指Halo Microelectronics International Corporation，系上市公司全资子 公司
Qualcomm/高通指Qualcomm Inc.，高通公司
三星指Samsung Electronics Co., Ltd
小米指小米通讯技术有限公司
立讯精密指立讯精密工业股份有限公司
BYD/比亚迪指比亚迪股份有限公司
Lenovo/联想指Lenovo Group Limited，联想集团，全球知名消费电子品牌厂商
中兴/ZTE指中兴通讯股份有限公司
TCL指TCL科技集团股份有限公司
CE-LINK指香港海能电子有限公司
德州仪器/TI指Texas Instruments，简称：TI，是美国德克萨斯州一家半导体跨国公 司，以开发、制造、销售半导体和计算机技术闻名于世，主要从事 创新型数字信号处理与模拟电路方面的研究、制造和销售
英飞凌指英飞凌科技公司，Infenion，于 1999年 4月 1日在德国慕尼黑正式 成立，是全球领先的半导体公司之一
恩智浦指恩智浦半导体公司，NXP Semiconductors，全球知名的半导体企 业，产品应用涵盖了安全互联汽车、移动设备、工业物联网、智慧 城市、智慧家居、通信基础设施等市场与应用领域
海思指深圳市海思半导体有限公司
亚德诺/ADI指亚德诺半导体技术有限公司，Analog Devices, Inc，数据转换和信号 处理技术全球领先的供应商
中芯国际指中芯国际集成电路制造有限公司
杰华特指杰华特微电子股份有限公司
英集芯指深圳英集芯科技股份有限公司
南芯科技指上海南芯半导体科技股份有限公司
芯朋微指无锡芯朋微电子股份有限公司
必易微指深圳市必易微电子股份有限公司
晶丰明源指上海晶丰明源半导体股份有限公司
荣耀指荣耀终端有限公司
OPPO指OPPO 广东移动通信有限公司
vivo指维沃移动通信有限公司
传音指深圳传音控股股份有限公司
谷歌指Google Inc.
罗技指Logitech International SA
宝凌电子指深圳市宝凌电子股份有限公司
海能电子指东莞市海能电子有限公司
博硕科技指博硕科技（江西）有限公司
安克创新指安克创新科技股份有限公司
贝尔金指贝尔金公司 (Belkin Corporation)
新冠宝指深圳市新冠宝电子科技有限公司
鸿达顺指深圳市鸿达顺科技开发有限公司
Tier 1供应商指一级供应商，是汽车产业链中的核心环节，指直接与整车制造商 （OEM）签订供货合同，提供核心零部件、系统集成或模块化产品 的企业。该术语已形成全球汽车行业的标准化分类体系，被主机 厂、供应商及行业研究机构广泛使用
诚芯利其指深圳市诚芯利其国际贸易有限公司
洲明时代伯乐指深圳洲明时代伯乐投资管理合伙企业（有限合伙）
润信新观象指深圳润信新观象战略新兴产业私募股权投资基金合伙企业 （有限合伙）
嘉兴时代伯乐指嘉兴时代伯乐一期投资合伙企业（有限合伙）
投控东海指深圳市投控东海中小微创业投资企业（有限合伙）
过渡期指自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日） 止的期间
评估基准日指2024年 10月 31日
审计基准日指2024年 12月 31日
定价基准日指上市公司第二届董事会第十五次会议决议公告日
交割日指交易对方向上市公司交付标的资产的日期，由交易各方协商确定； 自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险转移至上市公司
发行日指上市公司向交易对方发行的新增股份登记在交易对方名下之日
报告期、最近两年指2023年度、2024年度
最近三年、近三年指2022年度、2023年度、2024年度
《审计报告》指《深圳市诚芯微科技股份有限公司审计报告及财务报表》（信会师 报字[2025]第 ZC10383号）
《评估报告》《资产评估 报告》指《希荻微电子集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市 诚芯微科技股份有限公司股份涉及的深圳市诚芯微科技股份有限公 司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2025）第 N00004号）
《备考审阅报告》指《希荻微电子集团股份有限公司审阅报告及备考财务报表》（信会 师报字[2025]第 ZC10384号）
《发行股份及支付现金购 买资产协议》指2024年 11月 15日，上市公司与曹建林、曹松林、链智创芯、汇智 创芯签署的《希荻微电子集团股份有限公司与曹建林、曹松林、深 圳市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市汇智创芯管 理咨询合伙企业（有限合伙）关于深圳市诚芯微科技股份有限公司 之发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购 买资产协议之补充协议》指2025年 3月 31日，上市公司与曹建林、曹松林、链智创芯、汇智 创芯签署的《希荻微电子集团股份有限公司与曹建林、曹松林、深 圳市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市汇智创芯管 理咨询合伙企业（有限合伙）关于深圳市诚芯微科技股份有限公司 之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《业绩补偿及超额业绩奖 励协议》指2025年 3月 31日，上市公司与曹建林、曹松林、链智创芯、汇智 创芯签署的《希荻微电子集团股份有限公司与曹建林、曹松林、深 圳市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市汇智创芯管 理咨询合伙企业（有限合伙）关于深圳市诚芯微科技股份有限公司
　　之业绩补偿及超额业绩奖励协议》
《业绩补偿及超额业绩奖 励协议之补充协议》指2025年 7月 8日，上市公司与曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创 芯签署的《希荻微电子集团股份有限公司与曹建林、曹松林、深圳 市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市汇智创芯管理 咨询合伙企业（有限合伙）关于深圳市诚芯微科技股份有限公司之 业绩补偿及超额业绩奖励协议之补充协议》
中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所、交易所指上海证券交易所
登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国家发改委、国家发展改 革委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》《重组 办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《注册管理办法》《发行 管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《科创板股票上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《26号准则》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市 公司重大资产重组》
《上交所自律监管指引第 6号》指《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重 组》
《上市公司监管指引第 7 号》指《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管》
《上市公司监管指引第 9 号》指《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组 的监管要求》
《公司章程》指《希荻微电子集团股份有限公司公司章程》
《关联交易管理制度》指《希荻微电子集团股份有限公司关联交易管理制度》
中金公司、独立财务顾问指中国国际金融股份有限公司
法律顾问/国枫律师指北京国枫律师事务所
审计机构/立信会计师指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/银信评估指银信资产评估有限公司
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元，中国的法定流通货币

二、专业术语

IC、芯片、集成电 路指Integrated Circuit，即集成电路，简称 IC，俗称芯片，是一种微型电子器 件或部件。集成电路是采用一定的工艺，把一个电路中所需的晶体管、 二极管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几 小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需 电路功能的微型结构
MOSFET指Metal-Oxide-Semiconductor Field-Effect Transistor，即金属-氧化物半导体 场效应晶体管，是应用最为广泛的功率器件之一，主要应用领域包括消 费电子、运动控制、电源管理等，其封装成品也称 MOS管
Fabless指Fabrication-Less，即无晶圆厂的集成电路企业经营模式，采用该模式的厂 商专注于芯片的研发、设计和销售，而将晶圆制造、封装和测试环节委 托给专业厂商完成
电源管理芯片指在电子设备系统中担负起对电能的变换、分配、检测及其他电能管理职 责的集成电路产品，电源管理芯片对电子系统具有重要作用，其性能的 优劣对整机的性能有着直接的影响
电机驱动控制芯片指集成有 CMOS控制电路和 DMOS功率器件的芯片，利用它可以与主处理 器、电机和增量型编码器构成一个完整的运动控制系统
DC-DC芯片指把一种规格的直流电转变为另一种规格的直流电的芯片
AC-DC芯片指把交流电转化为直流电的芯片
Mask指又称光掩模、掩模版，指布满集成电路图像的铬金属薄膜的石英玻璃 片，在半导体集成电路制作过程中，用于通过光蚀刻技术在半导体上形 成图形
AF指自动对焦（Auto Focus），是通过移动多个镜片自动进行对焦的技术
PC指个人计算机，指一种大小、价格和性能适用于个人使用的多用途计算机
GaN指氮化镓，一种第三代半导体材料
OIS指光学影像防抖（Optical Image Stabilization），是指在照相机或者其他类 似成像仪器中，通过光学元器件的设置，来避免或者减少捕捉光学信号 过程中出现的仪器抖动现象，从而提高成像质量
PSR指Primary Side Regulator，即原边反馈，用于反激式开关电源中，其利用源 边辅助线圈来提取副边线圈上的输出电压信号
SSR指Secondary Side Regulator，即副边反馈，副边反馈控制技术是发展较早的 反激式开关电源控制技术，其对输出电压的提取过程直接在变压器的副 边电压输出端完成
Flyback指反激式转换器，广泛应用于交流直流（AC-DC）和直流直流（DC-DC） 转换，并在输入级和输出级之间提供绝缘隔离，是开关电源的一种
LPDDR指Low Power Double Data Rate SDRAM，低功耗双倍数据率同步动态随机存 取存储器
同步整流指即 Synchronous Rectification，简称 SR。一种采用通态电阻极低的功率 MOSFET来取代整流二极管的技术，此技术因此能大大降低整流器的损 耗，提高 DC-DC变换器的效率，满足低压、大电流整流的需要
AEC-Q100指Automotive Electronics Council–Qualification 100，为国际汽车电子协会车 规验证标准及汽车电子系统的通用标准，是针对车用芯片可靠性及规格 化的质量控制标准
5G指第五代移动通信技术，是一种具有高速率、低时延和大连接特点的新一 代宽带移动通信技术
测试指集成电路晶圆测试、成品测试、可靠性试验和失效分析等

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案
（一）重组方案概况

交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金　　
交易方案简介上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向曹建林、曹松林、链智创 芯、汇智创芯共4名交易对方购买其合计持有的诚芯微100%股份，并向不 超过35名特定投资者发行股份募集配套资金　　
交易价格（不含募集配 套资金金额）　31,000万元　
交易 标的名称深圳市诚芯微科技股份有限公司100%股份　
　主营业务模拟及数模混合集成电路研发、设计和销售　
　所属行业信息传输、软件和信息技术服务业（I）-软件和信息技术服务业（I65）- 集成电路设计（I6520）　
　其他符合板块定位?是 ?否
　　属于上市公司的同行业或上下游?是 ?否
　　与上市公司主营业务具有协同效应?是 ?否
交易性质构成关联交易是 否 ? ?　
　构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组?是 ?否　
　构成重组上市?是 ?否　
本次交易有无业绩补偿承诺有 无 ? ?　　
本次交易有无减值补偿承诺?有 ?无　　
其他需特别说明的事项无其他需特别说明的事项　　

（二）标的资产评估情况
单位：万元

交易标的 名称基准日评估方法100%股份评 估结果增值率/ 溢价率本次拟交易 的权益比例交易价格其他说明
诚芯微2024年 10 月 31日收益法31,100.00214.37%100%31,000.00-

（三）本次重组支付方式
单位：万元

序号交易对方交易标的名称及权益比例支付方式　　　向该交易 对方支付 总对价
　　　现金对价股份对价可转债 对价其他　
1曹建林诚芯微 66.89%股份9,330.8211,404.34--20,735.16
2曹松林诚芯微 16.72%股份2,332.692,851.07--5,183.76
3链智创芯诚芯微 15.68%股份2,186.912,672.89--4,859.80
4汇智创芯诚芯微 0.71%股份99.58121.70--221.28
合 计13,950.0017,050.00--31,000.00　　

（四）发行股份购买资产的发行情况

股票种类境内人民币普通股（A股）每股面值1.00元
定价基准日上市公司第二届董事会第十五次 会议决议公告日发行价格11.00元/股
发行数量本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：发行股份总数量=以 发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股票发行价格 按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量不为整数时，不足一股的部分按照向 下取整的原则精确至股。发行股份数量最终经上交所审核通过并经中国证监会予以 注册的发行数量为准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市 公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也 将根据发行价格的调整情况进行相应调整。　　
是否设置发行 价格调整方案?是 ? 否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资 本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交 所的相关规则进行相应调整）　　
锁定期安排1、曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯因本次交易取得的上市公司股份，自发 行结束之日起 12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协 议方式转让，也不委托他人管理交易对方持有的上市公司股份，因派送股票股利、 资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定安排。上述安排与 届时有效的法律法规或证券监管机构的最新监管政策不相符的，将根据相关法律法 规或证券监管机构的监管政策进行相应调整。 2、分期解锁安排： 第一期：若标的公司 2025年度实现当年度承诺净利润数的 90%（即人民币 1,980 万元），则在标的公司 2025年度专项审计报告出具之日和限售期满之日孰晚者的 10日内，交易对方在 2027年可申请解锁其持有的对价股份的 30%。 第二期：若标的公司 2026年度实现当年度承诺净利润数的 90%（即人民币 2,250 万元），则在标的公司 2026年度专项审计报告出具之日和限售期满之日孰晚者的 10日内，交易对方在 2027年可申请解锁其持有的对价股份的 30%。 第三期：在标的公司 2027年度专项审计报告及标的资产减值测试报告出具之日和 限售期满之日孰晚者的 10日内，交易对方在 2028年累积可申请解锁的对价股份数 量=交易对方取得的对价股份数量－业绩承诺股份补偿数量（如需）－资产减值股　　

　份补偿数量（如需）。

二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金概况

募集配套资金金额发行股份不超过 9,948.25万元　
发行对象发行股份不超过 35名（含 35名）符合法律、法规的特定投资者　
募集配套资金用途项目名称拟使用募集资金金额 （万元）使用金额占全部募集 配套资金金额的比例
　支付本次交易的现 金对价9,067.5091.15%
　支付本次交易的中 介机构费用等880.758.85%
　合计9,948.25100.00%

（二）募集配套资金的股份发行情况

股票种类境内人民币普通股（A股）每股面值1.00元
定价基准日本次募集配套资金的发行期首日发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市 公司股票交易均价的 80%；最终发行 价格将在本次交易经上交所审核通过 并经中国证监会注册后，按照相关法 律、法规的规定和监管部门的要求， 由董事会及董事会授权人士根据股东 大会的授权与本次发行的主承销商根 据竞价结果协商确定
发行数量本次募集配套资金总额不超过 9,948.25万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交易 价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%；最终以经上 交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最 终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法 规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时 的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定　　
是否设置发行 价格调整方案□是 √否（在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、 送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将 按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整）　　
锁定期安排本次募集配套直接发行对象所认购的股份，自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次 发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金所取得的上市公司股份由于上市公司派 息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满 后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理　　

三、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司和标的公司同属集成电路设计企业，上市公司主要产品为服务于消费类电子和车载电子领域的集成电路，主要产品已进入国际主芯片平台厂商、ODM厂商以及三星、小米、荣耀、OPPO、vivo、传音、谷歌、罗技等品牌客户的消费电子设备供应链体系。而标的公司在集成电路研发设计和封装、测试的各个环节具有扎实的技术积累，同时拥有强大的销售队伍，建立了广阔的销售渠道，积累了消费电子、汽车电子、电动工具、小功率储能等众多领域的客户资源。

上市公司可通过本次交易快速吸收标的公司成熟的专利技术、研发资源、销售渠道和客户资源等，快速扩大上市公司的产品品类，从而有利于上市公司拓宽在电源管理芯片、电机类芯片、MOSFET和电池管理芯片等领域的技术与产品布局，为更多下游细分行业客户提供更为完整的解决方案和对应的产品。

综上，本次交易将有助于上市公司拓宽技术与产品布局，加速扩张产品品类和下游应用领域，增强上市公司持续经营能力与市场竞争力。

（二）对上市公司股权结构的影响
截至 2025年 6月 30日，上市公司总股本为 410,319,336股。根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本次交易中，发行股份购买资产拟发行数量为 15,500,000股，本次交易完成后上市公司的总股本增加至 425,819,336股。

在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：
股东名称本次重组前　本次重组后 （不考虑募集配套资金）　
　持股数量 （股）持股比例持股数量 （股）持股比例
TAO HAI（陶海）、唐娅及 其一致行动人161,342,22739.32%161,342,22737.89%
曹建林--10,367,5782.43%
曹松林--2,591,8790.61%
链智创芯--2,429,9040.57%
汇智创芯--110,6390.03%
其他股东248,977,10960.68%248,977,10958.47%
合 计410,319,336100.00%425,819,336100.00%

本次交易前，公司不存在控股股东，但存在共同实际控制的情况，共同实际控制人为戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅。根据公司于 2025年 5月 7日披露的《关于公司实际控制人之一戴祖渝女士逝世的公告》（公告编号：2025-036），公司原共同实际控制人之一戴祖渝已逝世。根据戴祖渝生前所立下的遗嘱以及对其两位儿子的访谈确认，其所持上市公司的 22.86%股份将全部由其子 TAO HAI（陶海）继承，目前该等股份继承手续正在办理中。上述继承完成后，上市公司共同实际控制人将变更为 TAO HAI（陶海）、唐娅。由于公司原共同实际控制人戴祖渝与 TAO HAI（陶海）系母子亲属关系，本次股权变更的受让人为其继承人，故本次股权变动不视为公司控制权发生变更，具体详见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“四、最近三十六个月控制权变动情况”。

根据本次交易方案，本次交易完成后，上市公司共同实际控制人仍为 TAO HAI（陶海）、唐娅，本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化。

（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报告及立信会计师出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元

项目2024年 12月 31日/2024年度　　2023年 12月 31日/2023年度　　
　本次交易前本次交易后变动率本次交易前本次交易后变动率
总资产181,033.63224,775.8124.16%201,637.37245,275.3921.64%
总负债24,151.4250,473.57108.99%18,143.5238,240.04110.76%
归属于母公司所 有者权益147,898.75165,318.7611.78%183,493.86207,035.3512.83%
营业收入54,551.0674,297.3736.20%39,363.2358,522.8148.67%
净利润-29,535.33-27,364.43-7.35%-5,418.46-3,623.08-33.13%
归属于母公司所 有者净利润-29,059.73-26,888.84-7.47%-5,418.46-3,623.08-33.13%
基本每股收益 （元/股）-0.74-0.66-11.02%-0.13-0.09-33.13%
资产负债率13.34%22.46%增加 9.12个 百分点9.00%15.59%增加 6.59个 百分点
（未完）