纵横通信(603602):北京德恒（杭州）律师事务所关于杭州纵横通信股份有限公司2023年股票期权激励计划本次调整行权价格、注销部分股票期权及首次授予部分第一个行权期、预留授予部分（第一批）第一个行权期行.
浙江省杭州市新业路200号华峰国际大厦10楼 本次调整行权价格、注销部分股票期权及首次授予部分 第一个行权期、预留授予部分（第一批）第一个行权期行权条件成就的法律意见目录 释义.................................................................................................................................2 正文.................................................................................................................................5 一、本激励计划的批准及授权情况..........................................................................5 二、本激励计划历次授予、调整行权价格及注销部分股票期权的行权情况...............8三、本激励计划首次授予部分第一个行权期、预留授予部分（第一批）第一个行权期行权条件成就情况...................................................................................................10 四、本激励计划行权的具体情况............................................................................12 五、其他事项........................................................................................................14 六、结论意见........................................................................................................15 本次调整行权价格、注销部分股票期权及首次授予部分 第一个行权期、预留授予部分（第一批）第一个行权期行权条件成就的法律意见本次调整行权价格、注销部分股票期权及首次授予部分 第一个行权期、预留授予部分（第一批）第一个行权期行权条件成就的法律意见
第一个行权期、预留授予部分（第一批）第一个行权期行权条件成就的法律意见本次调整行权价格、注销部分股票期权及首次授予部分 第一个行权期、预留授予部分（第一批）第一个行权期行权条件成就的法律意见
第一个行权期、预留授予部分（第一批）第一个行权期行权条件成就的法律意见北京德恒（杭州）律师事务所 关于 杭州纵横通信股份有限公司 2023年股票期权激励计划本次调整行权价格、注销部分股 票期权及首次授予部分第一个行权期、预留授予部分 （第一批）第一个行权期行权条件成就的 法律意见 德恒【杭】书（2025）第【07032】号 致：杭州纵横通信股份有限公司 北京德恒（杭州）律师事务所接受纵横通信委托担任本次纵横通信实施股票期权激励计划事宜的专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次纵横通信股权激励事项，出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师特作出声明如下： 1. 本所律师承诺依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的、与本激励计划有关的事实，根据纵横通信提供的文件以及我国现行法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见； 2. 本所已得到纵横通信的保证，其已提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为本次调整行权价格、注销部分股票期权及首次授予部分 第一个行权期、预留授予部分（第一批）第一个行权期行权条件成就的法律意见出具本法律意见所需要的全部事实材料； 3. 为出具本法律意见，本所律师对本激励计划所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证； 4. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见； 5. 本法律意见仅供纵横通信本激励计划之目的使用，未经本所书面许可，不得用于其他任何目的； 6. 本所律师同意将本法律意见作为本激励计划的相关文件之一，随同其他材料一起予以披露，并依法对本法律意见的意见承担法律责任。 本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。 正文 一、本激励计划的批准及授权情况 （一）2023年股票期权激励计划方案概况 2023年股票期权激励计划激励对象包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心骨干人员。本激励计划拟向激励对象授予365万份股票期权，其中首次授予295万份，预留授予70万份。首次授予部分激励对象5人，行权价格为15.41元/份；预留授予部分（第一批）激励对象1人，行权价格为15.35元/份；预留授予部分（第二批）激励对象1人，行权价格为15.35元/份。本激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。首次授予的股票期权在授权日起满18个月后分三期行权，每期行权的比例为40%、30%、30%；预留授予部本次调整行权价格、注销部分股票期权及首次授予部分 第一个行权期、预留授予部分（第一批）第一个行权期行权条件成就的法律意见分（第一批）授予的股票期权在预留授权日起满12个月后分三期行权，每期行权的比例各为40%、30%、30%；预留授予部分（第二批）授予的股票期权在预留授权日起满18个月后分两期行权，每期行权的比例各为50%、50%。 （二）已履行的决策程序和信息披露情况 1、2023年11月3日，公司召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<杭州纵横通信股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等本激励计划的相关议案，公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。具体内容详见公司于2023年11月4日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《杭州纵横通信股份有限公司2023年股票期权激励计划草案摘要公告》及《杭州纵横通信股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》。 2、公司于2023年11月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上刊登了《杭州纵横通信股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）。2023年11月4日至2023年11月13日，公司通过OA系统对拟首次授予股票期权的激励对象姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2023年11月15日，公司监事会在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《杭州纵横通信股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 3、2023年11月21日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<杭州纵横通信股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等本激励计划的相关议案。具体内容详见公司于2023年11月22日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州纵横通信股份有限公司2023年第三次临时股东大会决议公告》。同时，公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2023年11月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《杭州纵横通信股份有限公司关于公司2023年股票本次调整行权价格、注销部分股票期权及首次授予部分 第一个行权期、预留授予部分（第一批）第一个行权期行权条件成就的法律意见期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2023年11月24日，公司召开第六届董事会提名、薪酬与考核委员会第十次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。2023年11月29日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定2023年11月29日为本激励计划首次授予日，授予5名激励对象295.00万份股票期权。同日，公司召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对本激励计划首次授予相关事项发表了同意的核查意见。具体内容详见公司于2023年11月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州纵横通信股份有限公司关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告》。 5、2023年12月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划首次授予的权益登记工作，实际授予登记的股票期权数量为295.00万份，激励对象为5人，并于2023年12月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《杭州纵横通信股份有限公司关于2023年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。 6、2024年7月11日，公司召开第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向激励对象授予2023年股票期权激励计划预留部分（第一批）股票期权的议案》，监事会对预留授予对象名单进行了核查并发表了核查意见。 公司于2024年7月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《杭州纵横通信股份有限公司关于向激励对象授予2023年股票期权激励计划预留部分（第一批）股票期权的公告》。 7、2024年8月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划预留部分（第一批）的权益登记工作，实际授予登记的股票期权数量为20.00万份，激励对象为1人，并于2024年8月8日在上海证券交易所本次调整行权价格、注销部分股票期权及首次授予部分 第一个行权期、预留授予部分（第一批）第一个行权期行权条件成就的法律意见本次调整行权价格、注销部分股票期权及首次授予部分 第一个行权期、预留授予部分（第一批）第一个行权期行权条件成就的法律意见
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1、行权价格调整情况
本次行权为本激励计划授予的股票期权第一次行权。 4、上述调整及行权后，行权价格、激励对象人数、已授予未行权股票期权数量如下：
第一个行权期、预留授予部分（第一批）第一个行权期行权条件成就的法律意见（三）未达到行权条件的股票期权的处理方法 根据公司《激励计划》的规定及公司提名、薪酬与考核委员会决定，本激励计划激励对象中1名激励对象已离职，由公司对上述1名激励对象已获授但尚未行权的20.00万份股票期权进行注销。其余1名激励对象由于本激励计划首次授予部分第一个行权期个人层面绩效考核未达“优秀”，导致已获授的16.00万份股票期权未达到行权条件，由公司注销。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《杭州纵横通信股份有限公司关于调整公司2023年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的公告》。 本所承办律师认为，本激励计划历次授予、调整行权价格及注销部分股票期权的行权情况，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 三、本激励计划首次授予部分第一个行权期、预留授予部分（第一批）第一个行权期行权条件成就情况 （一）本次行权已进入行权期 根据《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分第一个行权期为自股票期权授权日起18个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起30个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总数的40%。本激励计划首次授予的股票期权授予日为2023年11月29日，公司本激励计划首次授予的股票期权已进入第一个行权期，行权期为2025年5月29日至2026年5月28日。 本激励计划预留授予部分（第一批）第一个行权期为自股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总数的40%。本激励计划预留授予部分（第一批）的股票期权授予日为2024年7月11日，公司本激励计划预留授予部分（第一批）的股票期权已进入第一个行权期，行权期为2025年7月11日至本次调整行权价格、注销部分股票期权及首次授予部分 第一个行权期、预留授予部分（第一批）第一个行权期行权条件成就的法律意见本次调整行权价格、注销部分股票期权及首次授予部分 第一个行权期、预留授予部分（第一批）第一个行权期行权条件成就的法律意见
第一个行权期、预留授予部分（第一批）第一个行权期行权条件成就的法律意见本次调整行权价格、注销部分股票期权及首次授予部分 第一个行权期、预留授予部分（第一批）第一个行权期行权条件成就的法律意见
四、本激励计划行权的具体情况 （一）2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权的具体情况1、授予日：2023年11月29日 2、行权数量：94.00万份，占公司目前总股本的0.41%。 3、行权人数：4人 4、行权价格（调整后）：15.30元/股 5、行权方式：自主行权 6、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股 7、行权安排：本激励计划首次授予部分第一个行权期为2025年5月29日-2026年5月28日，实际行权起始日、行权截止日将根据公司自主行权业务办理情况予以确定。激励对象行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日本次调整行权价格、注销部分股票期权及首次授予部分 第一个行权期、预留授予部分（第一批）第一个行权期行权条件成就的法律意见本次调整行权价格、注销部分股票期权及首次授予部分 第一个行权期、预留授予部分（第一批）第一个行权期行权条件成就的法律意见
（二）2023年股票期权激励计划预留授予部分（第一批）第一个行权期行权的具体情况 1、授予日：2024年7月11日 2、行权数量：8.00万份，占公司目前总股本的0.03%。 3、行权人数：1人 4、行权价格（调整后）：15.30元/股 5、行权方式：自主行权 6、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股 7、行权安排：本激励计划预留授予部分第一个行权期为2025年7月11日-2026年7月10日，实际行权起始日、行权截止日将根据公司自主行权业务办理情况予以确定。激励对象行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。 8、本次符合行权条件的激励对象名单及可行权情况
第一个行权期、预留授予部分（第一批）第一个行权期行权条件成就的法律意见注：指占公司《激励计划》实际授予登记的期权总量的比例。 本所承办律师认为，公司本激励计划本次行权的具体情况，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 五、其他事项 （一）董事会提名、薪酬与考核委员会对激励对象名单核实情况 公司董事会提名、薪酬与考核委员会对本激励计划首次授予部分第一个行权期、预留授予部分（第一批）第一个行权期行权条件成就情况及激励对象名单进行了核查，认为5名激励对象满足全部行权条件。因此，本激励计划首次授予部分第一个行权期、预留授予部分（第一批）第一个行权期符合行权条件的人员合计为5人，可行权的股票期权数量合计102万份。本次行权符合本激励计划规定的行权相关条件，本次可行权激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等有关规定，可行权激励对象的资格合法、有效。董事会提名、薪酬与考核委员会同意公司为本次符合行权条件的激励对象办理首次授予部分第一个行权期、预留授予部分（第一批）第一个行权期股票期权行权的相关事宜。 （二）股权激励股票期权费用的核算及说明 根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的审计报告为准。本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 经本所承办律师核查，本激励计划已履行了现阶段应当履行的核查义务，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 本次调整行权价格、注销部分股票期权及首次授予部分 第一个行权期、预留授予部分（第一批）第一个行权期行权条件成就的法律意见六、结论意见 综上，本所承办律师认为，截至本法律意见书出具日，公司2023年股票期权激励计划本次调整行权价格、注销部分股票期权及首次授予部分第一个行权期、预留授予部分（第一批）第一个行权期行权条件成就等相关事项已获得现阶段必要的批准和授权。本激励计划首次授予部分第一个行权期、预留授予部分（第一批）第一个行权期行权条件已成就，本次调整、本次注销和本次行权符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定，合法有效。 本法律意见正本一式肆份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。 （以下无正文，为签署页） 中财网
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