湖南天雁(600698):湖南天雁机械股份有限公司简式权益变动报告书
简式权益变动报告书 上市公司名称：湖南天雁机械股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：湖南天雁天雁B股 股票代码：600698 900946 信息披露义务人：中国兵器装备集团有限公司 住所：北京市西城区三里河路46号 通讯地址：北京市海淀区车道沟十号院 股份变动性质：股份减少（公司分立） 签署日期：2025年7月29日 信息披露义务人声明 一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。 三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在湖南天雁机械股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在湖南天雁机械股份有限公司中拥有权益的股份。 四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 第一节释义......................................................4第二节信息披露义务人介绍........................................5第三节权益变动目的..............................................7第四节权益变动方式..............................................8第五节前6个月内买卖上市公司股份的情况..........................11第六节其他重大事项.............................................12第七节备查文件.................................................13信息披露义务人声明..............................................14附表：简式权益变动报告书........................................16第一节释义 本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
第二节信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人的基本情况 截至本报告书签署之日，兵器装备集团基本情况如下：
兵器装备集团的董事及高级管理人员情况如下：
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股 份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署之日，除持有湖南天雁股份外，信息披露义务人拥有权益的股份超过该公司已发行股份5%以上的上市公司包括：重庆长安汽车股份有限公司（股票代码000625）；哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（股票代码600178）；保定天威保变电气股份有限公司（股票代码600550）；江铃汽车股份有限公司（股票代码000550）；中光学集团股份有限公司（股票代码002189）；建设工业集团（云南）股份有限公司（股票代码002265）；重庆长安民生物流股份有限公司（股票代码01292）；湖北华强科技股份有限公司（股票代码688151）；安徽长城军工股份有限公司（股票代码601606）。 本次分立完成后，信息披露义务人将不再持有湖南天雁、重庆长安汽车股份有限公司、江铃汽车股份有限公司、哈尔滨东安汽车动力股份有限公司、重庆长安民生物流股份有限公司5%以上已发行股份。 除上述情况外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第三节权益变动目的 一、本次权益变动的目的 为进一步推进国有企业深化改革，推动国有经济布局优化和结构调整，经国务院批准，对兵器装备集团实施分立。其汽车业务分立为一家独立中央企业，名称为中国长安汽车集团有限公司，由国务院国资委履行出资人职责。 二、本次权益变动后12个月内信息披露义务人增加或继续减少上 市公司股份的计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月增持或继续减少上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照《证券法》《收购办法》等法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。 第四节权益变动方式 一、本次权益变动方式 本次权益变动方式为公司间接控股股东兵器装备集团分立，其汽车业务分立为一家独立中央企业，由国务院国资委履行出资人职责。根据《分立协议》约定，兵器装备集团直接持有辰致集团100%股权分立至中国长安汽车持有。本次权益变动完成后，信息披露义务人兵器装备集团不再持有上市公司股份。 二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 本次权益变动前，信息披露义务人兵器装备集团通过全资子公司辰致集团间接持有398,067,580股上市公司股份，占上市公司总股本的37.25%。 本次权益变动完成后，兵器装备集团不再持有上市公司股份，上市公司间接控股股东将由兵器装备集团变更为中国长安汽车，上市公司实际控制人未发生变更，仍为国务院国资委。 本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况如下表所示：
2025 7 27 年月 日，兵器装备集团与中国长安汽车签订了《分立协议》，主要 内容如下： 根据主管部门发布的重组通知，拟将兵器装备集团所属汽车业务板块分立为一家国有独资中央企业。 1、分立方式 本次分立采取存续分立形式，被分立企业兵器装备集团主体资格保留，同时新设一家具有企业法人资格的有限责任公司，名称为中国长安汽车。 2、分立前后公司的注册资本 分立前，兵器装备集团的注册资本为人民币3,656,495.212732万元。 分立后，兵器装备集团的注册资本调整为人民币1,656,495.212732万元。 分立后，中国长安汽车的注册资本为人民币2,000,000.000000万元。 3、资产和权益分割条款 兵器装备集团的资产、股权分配按照主管部门发布的重组通知确定的范围执行。 4、债务分割条款 兵器装备集团、中国长安汽车对分立前兵器装备集团的债务共同承担连带责任（和债权人已达成书面协议、另有约定的除外）。 5、分立的交割 分立后应及时办理兵器装备集团相关资产、负债、权益、业务、人员的交接、转移、变更登记或备案等手续。 6、协议生效 本协议自双方加盖公章之日起生效。 四、本次权益变动以及信息披露义务人持有的股份是否存在任何 权利限制的说明 截至本报告书签署之日，本次权益变动以及信息披露义务人持有的湖南天雁股份不存在质押、冻结等其他权利限制情况。 五、本次权益变动涉及的决策及批准情况 截至本报告书签署之日，本次交易已履行的主要决策及审批程序如下：（一）2025年6月4日，国务院国资委通知，经国务院批准，对兵器装备集团实施分立。 （二）2025年7月27日，兵器装备集团与中国长安汽车签署《分立协议》。 本次权益变动完成后，上市公司间接控股股东将由兵器装备集团变更为中国长安汽车，上市公司实际控制人未发生变更，仍为国务院国资委。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，协议各方未就股份表决权的行使存在其他安排。 第五节前6个月内买卖上市公司股份的情况 在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。 第六节其他重大事项 截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和上交所规定应披露而未披露的其他信息。 第七节备查文件 一、备查文件 （一）信息披露义务人的法人营业执照复印件； （二）信息披露义务人的董事及其高级管理人员名单文件； （三）《分立协议》。 二、备查文件备置地点 本报告书及上述备查文件置于上市公司办公地点，以备查阅。 上市公司地址为：湖南省衡阳市石鼓区合江套路195号。 信息披露义务人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：中国兵器装备集团有限公司 法定代表人： 2025年7月29日 （本页无正文，为《湖南天雁机械股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页） 信息披露义务人：中国兵器装备集团有限公司 法定代表人： 2025年7月29日 附表：简式权益变动报告书
信息披露义务人：中国兵器装备集团有限公司 法定代表人： 2025年7月29日 中财网
 |