[收购]湖南天雁(600698):国浩律师（北京）事务所关于中国长安汽车集团有限公司收购湖南天雁机械股份有限公司免于发出要约的法律意见书
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国浩律师（北京）事务所 关于中国长安汽车集团有限公司 收购湖南天雁机械股份有限公司 免于发出要约的法律意见书 国浩京证字［2025］第0425号 致：中国长安汽车集团有限公司 国浩律师（北京）事务所接受中国长安汽车的委托，根据《证券法》《公司法》《收购管理办法》等有关法律法规，就中国长安汽车免于以要约方式增持上市公司股份的相关事宜出具法律意见书。 对本法律意见书，本所律师声明如下： 1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2.本所出具本法律意见书是基于收购人向本所保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。 3.本法律意见书仅就收购人符合免于发出要约条件事宜相关法律问题发表意见，不对有关会计、验资及审计、资产评估等专业事项发表任何意见。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和收购人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 4.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、收购人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、说明、承诺以及经办律师对相关部门或人士的访谈结果进行认定。 5.本所律师同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件之一，随同其他申报材料一起上报，并承担相应的法律责任。 6.本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中自行引用或按照中国证监会及证券交易所的要求引用本法律意见书的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 7.本法律意见书仅为本次收购相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。 正 文 一、收购人的主体资格 （一）收购人的基本情况 根据中国长安汽车现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，中国长安汽车的基本情况如下：
1．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2．收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3．收购人最近三年有严重的证券市场失信行为； 4．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，收购人具备进行本次收购的主体资格。 二、本次收购属于《收购管理办法》规定免于发出要约的情形 《收购管理办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。” （一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况 根据收购人出具的说明并经本所律师核查，本次收购前，兵器装备集团通过辰致集团间接持有上市公司398,067,580股股份，占上市公司总股本的37.25%东。上市公司最终实际控制人为国务院国资委。 本次收购前，上市公司的股权控制结构如下： （二）本次收购后收购人在上市公司中拥有的权益情况 经国务院批准，兵器装备集团实施存续分立，分立为兵器装备集团（存续 企业）和中国长安汽车（新设企业），兵器装备集团所持辰致集团100%股权分 立至中国长安汽车。 本次收购后，中国长安汽车通过辰致集团间接持有上市公司398,067,580股 股份，占上市公司总股本的37.25%。上市公司的间接控股股东变更为中国长安 汽车，实际控制人仍为国务院国资委。 本次收购完成后，上市公司的股权控制结构如下：综上，本所律师认为，本次收购未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的情形，收购人可以免于以三、本次收购的法定程序 根据收购人提供的资料及收购人出具的说明，截至本法律意见书出具日，本次收购已履行的主要程序如下： （一）本次收购已履行的相关程序 2025年5月4日，兵器装备集团董事会审议通过中国兵器工业集团有限公司与兵器装备集团重组方案。 2025 6 4 年 月 日，兵器装备集团收到国务院国资委通知，经国务院批准， 对兵器装备集团实施分立。 2025年6月10日，兵器装备集团在北京日报刊登《分立公告》，对本次分立事项予以公告。 2025年7月25日、7月27日，北京市市场监督管理局、重庆市市场监督管理局分别向兵器装备集团、中国长安汽车核发了关于本次分立后的《营业执照》。 2025年7月27日，兵器装备集团与中国长安汽车签订《分立协议》。 （二）本次收购尚需履行的相关程序 截至本法律意见书出具日，本次收购已取得现阶段必要的授权和批准，尚需通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查批准（如需）及完成辰致集团的股权变更登记手续。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次收购已履行了现阶段所需履行的批准和决定等法定程序。 四、本次收购不存在实质性法律障碍 根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次收购实施不存在实质性法律障碍。 五、收购人的信息披露义务 经本所律师核查，收购人已根据《收购管理办法》及《格式准则第16号》的有关要求编制了《收购报告书》和《收购报告书摘要》，并通知上市公司在相关媒体上披露。 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人已履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据《收购管理办法》等相关规定及中国证监会、上交所的要求履行后续信息披露义务。 六、收购人在本次收购中不存在证券违法行为 （一）收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况 根据《收购报告书》、结算公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及收购人的自查情况，在上市公司披露《关于中国兵器装备集团有限公司重组进展情况的公告》之日前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。 （二）收购人董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况 根据《收购报告书》、结算公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及收购人现任董事、高级管理人员的自查情况，在上市公司披露《关于中国兵器装备集团有限公司重组进展情况的公告》之日前6个月内，除下列情况外，收购人的现任董事、高级管理人员及其直系亲属不存在其他通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况：
就上述股票交易情况，蒲星川出具说明与承诺：上述买卖股票行为系其配偶自主决策的买卖股票行为，与本次权益变动事宜不存在关联关系，上述买卖股票行为发生时，蒲星川及配偶不知悉上市公司本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息买卖股票的情况，不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。在上市公司本次股份权益变动事项实施完毕前蒲星川及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机构颁布的规范性文件规范交易行为。 综上，本所律师认为，收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的行为。 七、结论意见 综上，截至本法律意见书出具日，本所律师认为： 1.收购人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备进行本次收购的主体资格。 2.本次收购未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定，收购人可以免于以要约方式增持股份。 3.本次收购已经履行了现阶段必需的批准和授权等法定程序。 4.本次收购实施不存在实质性法律障碍。 5.收购人已履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据《收购管理办法》等相关规定及中国证监会、上交所的要求履行后续信息披露义务。 6.收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》《收购管理办法》规定的证券违法行为。 本法律意见书正本一式四份，具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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