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濮耐股份(002225):北京观韬律师事务所关于濮耐股份可转换公司债券提前赎回事宜的法律意见书
| 时间：2025年07月29日 17:20:38 中财网 |
北京观韬律师事务所
关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
可转换公司债券提前赎回的法律意见书
观意字 2025BJ001834号
致：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
北京观韬律师事务所（以下简称“本所”）接受濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“濮耐股份”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——可转换公司债券》（以下简称“《监管指引》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2024 年修订）》等相关法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所业务规则、《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的规定，就公司可转换公司债券赎回的相关事宜（以下简称“本次赎回”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次赎回的有关文件和材料，就相关事项向公司进行了必要的询问。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
本法律意见书仅就本次赎回涉及到的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关审计报告、验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次回售相关事项使用，不得被任何人用作其他任何目的。
根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规及规范性文件的相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对本次回售有关的文件和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下： 一、本次赎回的可转换公司债券的上市情况
（一）公司内部批准和授权
根据公司公告信息，2020年 4月 17日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关于 2020年第一季度报告的议案》《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公开发行 A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于制定<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于募投项目延期的议案》《关于召开 2020年第二次临时股东大会的议案》等与公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）相关的议案。
2020年 5月 7日，公司召开 2020年第二次临时股东大会，审议通过上述与本次发行相关议案，授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜。
2020年 7月 9日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公开发行 A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》。
2021年 4月 1日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于延长公司公开发行可转换公司债券决议有效期的议案》，上述议案于 2021年 4月 15日经公司 2020年年度股东大会审议通过。
（二）中国证券监督管理委员会核准
经核查，2020年 12月 12日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于公开发行可转换公司债券申请获得中国证监会核准批复的公告》（公 告编号：2020-104），公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3350 号），批复具体内容如下：核准公司向社会公开发行面值总额626,390,300 元可转换公司债券，期限 5年，该等批复自核准发行之日起 12个月内有效。
（三）上市情况
根据公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司可转换公司债券上市公告书》，公司于 2021年 5月 26日公开发行人民币可转换公司债券 6,263,903 张，每张面值 100元，发行总额62,639.03 万元，上述可转换公司债券于 2021年 6月 18日在深圳证券交易所上市，债券简称为“濮耐转债”，债券代码“127035”，债券存续的起止日期为 2021 年 5月 26日至 2026 年 5月 25日。
二、实施本次赎回的赎回条件
（一）《管理办法》和《自律监管指引第 15号》规定的赎回条件
《管理办法》第十一条第一款规定：“募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债”。
《自律监管指引第 15 号》第二十条第一款规定：“上市公司可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售可转债”。
（二）《募集说明书》规定的赎回条件
《募集说明书》的“有条件赎回条款”规定如下：
“在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。”
（三）转股价格调整情况
根据《募集说明书》，濮耐转债的初始转股价格为 4.43元/股。
根据公司于 2022年 6月 30日披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》，2022年 7月 7日公司实施了 2021年度权益分派方案，根据相关规定，权益分派方案实施后，濮耐转债转股价格由 4.43元/股调整为 4.38元/股，调整后的转股价格自 2022年 7月 7日起生效。
根据公司于 2023年 7月 1日披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》，2023年 7月 10日公司实施了 2022年度权益分派方案，根据相关规定，权益分派方案实施后，濮耐转债转股价格由 4.38元/股调整为 4.32元/股，调整后的转股价格自 2023年 7月 10日起生效。
根据公司于 2024年 6月 14日披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》，2024年 6月 20日公司实施了 2023年度权益分派方案，根据相关规定，权益分派方案实施后，濮耐转债转股价格由 4.32元/股调整为 4.25元/股，调整后的转股价格自 2024年 6月 20日起生效。
根据公司于 2025年 7月 4日披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》，2025年 7月 11日公司实施了 2024年度权益分派方案，根据相关规定，权益分派方案实施后，濮耐转债转股价格由 4.25元/股调整为 4.20元/股，调整后的转股价格自 2025年 7月 11日起生效。
（四）“濮耐转债”已满足赎回条件
根据公司于 2025年 7月 28日召开的第七届董事会第二次会议决议，自 2025年 7月 8日至 2025年 7月 28日，公司股票已有 15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（因公司在此区间实施了权益分派，故 2025年 7月 8日至2025年 7月 10日转股价格为 4.25元/股，转股价格的 130%即 5.53元/股；2025年 7月 11日至 2025年 7月 28日转股价格为 4.20元/股，转股价格的 130%即5.46元/股），“濮耐转债”已触发《募集说明书》中规定的有条件赎回条款。
综上，本所律师认为，公司已触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款，本次赎回符合《管理办法》第十一条第一款以及《自律监管指引第 15号》第二十条第一款规定的赎回条件。
三、本次赎回的信息披露及决策程序
（一）根据《管理办法》第十三条以及《自律监管指引第 15号》第二十一条规定，在可转债存续期内，上市公司应当持续关注赎回条件是否满足，预计可能触发赎回条件的，应当在赎回条件触发日 5个交易日前及时披露提示性公告，向市场充分提示风险。
2025年 7月 22日，公司披露了《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司关于濮耐转债可能满足赎回条件的提示性公告》，“自 2025年 7月 8日至 2025年7月 21日，公司股票已有 10个交易日的收盘价不低于‘濮耐转债’当期转股价格的 130%（因公司在此区间实施了权益分派，故 2025年 7月 8日至 2025年 7月10日转股价格为 4.25元/股，转股价格的 130%即 5.53元/股；2025年 7月 11日至 2025年 7月 21日转股价格为 4.20元/股，转股价格的 130%即 5.46元/股），预计可能触发可转债赎回条款。若在未来触发‘濮耐转债’的有条件赎回条款（即在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）），根据《募集说明书》中有条件赎回条款的相关约定，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的‘濮耐转债’，公司将在满足可转债有条件赎回条款的当日召开董事会审议决定是否行使赎回权。”
（二）《自律监管指引第 15 号》第二十二条第一款规定，上市公司应当在满足可转债赎回条件的当日召开董事会审议决定是否行使赎回权，并在次一交易日开市前披露赎回或者不赎回的公告。上市公司未按该款规定履行审议程序及信息披露义务的，视为不行使本次赎回权。
2025年 7月 28日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于提前赎回“濮耐转债”的议案》，同意公司本次行使“濮耐转债”的提前赎回权利，并授权公司管理层及相关部门负责后续“濮耐转债”赎回的全部相关事宜。
综上，本所律师认为，截至本意见书出具之日，公司就本次赎回已履行现阶段必要的信息披露义务和内部批准程序，符合《管理办法》《自律监管指引第 15号》及《募集说明书》的相关规定和约定。公司尚需根据《管理办法》《自律监管指引第 15号》的规定履行相应信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司已满足《管理办法》《自律监管指引第 15号》《募集说明书》规定的可转债赎回条件。
（二）公司就本次赎回已履行现阶段必要的信息披露义务和内部批准程序，符合《管理办法》《自律监管指引第 15号》及《募集说明书》的相关规定。
（三）公司尚需根据《管理办法》《自律监管指引第 15号》公司的规定履行相应信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，经本所负责人、经办律师签字并经本所盖章后 生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京观韬律师事务所关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司可转换公司债券提前赎回的法律意见书》的签字盖章页）
北京观韬律师事务所
负责人： 韩德晶
经办律师： 杜恩
张霞
年 月 日
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