[担保]德力股份(002571):出售全资子公司德瑞矿业100%股权被动形成对外担保
安徽德力日用玻璃股份有限公司 关于出售全资子公司德瑞矿业100%股权被动形成对外担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 安徽德力日用玻璃股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年7月25日召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过《关于出售全资子公司德瑞矿业100%股权被动形成对外担保的议案》。现将具体情况公告如下： 一、基本情况概述 为聚焦公司主营业务发展，提高资产使用效率，优化资源配置，补充主营业务现金流需求，公司拟以合计13,500万元的交易价格将其持有的凤阳德瑞矿业有限公司（以下简称“德瑞矿业”、“目标公司”）100%股权转让给凤阳县矿投投资控股有限公司（以下简称“凤阳矿投”）。本次交易完成后，公司不再持有德瑞矿业股权，德瑞矿业不再纳入公司合并报表范围。具体内容详见同日披露的《关于出售全资子公司德瑞矿业100%股权的公告》。 公司于2025年7月25日召开第五届董事会第八次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于出售全资子公司德瑞矿业100%股权被动形成对外担保的议案》，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的情况，该事项尚需提交公司股东大会审议。 二、对外担保的基本情况 （1）公司于2021年6月28日召开的第四届董事会第六次会议审议通过了 《关于公司为全资子公司德瑞矿业参股公司提供贷款担保的议案》，滁州中都瑞华矿业发展有限公司（以下简称“中都瑞华”）为公司全资子公司德瑞矿业的参股公司，为积极推进项目后期开发建设，中都瑞华拟向中国银行股份有限公司滁州分行申请金额为80,000万元的项目贷款。公司全资子公司德瑞矿业持有中都瑞华30%的股权，公司按照30%的持股比例对上述贷款及利息等提供贷款担保，本次担保金额合计上限为24,000万元。截止目前公司按照持股比例担保余额为14,313万元。（具体内容详见公司于 2021年 6月 29日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《关于为全资子公司德瑞矿业参股公司提供贷款担保的公告》）。 （2）公司于2023年11月20日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司为全资子公司德瑞矿业参股公司提供贷款担保的议案》，滁州中都瑞华矿业发展有限公司（以下简称“中都瑞华”）为公司全资子公司德瑞矿业的参股公司，为积极推进项目后期开发建设，中都瑞华拟向中国农业银行股份有限公司凤阳县支行申请金额为10,000万元的项目贷款。公司全资子公司德瑞矿业持有中都瑞华30%的股权，公司按照30%的持股比例对上述贷款及利息等提供贷款担保，本次担保金额合计上限为3,000万元。该笔项目贷款后期未实际发生，公司也未与相关方签署对外担保协议，且上述议案已过有效期。（具体内容详见公司于2023年11月21日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《关于为全资子公司德瑞矿业参股公司提供贷款担保的公告》） 本次交易完成后，公司不再持有德瑞矿业的股权，阶段性对其担保将被动形成公司对合并报表范围外企业的担保，该项业务实质为公司对原全资子公司参股公司提供贷款担保的延续。截至本公告披露日，公司为德瑞矿业提供的按照持股比例担保余额为14,313万元，上述因出售形成的阶段性对外担保事项将提交股东大会审议。具体担保的情况如下：
三、交易标的的基本情况 1.公司名称：凤阳德瑞矿业有限公司 2.统一社会信用代码：9134112658721420X3 3.成立时间：2011年12月02日 4.法定代表人姓名：施卫东 5.注册资本：壹亿贰仟万圆整 6.注册地址：安徽省滁州市凤阳县工业园区 7.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 8.经营范围：非金属矿产品销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 9.股权结构：公司持有德瑞矿业100%股权 10.与公司关系：为公司全资子公司 11.主要财务指标： 单位：元
四、交易对方的基本情况 1.受让方：凤阳县矿投投资控股有限公司 2.统一社会信用代码：91341126MA8Q2XTU65 3.成立日期：2023-2-24 4.企业类型：国有独资企业 5.注册地址：安徽省滁州市凤阳县府城镇仁爱路与社稷坛路交叉口 6.法定代表人：汤文琪 7.注册资本：200,000万元 8.经营范围：许可项目：电影放映；非煤矿山矿产资源开采；河道采砂；城 市生活垃圾经营性服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；土地整治服务；工程管理服务；选矿；矿物洗选加工；石灰和石膏制造；水泥制品制造；砼结构构件制造；轻质建筑材料制造；建筑用石加工；非金属矿物制品制造；非金属废料和碎屑加工处理；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售；物业管理；水污染治理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；居民日常生活服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 9. 股权结构：凤阳县财政局（凤阳县人民政府国有资产监督管理委员会） 持股100%。 10.主要财务指标： 单位：元
11.关联关系：公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、前10大股东、董事、监事、高级管理人员与受让方及其股东均不存在关联关系，也不存在与公司及公司前10大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 经核查，受让方不属于失信被执行人，具有良好的资信及履约能力。 五、对外担保的影响及后续解决安排 本次担保主要是因出售全资子公司股权被动形成的阶段性对外担保，实质为公司对原全资子公司参股公司提供贷款担保的延续。公司承诺在公司2024年度股东大会已审议通过的担保有效期内不再新增对德瑞矿业及其参股公司中都瑞华的担保。 上述担保事项将在公司与交易对方本次股权交易协议签署时，另行签定相关担保事项变更事宜，凤阳县矿投投资控股有限公司与公司就该笔融资担保事项签订相应的反担保合同，主要内容为： 保证人（以下称甲方）：安徽德力日用玻璃股份有限公司 反担保人（以下称乙方）：凤阳县矿投投资控股有限公司 1、甲方应在《股权转让协议》签订之日起积极对接贷款人完成担保人变更事项（担保人变更事项是指乙方或乙方指定的第三人，经贷款人同意，继受甲方在原保证合同中的全部权利义务成为借款人的担保人，从而使得甲方解除原保证合同并退出原担保法律关系）。 2、乙方应在《股权转让协议》签订之日起全力配合甲方及贷款人完成担保人变更事项，包括但不限于签署贷款人要求的担保变更文件。 3、乙方应承担因担保人变更产生的全部费用（包括银行手续费、评估费、登记费等）。 4、信用反担保期间：自本合同生效之日起至甲方解除原保证合同并退出原担保法律关系之日止。 5、信用反担保方式：本信用反担保合同的保证方式为连带责任保证。乙方同意借款人未按融资合同约定履行合同义务致使甲方代偿时，甲方无需另行通知乙方，甲方自代偿之日起有权直接向乙方追偿。乙方保证自接到甲方书面索款通知之日起30日内清偿本合同第一条项下的全部款项。乙方同意：无论乙方反担保的债权上是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押等），不论上述其他担保何时成立、是否有效、不论其他担保是否由债务人自己所提供、甲方是否向其他担保人提出权利主张，乙方在本合同项下的反担保责任均不因此减免，甲方均可直接要求乙方依照本合同约定在其反担保范围内承担连带保证责任，乙方不得提出任何异议。 6、具体安排： 1）在前文所述“担保人变更事项”完成前，瑞华公司的融资继续延用原信用担保。目标公司的股权交割发生在“担保人变更事项”期间的，亦适用前款约定。 2）自《股权转让协议》签订之日起，乙方应立即向贷款人提供符合要求的新担保措施（《股权转让协议》签订后由乙方或乙方指定的第三人提供连带责任保证），以解除原信用担保。 3）在2025年7月至2025年8月期间，甲乙双方应完成目标公司的股权交割事项，且乙方应完成股权转让后的工商变更登记手续。 4）甲乙双方应在股转交割后 10个工作日内向贷款人提供“变更担保人事项”所需的全部材料。原则上，原担保延用日期自股转交割后不超过六个月。若因乙方原因导致在股转交割后六个月后仍无法解除原担保,乙方应向甲方支付超出时限的担保费用，费率另行商定。 5）甲乙双方自《股权转让协议》签订之日起至完成“担保人变更事项”期间，若触发甲方相关担保义务，乙方应按本合同约定在信用反担保范围内承担连带保证责任。 7、违约责任：（1）若乙方违反本合同的约定，导致本合同或变更担保人事项无效或其他后果，给甲方造成损失的，乙方应承担全部赔偿责任。（2）若因乙方无保证人主体资格或法律规定禁止乙方对外提供保证造成本合同无效的，乙方应承担全部赔偿责任。（3）若甲方违反本合同的约定，导致本合同无效或其他后果，给乙方造成损失的，甲方应承担全部赔偿责任。 8、本合同自甲、乙双方法定代表人或其代理人签字并加盖公章或合同专用章之日起生效，自甲方解除原保证合同并退出原担保法律关系之日效力终止。双方签字日期不一致的，以签字日期较迟的一方的签字日期为准。 综上，本次担保风险总体可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 六、董事会意见 董事会认为：本次对外担保系转让全资子公司股权被动形成的阶段性对外担保，实质为公司对原全资子公司参股公司提供贷款担保的延续。公司已与交易对手方就担保事项的后续处理方案在反担保合同中有明确安排，将按照《反担保合同》约定清理完毕。因此本次对外担保的风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响。公司后续将督促交易对手方按期履行解除担保义务，维护公司权益。 综上，董事会同意本次因出售全资子公司股权后被动形成的阶段性对外担保事项，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。 七、累计对外担保数量金额情况 本次交易完成后，公司及控股子公司对外担保情况如下：
八、备查文件 1、第五届董事会第八次会议决议； 2、第五届监事会第七次会议决议； 3、《股权转让协议》； 4、《反担保合同》。 特此公告。 安徽德力日用玻璃股份有限公司董事会 2025年7月28日 中财网
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