江特电机(002176):实际控制人签署协议暨公司控制权发生变更的提示性公告
江西特种电机股份有限公司 关于实际控制人签署协议暨公司控制权发生变更的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次权益变动前，江西特种电机股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“江特电机”）控股股东为江西江特电气集团有限公司（简称“江特电气”），实际控制人为朱军先生、卢顺民先生。朱军先生、卢顺民先生分别持有江西江特实业有限公司（简称“江特实业”）50%的股权，江特实业持有江特电气57.43%的股权，江特电气持有江特电机14.12%的股份且系江特电机的第一大股东。朱军先生、卢顺民先生分别直接持有江特电机 0.03%、0.02%的股份，系江特电机的共同实际控制人。 2、本次权益变动完成后，公司控股股东未发生变化，仍为江特电气，公司实际控制人由“朱军先生、卢顺民先生”变更为“王新先生、朱军先生”。 3、本次股份转让事项不触及要约收购，亦不构成关联交易，不会对公司的正常生产经营造成不利影响。 一、本次权益变动概述 2025年7月24日，朱军先生、卢顺民先生与北京伍佰英里科技有限公司(以下简称“伍佰英里科技”)签署了《股权转让协议》，朱军先生、卢顺民先生分别向伍佰英里科技转让其持有的江西江特实业有限公司(以下简称“江特实业”)25%的股权。本次转让后，伍佰英里科技持有江特实业50%的股权，朱军先生、卢顺民先生各持有江特实业25%的股权。 同日，伍佰英里科技控股股东王新先生与朱军先生签署了《一致行动协议》，约定自本次转让完成工商变更之日起，朱军先生与王新先生双方在江特实业、江特电气、江特电机的经营管理和决策中一致行动，双方及双方控制的企业、委派的董事等在行使或受托行使股东权利、承担集团公司股东义务、行使集团公司董权对应的表决权等股东权利全部委托给朱军先生行使。 本次权益变动完成后，公司控股股东未发生变化，仍为江特电气，公司实际 控制人由“朱军先生、卢顺民先生”变更为“王新先生、朱军先生”，卢顺民先 生在表决权委托期间，与朱军先生构成一致行动关系。 本次权益变动完成后，公司与实际控制人之间的控制关系如下： 二、协议主要内容 （一）《股权转让协议》的主要内容 《股权转让协议》由以下各方于2025年7月24日签订： 朱军先生与卢顺民先生（单称或合称“转让方”） 北京伍佰英里科技有限公司（称“投资方”） 江西江特实业有限公司（称“江特实业”或“公司”） 1、本次转让 1.1各方同意由投资方根据本协议的约定按公司人民币63,000万元的估值资本），以15,750万元受让卢顺民25%的股权（对应250万元注册资本）（“本次转让”）。本次转让后，投资方持有江特实业50%的股权（对应500万元注册资本）（简称“标的股权”），公司的股东及其出资结构如下：
2.1一致行动 本协议签署后，朱军与王新将另行签署《一致行动协议》，约定自本次转让完成工商变更之日起，朱军与王新双方在江特实业、江特电气、江特电机的经营管理和决策中一致行动，双方及双方控制的企业、委派的董事等在行使或受托行使股东权利、承担集团公司股东义务、行使集团公司董事职务时保持一致行动。 具体安排以朱军与王新另行签署的《一致行动协议》为准。 2.2表决权委托 本协议签署后，卢顺民与朱军将另行签署《表决权委托协议》，约定自本次转让完成工商变更之日起，卢顺民将其所持公司25%的股权（对应250万元出资额）对应的表决权等股东权利全部委托给朱军行使。具体安排以卢顺民与朱军另行签署《表决权委托协议》为准。 2.3上市公司实际控制人变更 各方同意，本次转让完成后，通过前述《一致行动协议》与《表决权委托协议》的安排，上市公司实际控制人变更为王新、朱军。 3、转让款的支付 3.2支付第一期转让款：投资方应于本协议签署后且下列第一期交割先决条件均得到满足后的叁（3）个工作日之内，分别向朱军、卢顺民支付转让款人民币3,150万元，合计6,300万元（“第一期转让款”）； 3.2.1本协议第4条所约定的交割条件得到满足或被投资方豁免； 3.2.2江特实业的股东会已就本次转让作出股东会决议，同意进行本次转让，且原股东应放弃相应的优先购买权，投资方所提名/委派的董事人选在上述股东会决议中被选举为公司董事。 3.3支付第二期转让款：投资方应于下列第二期交割先决条件均得到满足后二期转让款”）： 3.3.2转让方已履行第3.2条约定的各项义务； 3.4支付第三期转让款：投资方应于下列第三期交割先决条件均得到满足后的30个自然日之内，分别向卢顺民、朱军支付剩余股权转让价款中的7,875万元，合计15,750万元（“第三期转让款”）： 3.4.1江特实业应完成本次转让相关的工商变更登记程序，投资方已登记为持有江特实业50%股权的股东，投资方所提名的董事已工商备案为江特实业的董事； 3.4.2上市公司已经发布关于公司实际控制人变更的公告，实际控制人变更为王新、朱军； 3.4.3转让方已完成缴纳本次转让相关的个人所得税，取得完税凭证。 3.5转让款的10%作为履约保证金（“保证金”）暂缓支付，在投资方已支付第三期转让款之后，若转让方及集团公司未发生违约情况或未发生需要以保证金先行抵扣、垫付、赔偿的情况下，投资方应在支付第三期转让款之后的3个月内将保证金支付给转让方。 （二）《表决权委托协议》的主要内容 《表决权委托协议》由以下各方于2025年7月24日签订： 甲方：卢顺民 乙方：朱军 1、表决权委托 1.1授权股权 本次表决权委托所涉股权为甲方于前置股权投资完成后持有的江特实业的全部股权，即江特实业250万元注册资本、对应江特实业25%的股权（以下简称“授权股权”）。 1.2甲方排他、无偿且不可撤销地授权乙方，作为授权股权唯一、排他的代理人，全权代表甲方在委托期限内，按照《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和江特实业届时有效的公司章程，行使授权股权之上法定附有的如下股东权利（以下简称“委托权利”）： （1）行使股东提案权，提交包括提名、推荐或变更、罢免江特实业董事、监事等候选人在内的股东提议或其他议案； 或江特实业章程需要股东会审议、表决的事项行使表决权，并对股东会审议、表决事项进行投票，签署相关文件，但涉及授权股权的股权转让、股权质押等直接涉及甲方所持股权的所有权处分事宜的事项除外； （4）法律法规或者江特实业章程（包括其修正、变更、增补及重新制订的内容，而不论其生效时间在本协议订立之前或之后）规定的股东所应享有的其他表决权，但本协议另有约定的除外。 1.3双方确认，甲方按照本协议约定委托乙方行使表决权等股东权利，并不等同于其股权的转让。除上述约定的委托事项外，甲方剩余的股东权利（如收益分配权、财产分配权等财产性权利）和义务仍由甲方行使和承担，甲方自行承担的义务包括但不限于按照法律法规及证券监管机构的要求进行信息披露、接受相关监管机构和其他执法机构的问询和调查、参加诉讼等。 1.4自本协议项下的委托期限开始之日起，甲方和乙方在此之前共同作为江特电机实际控制人的关系终止；甲方不再为江特电机的实际控制人。 2、委托期限 本协议所述本次委托表决权的委托期限自本协议生效之日起五年。 3、委托权利的行使 3.1甲、乙双方在此进一步确认：本协议项下的表决权委托为全权委托，乙方在行使委托权利时，可以按照自己的意志自行投票表决，无需事先通知甲方或者征求甲方同意，亦无需甲方再就具体表决事项分别出具委托书。 （三）《一致行动协议》的主要内容 《一致行动协议》由以下各方于2025年7月24日签订： 甲方：王新 乙方：朱军 1、本协议订立的目的 为保障集团公司的持续稳定运营，确定并稳固甲乙双方对集团公司的控制权和共同控制关系，甲乙双方同意在集团公司的经营管理、董事会会议、股东会会议等决策事项中保持一致行动。 2、一致行动的范围 2.1甲乙双方同意，自本协议生效之日起，双方及双方控制的企业、提名的董事，在参与集团公司的日常经营管理、董事会会议、股东会会议及其他重大事东大会，下同）提案权，行使董事会、股东会表决权等方面保持一致行动。 2.2上述一致行动的决策事项包括但不限于： 2.2.1决定经营方针和投资计划； 2.2.2选举和更换非职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； 2.2.3审议批准董事会的报告； 2.2.4审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 2.2.5对公司增加或者减少注册资本作出决议； 2.2.6对发行公司债券作出决议； 2.2.7对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 2.2.8修改公司章程； 2.2.9对聘用、解聘公司会计师事务所作出决议； 2.2.10决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； 2.2.11其他法律法规、公司章程和规范性文件规定的，应由公司董事会或股东会审议的所有事项。 2.3甲乙双方明确，前置表决权委托所涉卢顺民向乙方委托的表决权（对应江特实业25%的股权）亦属于本协议项下乙方应履行一致行动义务的股权范围。 2.4若对江特电机的相关股东权利或董事权利的行使需要通过江特实业、江特电气等间接主体方能实现，则甲乙双方应当在该等间接主体的内部审议程序中亦保持一致行动义务。 3、一致行动的方式 3.1自本协议生效之日起，甲乙双方在拟就有关集团公司经营发展的重大事项向集团公司董事会、股东会提出议案之前，以及在行使董事会、股东会审议事项的表决权之前，须事先充分沟通协商，就权利行使及相关议案、表决事项达成一致行动决定。 3.2甲乙双方沟通协商的方式包括但不限于口头、电子通讯和书面等方式。 3.3一致行动决定作出后，双方应按照上述一致行动决定在集团公司董事会以及股东会会议中对该等事项行使召集权、提案权、提名权或表决权等股东权利。 3.4在一致行动期限内，除关联交易需要回避的情形外，双方保证在参加集团公司董事会、股东会行使表决权时按照本协议第3.1条所产生的意见行使表决公司召开的董事会/股东会而需要委托他人参会时，双方应共同委托同一受托方代为参加相关会议并行使一致的表决权。 3.5本协议约定之一致行动内容、方式等条款，均适用于甲乙双方各自向江特实业、江特电气、江特电机委派的董事或高级管理人员。甲乙双方均负有要求上述被委派人员履行本协议并执行一致行动事项的义务。同时，双方应确保其所控制的所有持股主体及其直接持股股份均将遵守本协议的约定，按照达成的一致行动决定在公司股东会层面行使股东权利。 6、一致行动期限 6.1 本协议的有效期（即一致行动期限）自协议生效之日起，至任何一方不再直接或间接持有集团公司股权/股份之日或双方协商解除之日止。 6.2本协议有效期内，除非经双方书面一致同意，一致行动关系不得由协议的任何一方单方终止、解除或撤销，本协议所述与一致行动关系相关的所有条款均为不可撤销条款。 三、对公司的影响 本次权益变动的原因系王新先生基于对公司主营业务、所处行业、内在价值及发展前景的高度认可，王新先生将充分利用其在整合资源、产业规划、资金和人才等方面的优势，为上市公司业务发展赋能，提高上市公司的经营及管理效率，促进上市公司稳定发展，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，提升对社会公众股东的投资回报。 王新先生长期致力于新能源产业、超硬材料及人工智能领域，在三大方向上均拥有项目储备与深厚的技术积累，其背景与江特电机在新能源领域的优势与发展方向完美契合。 朱军先生是公司实际控制人之一，自公司改制以来，分别担任了公司总经理、董事长、董事和名誉董事长职务，在公司拥有极高的威望和超前的战略眼光，对行业及公司拥有深刻的理解，带领公司紧紧抓住了行业发展的多次历史性机遇。 本次权益变动完成后，王新先生与朱军先生将成为公司实际控制人，双方将强强联合，携手优化资源配置和产业布局，以进一步提升公司的综合实力和盈利能力。本次协议的签署将对公司未来的发展产生积极而深远的影响。 四、其他说明及风险提示 （一）本次权益变动未违反《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理规定，不存在违反相关承诺的情形。 （二）根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律法规的规定，本次权益变动事项所涉及的信息披露义务人将依法编制并披露权益变动报告书。相关内容将于公司选定信息披露媒体上予以公告，敬请投资者关注。 （三）本次股份转让事项目前仍在办理中，伍佰英里科技将分期完成转让款的支付，公司将密切关注相关进展，严格遵守相关法律法规的规定履行信息披露义务。 （四）《上市公司收购管理办法》第七十四条第一款规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。”伍佰英里科技、王新先生将严格遵守该规定。 （五）有关公司的各项信息均以公司在选定信息披露媒体上刊登的内容为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 五、备查文件 （一）《卢顺民、朱军与北京伍佰英里科技有限公司关于江西江特实业有限公司之股权转让协议》； （二）王新与朱军签署的《一致行动协议》； （三）卢顺民与朱军签署的《表决权委托协议》。 特此公告。 江西特种电机股份有限公司 董事会 二〇二五年七月二十九日 中财网
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