豪尔赛(002963):北京博星证券投资顾问有限公司关于豪尔赛科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
目录 第一节 释义 ........................................................................................................... 3 第二节 序言 ........................................................................................................... 4 第三节 财务顾问承诺与声明 ............................................................................... 5 一、财务顾问承诺 ............................................................................................. 5 二、财务顾问声明 ............................................................................................. 5 第四节 财务顾问意见 ........................................................................................... 7 一、对本次详式权益变动报告书内容的核查 ................................................. 7 二、对信息披露义务人权益变动目的的核查 ................................................. 7 三、对信息披露义务人的核查 ......................................................................... 8 四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ................... 12 五、信息披露义务人的股权控制结构与其控股股东、实际控制人支配信息披露义务人的方式.................................................................................................. 12 六、对信息披露义务人本次增持资金来源及合法性的核查 ....................... 15 七、对信息披露义务人本次收购所履行的决策程序的核查 ....................... 15 八、对信息披露义务人收购后续计划的核查 ............................................... 15 九、关于本次权益变动对上市公司独立性影响的核查 ............................... 16 十、对同业竞争的核查 ................................................................................... 18 十一、对关联交易情况的核查 ....................................................................... 19 十二、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查 ................... 20 十三、对前 24个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ..... 20 十四、对前六个月内买卖上市公司股票的核查 ........................................... 21 十五、第三方聘请情况说明 ........................................................................... 21 十六、结论性意见 ........................................................................................... 21 第一节 释义 在本财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：
第二节 序言 根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 15号》《格式准则第 16号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问接受信息披露义务人委托，担任本次权益变动的财务顾问，对本次权益变动行为进行核查并出具财务顾问意见。 本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次权益变动行为的基础上，就本次权益变动行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。 第三节 财务顾问承诺与声明 一、财务顾问承诺 （一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异。 （二）本财务顾问已对信息披露义务人关于本次权益变动的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。 （三）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 （四）本财务顾问就本次权益变动所出具的财务顾问核查意见已提交其内核机构审查，并获得通过。 （五）本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除权益变动方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与权益变动相关的尚未披露的信息。 （六）本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了持续督导协议。 二、财务顾问声明 （一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供，信息披露义务人已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。 （二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《豪尔赛科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限详式权益变动报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。 （三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。 （四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。 （五）本财务顾问核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 第四节 财务顾问意见 一、对本次详式权益变动报告书内容的核查 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 15号》《格式准则第 16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。 二、对信息披露义务人权益变动目的的核查 戴宝林为支持戴聪棋作为上市公司控股股东暨实际控制人行使股东权利，更好地行使公司经营管理及重大事项决策权，与戴聪棋签署《表决权委托协议》，将其所持有的公司 35,128,385股股份（占公司总股本的 23.36%）对应的全部表决权、召集权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利独家委托给戴聪棋先生行使。 本次表决权委托是为了公司的稳健发展而实施的行为，有利于戴聪棋更好地行使公司经营管理及重大事项决策权，系实际控制人之间的表决权安排，公司实际控制人及其一致行动人持有公司的合计持股比例和数量未发生变化。本次表决权委托后，公司控股股东、实际控制人变更为戴聪棋和刘清梅；戴宝林作为戴聪棋和刘清梅的一致行动人。 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人所陈述的本次收购目的未与现行法律法规要求相违背。 三、对信息披露义务人的核查 （一）信息披露义务人基本情况 截至本核查意见签署日，信息披露义务人戴聪棋基本情况如下：
截至本核查意见签署日，高好投资、龙玺企管均为员工持股平台，高好投资最近三年财务状况（未审计）如下： 单位：元
单位：元
截至本核查意见签署日，除豪尔赛外，信息披露义务人及其一致行动人不存在其他控制的核心企业。 （四）对信息披露义务人持有、控制其他上市公司 5%以上股权的情况核查 截至本核查意见签署日，除豪尔赛外，信息披露义务人及其一致行动人不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 （五）对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核查 根据信息披露义务人及其一致行动人出具的声明并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形： 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近 3年有严重的证券市场失信行为； 4、《公司法》第一百七十八条规定情形； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，具备收购上市公司的主体资格，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。 （六）对信息披露义务人及其主要负责人最近五年受行政处罚、刑事处罚及涉及诉讼或仲裁情况的核查 截至本核查意见签署日，一致行动人高好投资、龙玺企管主要负责人均为戴宝林，其基本情况如下：
（七）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人具备相应的经营管理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。信息披露义务人及其一致行动人具备规范运作上市公司的管理能力。 （八）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力的核查 除《详式权益变动报告书》披露的信息外，本次权益变动未约定其他附加义务。本财务顾问认为，除中国证监会、深交所有关规范性文件规定的事项外，信息披露义务人无需承担其他附加义务。 四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 本财务顾问已对信息披露义务人及其一致行动人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人及其一致行动人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问仍将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。 五、信息披露义务人的股权控制结构与其控股股东、实际控制人 支配信息披露义务人的方式 （一）对信息披露义务人控股股东、实际控制人情况的核查 1、对信息披露义务人股权结构及股权控制关系情况的核查 经核查，截至本核查意见签署之日，一致行动人控制结构图如下： 2、对信息披露义务人控股股东及实际控制人情况核查 截至本核查意见签署日，戴宝林分别持有高好投资、龙玺企管 8.62%、16.20%合伙份额，并担任执行事务合伙人，为高好投资、龙玺企管的实际控制人。戴宝林基本情况详见本节“三、对信息披露义务人的核查/（一）信息披露义务人基本情况”。 （二）对信息披露义务人的权益变动方式的核查 2025年 7月 25日，信息披露义务人戴聪棋与戴宝林签署《表决权委托协议》，戴宝林将其所持有的公司 35,128,385股股份（占公司总股本的 23.36%）对应的全部表决权、召集权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利独家委托给戴聪棋行使。委托期限为自《表决权委托协议》签署之时起至下列任一情形发生时止： 1、委托方和受托方协商一致终止本协议； 2、委托方对外转让上市公司股份，转让部分股份对应的表决权委托期限终止，其他未对外转让的上市公司股份对应的表决权委托仍在委托期限内，直至委托方不再直接持有上市公司股份之日止。 本次权益变动前，信息披露义务人直接持有公司 1,359,458股股份（占公司总股本的 0.90%）。信息披露义务人及其一致行动人合计持有公司股份 81,365,400股，占公司总股本 150,359,930股的 54.11%。 本次权益变动完成后，信息披露义务人直接持有上市公司股份的数量和比例未发生变动，但其将增加戴宝林委托的所持上市公司 35,128,385股股份（占公司总股本的 23.36%）对应的全部表决权、召集权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利。信息披露义务人及其一致行动人合计持有公司股份 81,365,400股，占公司总股本的 54.11%。 本次权益变动前后，上市公司实际控制人及其一致行动人合计持有公司股份的比例和数量未发生变化，具体如下：
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动方式合法合规，不存在损害上市公司及其投资者利益的情形。 六、对信息披露义务人本次增持资金来源及合法性的核查 经核查，本次权益变动方式为表决权委托，不涉及交易对价。 七、对信息披露义务人本次收购所履行的决策程序的核查 本次权益变动系戴聪棋接受戴宝林持有 35,128,385股上市公司股份的表决权委托，无需履行相关授权或审批程序。 八、对信息披露义务人收购后续计划的核查 经核查，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下： （一）在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。信息披露义务人及其一致行动人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。 如果未来根据上市公司后续实际情况需要进行相关调整，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 （二）在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人在未来 12个月内无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或促使上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来根据实际情况需要，促使上市公司或其子公司进行上述交易，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。 （三）对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司管理人员进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和义务。 （四）对上市公司章程进行修改的计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司的《公司章程》条款进行修改的计划。如果未来 12个月内有相关计划的，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规和豪尔赛《公司章程》的规定，履行相应的法定程序和义务。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 （六）对上市公司分红政策的重大变化 截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果未来拟对上市公司分红政策进行调整，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果以后根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 九、关于本次权益变动对上市公司独立性影响的核查 经核查，本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。上市公司仍将具有独立经营能力，在资产、人员、财务、机构、业务等方面仍将保持独立。 为了保证在本次权益变动完成后上市公司的合法利益及其独立性，维护投资者的合法权益，信息披露义务人及其一致行动人（以下简称“承诺人”）承诺如下： “（一）保持与上市公司之间的人员独立 1、上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本承诺人及所控制的企业处兼任除董事、监事以外的行政职务，继续保持上市公司人员的独立性。 2、上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本企业及所控制的企业之间完全独立。 （二）保持与上市公司之间的资产独立 1、上市公司具有独立完整的资产，其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 2、本承诺人及所控制的企业当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 3、本承诺人及所控制的企业将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。 （三）保持与上市公司之间的财务独立 1、上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3、上市公司独立在银行开户，不与本承诺人及所控制的企业共享一个银行账户。 4、上市公司能够作出独立的财务决策，本承诺人及所控制的企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。 5、上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及所控制的企业处兼职或领取报酬。 6、上市公司依法独立纳税。 （四）保持与上市公司之间的机构独立 1、上市公司继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、上市公司的股东会、董事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （五）保持与上市公司之间的业务独立 1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。” 十、对同业竞争的核查 经核查，本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司不存在同业竞争的情形。 本次权益变动完成后，为避免将来产生同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，信息披露义务人及其一致行动人（以下简称“承诺人”）出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下： “1、承诺人及承诺人直接或间接控制的其他方不会利用承诺人对上市公司的持股关系进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。 2、承诺人及承诺人直接或间接控制的其他方不直接或间接从事、参与或进行与上市公司或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。 3、承诺人及承诺人直接或间接控制的其他方不会利用从上市公司或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与上市公司或其控股子公司相竞争的业务。 4、承诺人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，并将促使承诺人直接或间接控制的其他方采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。 5、如承诺人或承诺人直接或间接控制的其他方获得与上市公司及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给上市公司或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则承诺人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予上市公司选择权，由其选择公平、合理的解决方式。” 十一、对关联交易情况的核查 经核查，本次权益变动前 24个月内，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司关联交易情况详见上市公司定期报告和临时公告。本次权益变动后，为了减少和规范未来可能与上市公司发生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信息披露义务人及其一致行动人（以下简称“承诺人”）出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，内容如下： “1、承诺人及承诺人直接或间接控制的其他公司及其他关联方将尽量避免与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实维护上市公司及其中小股东利益。 2、承诺人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用对上市公司的持股关系谋取不当的利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。 3、如违反上述承诺，承诺人将对给上市公司及其控股子公司以及中小股东造成的损失进行赔偿。” 十二、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查 经核查，除本次权益变动披露的事项及法规要求外，信息披露义务人未在收购标的上设定其他权利、不存在其他补偿安排。 十三、对前 24个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的 核查 经核查，信息披露义务人及一致行动人在本核查意见签署日前 24个月内，与上市公司之间发生重大交易的具体情况如下： （一）与上市公司及其子公司之间的交易 2025年 5月，戴宝林与豪尔赛签订《房屋买卖合同》，豪尔赛向关联方戴宝林购买其位于北京市丰台区、海淀区的房屋，交易金额 3,711.54万元。 除以上所述，截至本核查意见签署日前 24个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在其他与豪尔赛及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000万元或者高于豪尔赛最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。 （二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易 截至本核查意见签署日前 24个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在与豪尔赛的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5万元以上的交易。 （三）对拟更换上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排 截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在对拟更换的豪尔赛董事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存在其他任何类似安排。 （四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 截至本核查意见签署日前 24个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在对豪尔赛有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 十四、对前六个月内买卖上市公司股票的核查 （一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司上市股份的情况 根据信息披露义务人及其一致行动人出具的自查报告，信息披露义务人及其一致行动人最近六个月不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。 （二）信息披露义务人的执行事务合伙人委派代表及其直系亲属前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况 根据信息披露义务人及其一致行动人出具的自查报告，信息披露义务人及其一致行动人的主要负责人及上述人员直系亲属最近六个月不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。 十五、第三方聘请情况说明 本财务顾问在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情形。信息披露义务人除聘请财务顾问等本次权益变动依法需要聘请的证券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。 十六、结论性意见 本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为：信息披露义务人及一致行动人主体资格符合《收购管理办法》的规定，已就本次权益变动按照《收购管理办法》《格式准则第 15号》《格式准则第 16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （本页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于豪尔赛科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页） 法定代表人（或授权代表）： 袁光顺 财务顾问主办人： 竟乾 牟佳琦 北京博星证券投资顾问有限公司 年 月 日 中财网
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