通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月28日召开了第七届董事会第九次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》及相关议案，具体情况如下：
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司章程指引》的有关规定，并结合公司实际情况进行修订。公司主要的修订情况为相应调整组织架构，不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《公司章程》及其他制度中涉及监事会的相关条款亦作出相应修订；董事会总人数不变仍由7名董事组成，设置职工代表担任的董事1名；《公司章程》及其他制度中涉及“股东大会”的表述修改为“股东会”。
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）和其他有关规定，制订
本章程。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 由董事会选举代表公司执行公
司事务的董事为公司的法定代表人。担任法
定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定
代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。本章程或者股东会对
法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对
人。法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。 |
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| 第九条 公司全部资产分为等额股份，股
东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第九条 股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部资产对公司的债
务承担责任。 |
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| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十条 本公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件，对公司、股东、董事、高级管
理人员具有法律约束力。依据本章程，股东
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事和高级管理人员。 |
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| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负
责人等。 | 第十一条 本章程所称高级管理人员是
指公司的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书。 |
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| 新增 | 第十二条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织，开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第十五条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份具有
同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股支付相同价额。 | 第十六条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份具有
同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条
件和价格相同；认购人所认购的股份，每股
支付相同价额。 |
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| 第二十条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股
份的人提供任何资助。 | 第二十一条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。为公司利益，经股东会决议，
或者董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额的百
分之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。 |
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| 第二十一条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规
定的其他方式。 |
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| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。 |
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| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，可以依照本章程的规定或者股东大会的
授权，经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。
公司依照第二十三条第一款规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额的10%， | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东会决议；公司
因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，可以依照本章程的规定或者股东会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照第二十四条第一款规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起10日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在6个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的 |
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| 并应当在3年内转让或注销。 | 10%，并应当在3年内转让或注销。 |
| 第二十六条 公司的股份可以依法转让。
股东转让股份，应当在依法设立的证券交易
所进行，或者按照国务院规定的其他方式进
行。 | 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
股东转让股份，应当在依法设立的证券交易
所进行，或者按照国务院规定的其他方式进
行。 |
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| 第二十七条 公司不接受本公司的股票作
为质押权的标的。 | 第二十八条 公司不接受本公司的股份
作为质权的标的。 |
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| 第二十八条 发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起 1年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
证券交易所上市交易之日起 1年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起 1年内和离
职后半年内不得转让。 | 第二十九条 公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
就任时确定的任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司同一类别股份总数
的25%；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起1年内和离职后半年内不得转让。 |
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| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其
持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，
或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩
余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不
受6个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的公司股票，包括配偶、父
母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在30日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条 公司董事、高级管理人员、持
有5%以上股份的股东，将其持有的本公司股
票或者其他具有股权性质的证券在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因包销
购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖
出该股票不受6个月时间限制。
前款所称董事、高级管理人员、自然人
股东持有的公司股票或者其他具有股权性
质的证券，包括配偶、父母、子女持有的及
利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 |
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| 第三十条 公司依据证券登记机构提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。 | 第三十一条 公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其
所持有股份的类别享有权利，承担义务；持
有同一类别股份的股东，享有同等权利，承
担同种义务。 |
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| 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 | 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。 |
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| 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。 | 第三十四条 股东要求查阅、复制公司有
关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
等法律、行政法规的规定。 |
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| 第三十四条 公司股东大会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十五条 公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起 60日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起 |
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| | 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| | 第三十六条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。 |
| 第三十五条 董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续 180日以上
单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十七条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，连续180日以上单独或合并持有
公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计
委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，前述股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人 |
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| | 侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计持有公
司百分之一以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二款的
规定执行。 |
| 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 | 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 |
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| 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 第四十条 公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。 |
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| 第三十九条 公司的控股股东、实际控制
人员不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。 | 第四十一条 公司的控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监会和
深圳证券交易所的规定行使权利、履行义
务，维护上市公司利益。 |
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| 新增 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关
的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何方式
损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程的其他
规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用本章
程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。 |
| 新增 | 第四十三条 控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应当
维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十四条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的
规定中关于股份转让的限制性规定及其就
限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规
定的交易事项；
（十三）审议批准本章程第四十二条规
定的担保事项；
（十四）审议批准本章程第四十三条规
定的财务资助事项；
（十五）公司发生购买或出售资产交易
时，应当以资产总额和成交金额中的较高者
作为计算标准，并按交易事项的类型在连续
十二个月内累计计算，经累计计算达到最近
一期经审计总资产30％的；
（十六）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十八）审议批准以下重大关联交易（公
司获赠现金资产除外）事项：公司与关联人
发生的交易金额在 3000万元以上且占公司
最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联
交易；
（十九）审议公司因本章程第二十三条
第一款第（一）项、第（二）项情形收购公
司股份的事项；
（二十）公司年度股东大会可以授权董 | 第四十五条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事
的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十六条规定
的交易事项；
（十）审议批准本章程第四十七条规定
的担保事项；
（十一）审议批准本章程第四十八条规
定的财务资助事项；
（十二）审议公司在一年内购买、出售
重大资产（资产总额和成交金额中的较高者
作为计算标准）超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十五）审议批准以下重大关联交易
（公司获赠现金资产除外）事项：公司与关
联人发生的交易金额在 3000万元以上且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
的关联交易；
（十六）审议公司因本章程第二十四条
第一款第（一）项、第（二）项情形收购公
司股份的事项；
（十七）公司年度股东会可以授权董事
会决定向特定对象发行融资总额不超过人
民币三亿元且不超过最近一年末经审计净
资产20%的股票，该项授权在下一年度股东
会召开日失效；
（十八）审议法律、行政法规、部门规 |
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| 事会决定向特定对象发行融资总额不超过人
民币三亿元且不超过最近一年末经审计净资
产 20%的股票，该项授权在下一年度股东大
会召开日失效。公司年度股东大会给予董事
会前述授权的，应当就以下事项通过相关决
议：
1、本次发行证券的种类和数量；
2、发行方式、发行对象及向原股东配售
的安排；
3、定价方式或者价格区间；
4、募集资金用途；
5、决议的有效期；
6、对董事会办理本次发行具体事宜的授
权；
7、其他必须明确的事项。
（二十一）审议法律、行政法规、部门
规章、中国证监会规范性文件、深圳证券交
易所规范性文件或本章程规定应由股东大会
决定的其他事项。 | 章、中国证监会规范性文件、深圳证券交易
所规范性文件或本章程规定应由股东会决
定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。 |
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| 第四十二条 公司提供担保属于下列情形
之一的，应当提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额,达到或超过最近一期经审计净资产
的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提
供的担保；
（四）连续12个月内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产的30%；
（五）连续12个月内担保金额超过公司最近
一期经审计净资产的50%且绝对金额超过
5000万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会
的2/3以上董事同意。股东大会审议第（四）
项担保事项时，必须经出席会议的股东所持
表决权的2/3以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联人提供的担保议案时，该股东、及控制人
支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
由出席股东大会的其他股东所持表决权的半 | 第四十七条 公司提供担保属于下列情
形之一的，应当提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额,达到或超过最近一期经审计净资产
的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提
供的担保；
（四）连续12个月内向他人提供担保的金
额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（五）连续12个月内担保金额超过公司最
近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过
5000万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会
的2/3以上董事同意。股东会审议第（四）
项担保事项时，必须经出席会议的股东所持
表决权的2/3以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
人提供的担保议案时，该股东、及控制人支
配的股东，不得参与该项表决，该项表决由
出席股东会的其他股东所持表决权的半数 |
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| 数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
有的权益提供同等比例担保，属于本条第一
款第（一）项、第（二）项、第（三）项、
第（五）项情形的，可以豁免提交股东大会
审议，但是本章程另有规定除外。 | 以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所
享有的权益提供同等比例担保，属于本条第
一款第（一）项、第（二）项、第（三）项、
第（五）项情形的，可以豁免提交股东会审
议，但是本章程另有规定除外。 |
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| 第四十五条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起2个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足公司章程所定人数的2/3
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3
时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应
当报告公司所在地中国证券监督管理委员会
派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公
告。 | 第五十条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足公司章程所定人数的
2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份
（含表决权恢复的优先股等）的股东书面请
求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当
报告公司所在地中国证券监督管理委员会
派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公
告。 |
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| 第四十六条 本公司召开股东大会的地点
为：公司住所地或董事会确定的其他地点召
开股东大会。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。 | 第五十一条 本公司召开股东会的地点
为：公司住所地或董事会确定的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，
还可以同时采用电子通信方式召开。公司还
将提供网络投票的方式为股东参加股东会
提供便利。股东通过上述方式参加股东会
的，视为出席。 |
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| 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘
请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 | 第五十二条 本公司召开股东会时将聘
请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 |
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| 第四十八条 独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会，独立董事行使该职权的，
应当经独立董事专门会议由全体独立董事过 | 第五十三条 董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。经全体独立董事过半数
同意，独立董事有权向董事会提议召开临时 |
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| 半数同意。对独立董事要求召开临时股东大
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后10日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见，并及时披露。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
应当以书面形式说明理由并公告。 | 股东会。对独立董事要求召开临时股东会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后10日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见，并及时披露。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，应当
以书面形式说明理由并公告。 |
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| 第四十九条 监事会有权向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提案后10日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事
会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十四条 审计委员会有权向董事会
提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提案后10日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
提案后10日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东会会议职责，
审计委员会可以自行召集和主持。 |
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| 第五十条 单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后10日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求5日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 | 第五十五条 单独或者合计持有公司10%
以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股
东有权向董事会请求召开临时股东会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
请求后10日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后10日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的
优先股等）的股东有权向审计委员会提议召
开临时股东会，并应当以书面形式向审计委
员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
到请求5日内发出召开股东会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
意。 |
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| 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。 | 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续90日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十一条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所
备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十六条 审计委员会或股东决定自
行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
向深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表
决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会
通知及股东会决议公告时，向证券交易所提
交有关证明材料。 |
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| 第五十二条 对于监事会或股东自行召集
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董
事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
股东大会通知的相关公告，向证券登记结算
机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股
东大会以外的其他用途。 | 第五十七条 对于审计委员会或股东自
行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。董事会未提供股东名册的，召集人可以
持召集股东会通知的相关公告，向证券登记
结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开
股东会以外的其他用途。 |
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| 第五十三条 监事会或股东自行召集的股
东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十八条 审计委员会或股东自行召
集的股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。 |
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| 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开10日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后2日内发出股东大会补充通知，公告临时
提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十四条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。 | 第六十条 公司召开股东会，董事会、审
计委员会以及单独或者合并持有公司1%以
上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决
权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会
召开10日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后2日内发出股
东会补充通知，公告临时提案的内容，并将
该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律、行政法规或者公司章程的规定，或
者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五
十九条规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。 |
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| 第五十七条 股东大会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
... | 第六十二条 股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别
表决权股份的股东等股东均有权出席股东
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股东；
... |
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| 第六十一条 股权登记日登记在册的所有
股东或其代理人，均有权出席股东大会。并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代
理人代为出席和表决。 | 第六十六条 股权登记日登记在册的所
有普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）、持有特别表决权股份的股东等股东或
其代理人，均有权出席股东会。并依照有关
法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
人代为出席和表决。 |
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| 第六十三条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十八条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。 |
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| 第六十八条 股东大会召开时，本公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议，
但因客观原因无法出席的情况除外。 | 第七十二条 股东会要求董事、高级管理
人员列席会议的， 董事、高级管理人员应
当列席并接受股东的质询。 |
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| 第六十九条 股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 | 第七十三条 股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
职务或不履行职务时，由过半数的审计委员
会成员共同推举的一名审计委员会成员主
持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表
主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
股东会无法继续进行的，经出席股东会有表 |
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| 会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出
年度股东大会通知时披露。 | 第七十五条 在年度股东会上，董事会应
当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。独立董事
年度述职报告最迟应当在公司发出年度股
东会通知时披露。 |
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| 第七十二条 董事、监事、高级管理人员
在股东大会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。 | 第七十六条 董事、高级管理人员在股东
会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
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| 第七十四条 股东大会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
... | 第七十八条 股东会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、高级管理人员姓名；
... |
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| 第七十五条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于10年。 | 第七十九条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席或列席会议的
董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于10年。 |
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| 第七十七条 股东大会决议分为普通决议
和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3以上通过。 | 第八十一条 股东会决议分为普通决议
和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
股东（包括委托代理人出席股东会会议的股
东）所持表决权的1/2以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
股东（包括委托代理人出席股东会会议的股
东）所持表决权的2/3以上通过。 |
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| 第七十八条 下列事项由股东大会以普通
决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十二条 下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
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| 第七十九条 下列事项由股东大会以特别
决议通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东大
会议事规则、董事会议事规则及监事会议事
规则）；
（二）增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散或者变更公司
形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》规定的连续十二个月内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司资产总额百分之
三十；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股
以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在
深圳证券交易所上市交易、并决定不再在深
圳交易所交易或者转而申请在其他交易场所
交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响、需要以特别决议通过的其他
事项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所有关规
定、本章程或股东大会议事规则规定的其他
需要以特别决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出
席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、
监事、高级管理人员和单独或者合计持有公
司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表
决权的三分之二以上通过。 | 第八十三条 下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东会
议事规则、董事会议事规则）；
（二）增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、分拆、解散、清算
或者变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或
者向他人提供担保的金额超过公司最近一
期经审计总资产百分之三十的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股
以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深
圳证券交易所上市交易、并决定不再在深圳
交易所交易或者转而申请在其他交易场所
交易或转让；
（十一）股东会以普通决议认定会对公司产
生重大影响、需要以特别决议通过的其他事
项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所有关规
定、本章程或股东会议事规则规定的其他需
要以特别决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出
席股东会的股东所持表决权的三分之二以
上通过外，还应当经出席会议的除公司董
事、高级管理人员和单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东以外的其他股东所持表
决权的三分之二以上通过。 |
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| 第八十条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 | 第八十四条 股东（包括委托代理人出席
股东会会议的股东）以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东会有表决权的股份
总数。 |
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| 东可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。 | |
| 第八十一条
...
（二）在股东大会表决前，关联股东应主动
提出回避申请，其他股东、出席会议监事也
有权向召集人提出关联股东回避。召集人应
依据有关规定审查该股东是否属于关联股东
及该股东是否应当回避。应当回避的，召集
人通知计票、监票人，关联股东其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数。
... | 第八十五条
...
（二）在股东会表决前，关联股东应主动提
出回避申请，其他股东也有权向召集人提出
关联股东回避。召集人应依据有关规定审查
该股东是否属于关联股东及该股东是否应
当回避。应当回避的，召集人通知计票、监
票人，关联股东其所代表的有表决权的股份
数不计入有效表决总数。
... |
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| 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将
不与董事、总经理和其它高级管理人员以外
的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。 | 第八十六条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东会以特别决议批准，公司将
不与董事、高级管理人员以外的人订立将公
司全部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。 |
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| 第八十三条 股东代表董事、独立董事、
股东代表监事候选人名单以提案的方式提请
股东大会表决。股东大会就选举股东代表董
事、独立董事、股东代表监事进行表决时实
行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举股东
代表董事、独立董事或者股东代表监事时，
每一股份拥有与应选股东代表董事、独立董
事或者股东代表监事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东公告候选各股东代表董事、独立董事、
股东代表监事的简历和基本情况。
（一）股东代表董事、独立董事、股东代表
监事候选人的提名
1、股东代表董事候选人（独立董事候选人除
外）由董事会提名、薪酬与考核委员会或单
独持有或合并持有公司有表决权股份总数百
分之三以上的股东提名，其提名候选人人数
不得超过拟选举或变更的董事人数。
2、独立董事候选人由董事会提名、薪酬与考
核委员会或单独或合并持有公司已发行股份
百分之一以上的股东提名，其提名候选人人
数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。
3、股东代表监事候选人由董事会提名、薪酬 | 第八十七条 股东代表董事、独立董事候
选人名单以提案的方式提请股东会表决。股
东会就选举股东代表董事、独立董事进行表
决时实行累积投票制。
（一）股东代表董事、独立董事候选人的提
名
1、股东代表董事候选人（独立董事候选人
除外）由董事会提名、薪酬与考核委员会或
单独持有或合并持有公司有表决权股份总
数百分之三以上的股东提名，其提名候选人
人数不得超过拟选举或变更的董事人数。
2、独立董事候选人由董事会提名、薪酬与
考核委员会或单独或合并持有公司已发行
股份百分之一以上的股东提名，其提名候选
人人数不得超过拟选举或变更的独立董事
人数。
董事会提名、薪酬与考核委员会对公司股东
代表董事、独立董事候选人进行考核形成决
议备案并将股东代表董事、独立董事候选人
的名单、简历及基本情况提交董事会，董事
会将候选人提交股东会审议。
股东提名股东代表董事、独立董事候选人的
须于股东会召开十日前以书面方式将有关
提名股东代表董事、独立董事候选人的简历 |
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| 与考核委员会或单独持有或合并持有公司有
表决权股份总数百分之三以上的股东提名，
其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的
监事人数。
董事会提名、薪酬与考核委员会对公司股东
代表董事、独立董事、股东代表监事候选人
进行考核形成决议备案并将股东代表董事、
独立董事、股东代表监事候选人的名单、简
历及基本情况提交董事会，董事会将候选人
提交股东大会审议。
股东提名股东代表董事、独立董事、股东代
表监事候选人的须于股东大会召开十日前以
书面方式将有关提名股东代表董事、独立董
事、股东代表监事候选人的简历提交股东大
会召集人，提案中应包括股东代表董事、独
立董事或股东代表监事候选人名单、各候选
人简历及基本情况。
董事会应当对各提案中提出的候选股东代表
董事、独立董事或股东代表监事的资格进行
审查。除法律、行政法规规定或者公司章程
规定不能担任董事、独立董事、监事的情形
外，董事会应当将股东提案中的候选股东代
表董事、独立董事或股东代表监事名单提交
股东大会，并向股东大会报告候选股东代表
董事、独立董事、股东代表监事的简历及基
本情况。股东代表董事候选人、独立董事候
选人及股东代表监事候选人应在股东大会召
开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承
诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保
证当选后切实履行董事职责。
（二）累积投票制的操作细则如下：
1、股东大会选举两名（含两名）以上股东代
表董事、独立董事、股东代表监事时，实行
累积投票制；
2、独立董事与董事会其他成员分别选举；
3、股东在选举时所拥有的全部有效表决票
数，等于其所持有的股份数乘以待选人数；
4、股东大会在选举时，对候选人逐个进行表
决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向
一人，也可以分散投向数人；
5、股东对单个股东代表董事、独立董事或股
东代表监事候选人所投票数可以高于或低于
其持有的有表决权的股份数，并且不必是该
股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有 | 提交股东会召集人，提案中应包括股东代表
董事、独立董事候选人名单、各候选人简历
及基本情况。
董事会应当对各提案中提出的候选股东代
表董事、独立董事的资格进行审查。除法律、
行政法规规定或者公司章程规定不能担任
董事、独立董事的情形外，董事会应当将股
东提案中的候选股东代表董事、独立董事名
单提交股东会，并向股东会报告候选股东代
表董事、独立董事的简历及基本情况。股东
代表董事候选人、独立董事候选人应在股东
会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，
并承诺公开披露的候选人的资料真实、完整
并保证当选后切实履行董事职责。
（二）累积投票制的操作细则如下：
1、股东会选举两名（含两名）以上股东代
表董事、独立董事时，实行累积投票制；
2、独立董事与董事会其他成员分别选举；
3、股东在选举时所拥有的全部有效表决票
数，等于其所持有的股份数乘以待选人数；
4、股东会在选举时，对候选人逐个进行表
决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向
一人，也可以分散投向数人；
5、股东对单个股东代表董事、独立董事所
投票数可以高于或低于其持有的有表决权
的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，
但合计不超过其持有的有效投票权总数；
6、候选人根据得票多少的顺序来确定最后
的当选人，但每位当选人的得票数必须超过
出席股东会股东所持有效表决权股份的二
分之一；
7、当排名最后的两名以上可当选股东代表
董事、独立董事得票相同，且造成当选股东
代表董事、独立董事人数超过拟选聘的董事
人数时，排名在其之前的其他候选股东代表
董事、独立董事当选，同时将得票相同的最
后两名以上股东代表董事、独立董事重新进
行选举。
8、按得票从高到低依次产生当选的股东代
表董事，若经股东会三轮选举仍无法达到拟
选股东代表董事人数，分别按以下情况处
理：
（1）当选董事的人数不足应选董事人数，
则已选举的董事候选人自动当选。剩余候选 |
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| 效投票权总数；
6、候选人根据得票多少的顺序来确定最后的
当选人，但每位当选人的得票数必须超过出
席股东大会股东所持有效表决权股份的二分
之一；
7、当排名最后的两名以上可当选股东代表董
事、独立董事或股东代表监事得票相同，且
造成当选股东代表董事、独立董事或股东代
表监事人数超过拟选聘的董事或监事人数
时，排名在其之前的其他候选股东代表董事、
独立董事或股东代表监事当选，同时将得票
相同的最后两名以上股东代表董事、独立董
事或股东代表监事重新进行选举。
8、按得票从高到低依次产生当选的股东代表
董事或股东代表监事，若经股东大会三轮选
举仍无法达到拟选股东代表董事或股东代表
监事人数，分别按以下情况处理：
（1）当选董事或监事的人数不足应选董事或
监事人数，则已选举的董事或监事候选人自
动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行
选举表决，并按上述操作细则决定当选的董
事或监事。
（2）经过股东大会三轮选举仍不能达到法定
或公司章程规定的最低董事或监事人数，原
任董事或监事不能离任，并且董事会应在十
五天内开会，再次召集股东大会并重新推选
缺额董事或监事候选人，前次股东大会选举
产生的新当选董事或监事仍然有效，但其任
期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定
或章程规定的人数时方可就任。 | 人再由股东会重新进行选举表决，并按上述
操作细则决定当选的董事。
（2）经过股东会三轮选举仍不能达到法定
或公司章程规定的最低董事人数，原任董事
不能离任，并且董事会应在十五天内开会，
再次召集股东会并重新推选缺额董事候选
人，前次股东会选举产生的新当选董事仍然
有效，但其任期应推迟到新当选董事人数达
到法定或章程规定的人数时方可就任。 |
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| 第八十五条 股东大会审议提案时，不会
对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进
行表决。 | 第八十九条 股东会审议提案时，不会对
提案进行修改；若变更，则有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进
行表决。 |
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| 第八十八条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 | 第九十二条 股东会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。 |
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| 己的投票结果。 | |
| 第八十九条 股东大会现场结束时间不得
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相
关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十三条 股东会现场结束时间不得
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票
人、监票人、股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。 |
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| 第九十四条 股东大会通过有关董事、监
事选举提案的，新任董事、监事在会议结束
后立即就任。 | 第九十八条 股东会通过有关董事选举
提案的，新任董事在会议结束后立即就任。 |
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| 第九十六条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
...
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾5年；
...
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。 | 第一百条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
...
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾5年；被宣告缓刑
的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
...
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务，停止其履职。 |
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| | |
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| 第九十七条
董事由股东会选举或更换，并可在任期届满
前由股东会解除其职务。董事任期三年，任
期届满可连选连任。独立董事每届任期与公
司其他董事任期相同，任期届满，可以连选 | 第一百零一条
非由职工代表担任的董事由股东会选举或
更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相 |
| | |
| 连任，但是连续任职不得超过六年。独立董
事任期届满前，公司可以依照法定程序解除
其职务。
...
董事可以由总经理或其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的1/2。 | 同，任期届满，可以连选连任，但是连续任
职不得超过六年。独立董事任期届满前，公
司可以依照法定程序解除其职务。
...
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| | |
| | |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
... | 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照
本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人
谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
...
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第（四）项规定。 |
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| 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
...
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
... | 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
...
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权; |
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| | ... |
| 第一百零一条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。
董事辞职应当提交书面辞职报告。独立董事
的书面辞职报告还应对任何与其辞职有关或
者其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。除下列情形外，董事的辞
职自辞职报告送达董事会时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最
低人数；
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于
董事会成员的三分之一或者独立董事中没有
会计专业人士或专门委员会中独立董事所占
的比例不符合本章程及《上市公司独立董事
管理办法》等的规定。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填
补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职
报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照
相关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、深圳证券交易所其他相关规定和公司章
程的规定继续履行职责。
出现第一款情形的，上市公司应当在60日内
完成补选。 | 第一百零五条 董事可以在任期届满以
前提出辞任。
董事辞职应当提交书面辞职报告，公司收到
辞职报告之日辞任生效。董事会将在两个交
易日内披露有关情况。独立董事的书面辞职
报告还应对任何与其辞职有关或者其认为
有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。若出现下列情况，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董事职务：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事
在任期内辞任将导致董事会成员人数低于
法定最低人数或者本章程规定人数的2/3；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会
成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业
人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者专
门委员会中独立董事所占比例不符合法律
法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日
起 60 日内完成补选，确保董事会及其专门
委员会构成符合法律法规和公司章程的规
定。 |
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| 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在董事辞职生效或任期届满后
两年内仍然有效；其对公司商业秘密的保密
义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密
成为公开信息时止。 | 第一百零六条 公司建立董事离职管理
制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职
生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生
效或任期届满后两年内仍然有效；其对公司
商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然
有效，直至该秘密成为公开信息时止。董事
在任职期间因执行职务而应承担的责任，不
因离任而免除或者终止。 |
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| 新增 | 第一百零七条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公
司予以赔偿。 |
| 第一百零四条 董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， | 第一百零九条 董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事 |
| | |
| 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百零五条 独立董事应按照法律、行
政法规及部门规章的有关规定执行。 | 删除 |
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| 第一百零六条 公司设董事会，对股东大
会负责。 | 第一百一十条 公司设董事会，董事会由
7名董事组成，其中独立董事3名，职工代
表担任的董事1名。职工代表董事由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生。
公司设董事长1人，由董事会以全体董事的
过半数选举产生。 |
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| | |
| 第一百零七条 董事会由7名董事组成，
其中独立董事3名。
公司设董事长1人。 | |
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| 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、财务资助、委托理财、关联交易等
事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 | 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、财务资助、委托理财、关联交易等事
项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章 |
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| 总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。超过股东大会授权范围
的事项，应当提交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会、战略与投资委
员会以及提名、薪酬与考核委员会三个专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名、薪酬与考
核委员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管
理人员的董事，审计委员会的召集人为独立
董事中的会计专业人士，战略与投资委员会
应至少包括一名独立董事。董事会负责制定
专门委员会工作细则，规范专门委员会的运
作。
公司董事会各专门委员会的主要职权如下：
公司审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计机构工作，提议
聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与会计师事务所等外部
审计之间的沟通；
（四）审核公司财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告及其披露；
（五）审查公司的内控制度，组织内部检查，
评估内控缺陷并监督整改；
（六）审议内部审计部门提交的工作计划和
报告等；
（七）公司董事会授权的其他事宜。
提名、薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）研究董事、高管人员的选择标准和程
序，并向董事会提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和高管人员的人
选；
（三）对董事候选人和高管人员人选进行审
查并提出建议；
（四）根据董事及高管人员管理岗位的主要
范围、职责、重要性以及其他相关企业相关
岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬
计划或方案主要包括但不限于绩效评价标
准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主
要方案和制度等； | 程授予的其他职权。超过股东会授权范围的
事项，应当提交股东会审议。 |
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| （五）审查公司董事（非独立董事）及高管
人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考
评；
（六）负责对公司薪酬制度执行情况进行监
督；
（七）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
成就；
（八）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（九）董事会授权的其他事宜。
战略与投资委员会的主要职责权限：
（一） 对公司长期发展战略规划进行研究并
提出建议；
（二） 对《公司章程》规定须经董事会批准
的公司重大投资融资方案进行研究并提出建
议；
（三） 对《公司章程》规定须经董事会批准
的重大资本运作、资产经营项目进行研究并
提出建议；
（四） 对其他影响公司发展的重大事项进行
研究并提出建议；
（五） 对以上事项的实施情况进行监督、检
查；
（六） 董事会授权的其他事宜。
董事会负责制定各专门委员会的《工作细
则》，对专门委员会的人员组成、职责权限、
决策程序、议事规则等作出规定。 | |
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| 第一百一十条 董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。 | 第一百一十三条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东会决议，提
高工作效率，保证科学决策。董事会议事规
则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东
会批准。 |
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| 第一百一十一条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
准。
（一）公司发生本章程第四十一条第三款规
定的交易（公司提供担保、提供财务资助及
公司单方面获得利益的交易除外）事项，该
等交易事项达到下列标准之一的，应当提交
董事会批准： | 第一百一十四条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东会批准。
（二）公司发生本章程第四十六条第三款
规定的交易（公司提供担保、提供财务资助
及公司单方面获得利益的交易除外）事项，
该等交易事项达到下列标准之一的，应当提
交董事会批准： |
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| ...
（二）股东会授权董事会决定本章程第四十
二条规定的必须由股东会决策之外的其他对
外担保事项。董事会审议对外担保事项时，
应经出席董事会会议的2/3以上董事同意；
（三）股东会授权董事会决定除本章程第四
十三条规定应当由股东会审议的提供财务资
助事项。公司资助对象为合并报表范围内且
持股比例超过50%的控股子公司，免于适用
本款规定。董事会审议提供财务资助事项时，
应经出席董事会会议的2/3以上董事同意；
（四）除本章程第四十条规定的重大关联交
易事项外，公司与关联自然人发生的交易金
额在30万元人民币以上，或者公司与关联法
人达成的交易金额在300万元以上且占公司
最近一期经审计的合并报表净资产绝对值
0.5%以上的关联交易，由董事会批准；
（五）根据公司年度股东大会授权，决定向
特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元
且不超过最近一年末经审计净资产20%的股
票等有关事项；
... | ...
（二）股东会授权董事会决定本章程第四十
七条规定的必须由股东会决策之外的其他
对外担保事项。董事会审议对外担保事项
时，应经出席董事会会议的2/3以上董事同
意；
（三）股东会授权董事会决定除本章程第四
十八条规定应当由股东会审议的提供财务
资助事项。公司资助对象为合并报表范围内
且持股比例超过50%的控股子公司，免于适
用本款规定。董事会审议提供财务资助事项
时，应经出席董事会会议的2/3以上董事同
意；
（四）除本章程第四十五条规定的重大关联
交易事项外，公司与关联自然人发生的交易
金额在30万元人民币以上，或者公司与关
联法人达成的交易金额在300万元以上且占
公司最近一期经审计的合并报表净资产绝
对值0.5%以上的关联交易，由董事会批准；
（五）根据公司年度股东会授权，决定向特
定对象发行融资总额不超过人民币三亿元
且不超过最近一年末经审计净资产20%的股
票等有关事项；
... |
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| 第一百一十二条 董事会设董事长1人。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。 | 删除 |
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| 第一百一十五条 董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开10日以
前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十七条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开10
日以前书面通知全体董事。 |
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| 第一百一十六条 代表1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事或者监事会，1/2以上
独立董事，董事长，可以提议召开董事会临
时会议。董事长应当自接到提议后10日内，
召集和主持董事会会议。 | 第一百一十八条 代表1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事或者审计委员会，1/2
以上独立董事，董事长，可以提议召开董事
会临时会议。董事长应当自接到提议后10
日内，召集和主持董事会会议。 |
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| 第一百二十条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足3人的，应将该事
项提交股东大会审议。 | 第一百二十二条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业或个人有关联关系的,
该董事应当及时向董事会书面报告。有关联
关系的董事不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人
数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 |
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| | |
| 新增 | 第一百二十七条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和本章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百二十八条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未
与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 新增 | 第一百二十九条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格； |
| | （二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。 |
| 新增 | 第一百三十条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百三十一条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百三十二条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案； |
| | （三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十三条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十一条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。 |
| 新增 | 第一百三十四条 公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。 |
| 新增 | 第一百三十五条 审计委员会成员为3
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事2名，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。 |
| 新增 | 第一百三十六条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，审计委员会的主要职
责权限：
（一）监督及评估外部审计机构工作，提议
聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与会计师事务所等外部
审计之间的沟通；
（四）审核公司财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告及其披露；
（五）审查公司的内控制度，组织内部检查，
评估内控缺陷并监督整改；
（六）审议内部审计部门提交的工作计划和 |
| | 报告等；
（七）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（八）公司董事会授权的其他事宜。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、
本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十七条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成员
出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百三十八条 除审计委员会外，公司
董事会还设置战略与投资委员会以及提名、
薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授
权履行职责，该等专门委员会的提案应当提
交董事会审议决定。董事会负责制定各专门
委员会的《工作细则》，对专门委员会的人
员组成、职责权限、决策程序、议事规则等
作出规定。 |
| 新增 | 第一百三十九条 提名、薪酬与考核委员
会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）研究董事的选择标准和程序，提名或
者任免董事；
（二）研究高级管理人员的选择标准和程
序，聘任或者解聘高级管理人员； |
| | （三）对董事候选人和高管人员人选进行审
查并提出建议；
（四）根据董事及高管人员管理岗位的主要
范围、职责、重要性以及其他相关企业相关
岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬
计划或方案主要包括但不限于绩效评价标
准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主
要方案和制度等；
（五）审查公司董事（非独立董事）及高管
人员的履行职责情况并对其进行年度绩效
考评；
（六）负责对公司薪酬制度执行情况进行监
督；
（七）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
成就；
（八）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
本章程规定和公司董事会授权的其他事项。
董事会对提名、薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。 |
| 新增 | 第一百四十条 战略与投资委员会的主
要职责权限：
（一） 对公司长期发展战略规划进行研究
并提出建议；
（二） 对《公司章程》规定须经董事会批
准的公司重大投资融资方案进行研究并提
出建议；
（三） 对《公司章程》规定须经董事会批
准的重大资本运作、资产经营项目进行研究
并提出建议；
（四） 对其他影响公司发展的重大事项进
行研究并提出建议；
（五） 对以上事项的实施情况进行监督、
检查；
（六） 董事会授权的其他事宜。 |
| 第一百二十五条 公司设总经理1名，由
董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解
聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务 | 第一百四十一条 公司设总经理1名，由
董事会聘任或解聘。
公司设副总经理2-5名，由董事会聘任或解
聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务 |
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| 负责人为公司高级管理人员。 | 负责人为公司高级管理人员。 |
| 第一百二十六条 本章程第九十六条关于
不得担任董事的情形、同时适用于高级管理
人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第
九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十二条 本章程关于不得担任
董事的情形、离职管理制度的规定，同时适
用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。 |
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| 第一百二十七条 在公司控股股东单位担
任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十三条 在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。 |
| | |
| 第一百三十二条 总经理可以在任期届满
以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳务合同规
定。 | 第一百四十八条 总经理可以在任期届
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳动合同
规定。 |
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| 第一百三十五条 高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 第一百五十一条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| | |
| 第一百三十六条 本章程关于不得担任董
事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员在任职期
间，其本人及其配偶和直系亲属不得兼任监
事；最近两年内曾担任过公司董事或者高级
管理人员的监事人数不得超过公司监事总数
的二分之一。
第一百三十七条 监事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十八条 监事的任期每届为3
年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十九条 监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程
的规定，履行监事职务。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的 | 删除 |
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| 信息真实、准确、完整。
第一百四十一条 监事可以列席董事会会
议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十二条 监事不得利用其关联关
系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百四十三条 监事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 公司设监事会。监事会
由3名监事组成，监事会设主席1人。监事
会主席由全体监事过半数选举产生。监事会
主席召集和主持监事会会议；监事会主席不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。
第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审
核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担。
第一百四十六条 监事会每6个月至少召
开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 | |
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| 会议。召开监事会定期会议和临时会议，监
事会应当分别提前十日和五日发出书面会议
通知。情况紧急，需要尽快召开监事会临时
会议的，可以随时通过传真、电子邮件、口
头或者电话等方式发出会议通知，但召集人
应当在会议上做出说明。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十七条 监事会制定监事会议事
规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十八条 监事会应当将所议事项
的决定做成会议记录，出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案至少保存10年。
第一百四十九条 监事会会议通知包括以
下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | |
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| 第一百五十一条 公司在每一会计年度结
束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券
交易所报送并披露年度报告，在每一会计年
度上半年结束之日起2个月内向中国证监会
派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期
报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规
定进行编制。 | 第一百五十三条 公司在每一会计年度
结束之日起4个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送并披露年度报告，在每一
会计年度上半年结束之日起2个月内向中国
证监会派出机构和深圳证券交易所报送并
披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规
定进行编制。 |
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| 第一百五十三条
...
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
... | 第一百五十五条
...
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
... |
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| 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥
补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十六条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的 |
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| | 该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。 |
| 第一百五十六条
...
（七）利润分配的决策程序与机制
...
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回
报规划以及是否履行相应决策程序和信息披
露等情况进行监督。监事会发现董事会存在
未严格执行现金分红政策和股东回报规划、
未严格履行相应决策程序或者未能真实、准
确、完整进行相应信息披露的，应当发表明
确意见，并督促其及时改正。
...
（十）利润分配的监督约束机制
若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分
配方案，公司应在定期报告中披露未分红的
原因、未用于分红的资金留存公司的用途和
使用计划。
监事会应对董事会和管理层执行公司分红政
策的情况及决策程序进行监督。 | 第一百五十八条
...
（七）利润分配的决策程序与机制
...
审计委员会对董事会执行现金分红政策和
股东回报规划以及是否履行相应决策程序
和信息披露等情况进行监督。审计委员会发
现董事会存在未严格执行现金分红政策和
股东回报规划、未严格履行相应决策程序或
者未能真实、准确、完整进行相应信息披露
的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
...
（十）利润分配的监督约束机制
若公司年度盈利但董事会未提出现金利润
分配方案，公司应在定期报告中披露未分红
的原因、未用于分红的资金留存公司的用途
和使用计划。
审计委员会应对董事会和管理层执行公司
分红政策的情况及决策程序进行监督。 |
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| 第一百五十七条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。 | 第一百五十九条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。 |
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| 第一百五十八条 公司内部审计制度和审
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十条 公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息等事项进行监督检查。 |
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| 新增 | 第一百六十一条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百六十二条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。 |
| 新增 | 第一百六十三条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百六十四条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。 |
| 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师
事务所，由股东会决定，董事会不得在股东
会决定前委任会计师事务所。 |
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| 第一百六十八条 公司召开监事会的会议
通知，以专人送达、传真、邮件或电子邮件
进行。 | 删除 |
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| 新增 | 第一百七十八条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不经股
东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。 |
| 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在公司指定信息
披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日
起30日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。 | 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司自作出合并决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在公司指定信息
披露媒体上或者国家企业信用信息公示系
统公告。债权人自接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。 |
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| 第一百七十四条 公司合并时，合并各方的
债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。 | 第一百八十条 公司合并时，合并各方的债
权、债务，应当由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。 |
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| 第一百七十五条 公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在公司指定信息披露
媒体上公告。 | 第一百八十一条 公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司自作出分立决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在公司指定信息披
露媒体上或者国家企业信用信息公示系统
公告。 |
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| 第一百七十七条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在公司指定信
息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之
日起30日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 | 第一百八十三条 公司减少注册资本时，
将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在公司
指定信息披露媒体上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知书之日
起30日内，未接到通知书的自公告之日起 |
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| 应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。 | 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。 |
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| 新增 | 第一百八十四条 公司依照本章程第一
百五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的
义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十三条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十
日内在公司指定信息披露媒体上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百八十五条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百八十六条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外。 |
| 第一百七十九条 公司因下列原因解散：
... | 第一百八十八条 公司因下列原因解散：
...
公司出现前款规定的解散事由，应当在10
日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。 |
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| 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百八十九条 公司有本章程第一百八
十八条第（一）项、第（二）项情形的，且
尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章
程或经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，或者股东会作出
决议的须经出席股东会会议的股东所持表
决权的2/3以上通过。 |
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| 第一百八十一条 公司因本章程第一百七
十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
事由出现之日起15日内成立清算组，开始清 | 第一百九十条 公司因本章程第一百八
十八条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出 |
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| 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。 | 现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
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| 第一百八十三条 清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人，并于60日内在公司
指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接
到通知书之日起30日内，未接到通知书的自
公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
... | 第一百九十二条 清算组应当自成立之
日起10日内通知债权人，并于60日内在公
司指定信息披露媒体上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人应当自接到通知
书之日起30日内，未接到通知书的自公告
之日起45日内，向清算组申报其债权。
... |
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| 第一百八十五条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十四条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
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| 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十六条 清算组成员履行清算
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。 |
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| 第一百九十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。
（四）重要会计估计，是指公司依据《企业
会计准则》等的规定，应当在财务报表附注
中披露的重要的会计估计； | 第二百零二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额50%以上的股东；持有股份的比例
虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东会的决议产生重大
影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的自然人、法人或者其他
组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。
（四）重要会计估计，是指公司依据《企业
会计准则》等的规定，应当在财务报表附注
中披露的重要的会计估计； |
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| 第一百九十九条 本章程附件包括《杭州
华星创业通信技术股份有限公司股东大会议
事规则》、《杭州华星创业通信技术股份有
限公司董事会议事规则》和《杭州华星创业
通信技术股份有限公司监事会议事规则》。 | 第二百零八条 本章程附件包括《杭州华
星创业通信技术股份有限公司股东会议事
规则》和《杭州华星创业通信技术股份有限
公司董事会议事规则》。 |
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注：《公司章程》经修订增加、删减某些条款导致条款序号发生变化，修改后的章程条款序号依次顺延或递减。
除上述修订内容外，《公司章程》中“股东大会”均修订为“股东会”，《公
司章程》其他主要内容保持不变。修订后的章程全文详见2025年7月29日刊登
在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》（2025年7月）。
上述《公司章程》修订事项尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，
董事会提请股东大会授权公司法定代表人或其授权的相关人员具体办理工商备
案登记等相关事宜，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次相关
工商备案登记手续办理完毕之日止，本次《公司章程》相关条款的修订最终以市
场监督管理部门的备案结果为准。
三、组织架构的调整情况
鉴于公司拟不再设置监事会，公司组织架构进行相应的调整，该调整经股东
大会审议《关于修订<公司章程>的议案》通过后生效。
（未完）
