华发股份(600325):珠海华发实业股份有限公司章程（2025年7月修订）
原标题:华发股份:珠海华发实业股份有限公司章程（2025年7月修订） 目 录 章节 页码 第一章 总 则.........................................................................................................................2 第二章 经营宗旨和范围.........................................................................................................3 第三章 股 份.........................................................................................................................4 第一节 股份发行.................................................................................................................4 第二节 股份增减和回购.....................................................................................................5 第三节 股份转让.................................................................................................................7 第四章 股东和股东会.............................................................................................................8 第一节 股东.........................................................................................................................8 第二节 控股股东和实际控制人.......................................................................................11 第三节 股东会的一般规定...............................................................................................12 第四节 股东会的召集.......................................................................................................14 第五节 股东会的提案与通知..........................................................................................16 第六节 股东会的召开.......................................................................................................17 第七节 股东会的表决和决议..........................................................................................20 第五章 董事局.......................................................................................................................24 第一节 董事.......................................................................................................................24 第二节 独立董事...............................................................................................................29 第三节 董事局...................................................................................................................34 第四节董事局专门委员会.................................................................................................39 第五节 董事局秘书...........................................................................................................41 第六章 公司党委...................................................................................................................42 第七章 高级管理人员...........................................................................................................44 第八章 财务会计制度、利润分配和审议..........................................................................46 第一节 财务会计制度.......................................................................................................46 第二节 内部审计...............................................................................................................48 第三节 会计师事务所的聘任..........................................................................................49 第九章 通知和公告...............................................................................................................50 第一节 通知.......................................................................................................................50 第二节 公告.....................................................................................................................50 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算..............................................................50 第一节 合并、分立、增资和减资.............................................................................50 第二节 解散和清算........................................................................................................52 第十一章 修改章程...............................................................................................................54 第十二章 附 则...................................................................................................................55 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司 的组织和行为，根据《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司原系依照《珠海市股份有限公司试行办法》的有关规 定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经珠海市经济体制改革委员会以珠体改委[1992]50号、[1992]73号文批准，以定向募集方式设立；在珠海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 公司已经依照《公司法》进行了规范，并经广东省经济体制改革委员会以粤体改[1994]140号文确认。公司已经依法在珠海市工商行政管理局履行了重新登记手续，统一社会信用代码：9144040019256618XC。 第三条 公司于2004年2月2日经中国证券监督管理委员会批准， 首次向社会公众发行人民币普通股6000万股，于2004年2月25日在上 海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：珠海华发实业股份有限公司。 第五条 公司住所：珠海市昌盛路155号 邮政编码：519030 第六条 公司注册资本为人民币贰拾柒亿伍仟贰佰壹拾伍万贰仟壹 佰壹拾陆元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东会通过同意增加或减少注册资本决议后，应就修改公司章程的事项通过决议，并授权董事局具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 代表公司执行公司事务的董事（即董事局主席）为公司的 法定代表人。董事局主席辞任的，视为同时辞去法定代表人，法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公 司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 第十条 股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部财 产对公司的债务承担责任。 第十一条根据《党章》《公司法》和其他有关规定，公司设立中国共产党的组织，在公司发挥领导核心和政治核心作用。建立党的工作机构，配备党务工作人员，开展党的活动。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。公司为党组织的活动提供必要条件。 第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以依照公司章程起诉公司；公司可以依照公司章程起诉股东、董事和高级管理人员；股东可以依照公司章程起诉股东；股东可以依照公司章程起诉公司的董事、高级管理人员。 第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、执行副总裁、 董事局秘书、财务总监以及总裁提请董事局认定的其他高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨：不断探索有中国特色的社会主义的经营 模式，充分发挥自身优势，大力发展和扩大再生产。通过股份制改革，转变企业的投资机制和运行机制，使企业真正成为自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的经济实体。以国际惯例和现代科学管理方法使公司在市场竞争中获得成功，取得良好经济效益，让股东有满意的投资回报。 第十五条 经公司登记机关核准，公司经营范围是： 许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：销售代理；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；金属材料销售；五金产品批发；五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 公司可以根据自身发展能力和业务的需要，依照有关法律、法规的规定适时调整经营范围和经营方式，并在国内外设立分支机构和办事机构。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别 的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为人民 币1.00元。 第二十条 公司发行的股票全部为内资股，在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司集中存管。 第二十一条 公司成立时经批准发行的普通股总数为24,000万股，其 中向发起人发行17,800万股，占公司发行普通股总数的74.17%。 第二十二条 公司成立时发起人的名称、认购的股份数、出资方式和出资时间：
结构为：普通股2,752,152,116股。 在未取得公司董事局同意的情况下公司实际控制权发生转移的，董事局有权通过决议以非公开发行股票的方式向原控股股东定向发行不超过公司总股本50%的股票，发行价格按照法律、法规及中国证监会规定允许的最低价格计算，但不得低于公司最近一期经审计的每股净资产。法律、法规及中国证监会对上述股票发行方式另有规定的，从其规定。 第二十四条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事局按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事局作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 第二节 股份增减和回购 第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会做出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）因公司可转换公司债券持有人行使转股权导致股本增加的； （六）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。 公司按照法律法规的规定发行可转换公司债券，可转换公司债券持有人在转股期限内可按照相关规定及发行可转换公司债券募集说明书等相关发行文件规定的转股程序和安排将所持可转换公司债券转换为公司股票。转股所导致的公司股本变更等事项，公司根据相关规定办理股份登记、上市及工商变更等事宜。 第二十六条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十七条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）为减少公司注册资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股票用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会所作出的公司合并、分立决议持异议，要求 公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十九条 因本章程第二十七条第(一)项、第（二）项的原因回购公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事局会议决议。公司依照规定回购公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自回购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在三年内转让或者注销。 收购本公司股份后，公司应当按照《证券法》的规定履行信息披露义务。 第三节 股份转让 第三十条 公司的股份应当依法转让。 第三十一条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 第三十二条 本公司发起人认购的股份，自公司成立之日起三年以内不得转让。 董事、高级管理人员应当在其任职期间向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十三条公司董事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归公司所有,董事局将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 董事局不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事局在三十日内执行。董事局未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 董事局不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 有关公司董事、高级管理人员所持股份变动及披露事项，本章程没有规定的，适用相关法律、行政法规、规范性文件和本公司的相关制度的规定。 第四章 股东和股东会 第一节 股东 第三十四条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利,承担义务；持有同一类别股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十五条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时，由董事局或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事局会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十七条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司 法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 股东向公司索取上述资料时，应当支付公司因提供资料所产生的合 理费用。 第三十八条 公司股东会、董事局决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事局的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。但是，股东会、董事局会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事局、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 第三十九条 有下列情形之一的，公司股东会、董事局的决议不成立：（一）未召开股东会、董事局会议作出决议； （二）股东会、董事局会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第四十条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事局向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事局收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事局向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十二条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； (三)除法律、法规规定的情形外,不得抽回其股本； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十三条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的，应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 任何股东持有或者通过协议或其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3个工作日内编制权益变动报告书，向中国证监会和上海证券交易所作出书面报告，书面通知公司，并予以公告。在上述规定的期限内，不得再行买卖公司股票，但中国证监会另有规定的情形除外。 任何股东持有或者通过协议或其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司已发行股份的5%或以上的，其所持公司已发行股份比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在该事实发生之日起至公告后3个工作日内，不得再行买卖公司的股票，但中国证监会另有规定的情形除外。 任何持有或者通过协议或其他安排与他人共同持有公司股份达到公司已发行股份10%的股东，应当在达到10%后3个工作日内向公司董事局披露其持有公司股份的信息和后续的增持公司股份计划。 第二节 控股股东和实际控制人 第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 出现控股股东侵占公司资产或资金的情形时，公司董事局有权按照法律的规定申请司法冻结控股股东所持有的公司股权，并通过变现控股股东所持有的公司股权等办法以偿还控股股东所侵占的公司的资产或资金。 公司董事和高级管理人员应当切实维护公司的资产、资金安全，任何董事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产或资金的，董事局将视情节轻重对直接责任人给予处分，并对负有严重责任的董事，董事局将提议股东会予以罢免。 第四十六条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公 司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十七条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的， 应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 第三节 股东会的一般规定 第四十八条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；(二)审议批准董事局的报告； (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (四)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (五)对发行公司债券作出决议； (六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (七)修改本章程； (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；(九)审议批准本章程规定须经股东会审议通过的担保事项； (十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十一)审议批准变更募集资金用途事项； (十二)审议股权激励计划和员工持股计划； (十三)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事局对发行公司债券作出决议。 第四十九条 公司下列对外担保行为,须经股东会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数审议通过。 若发生违反公司对外担保审批权限、审议程序等不当行为的，公司应当及时采取措施防止违规情形加剧，并按照公司内部制度对相关责任人员予以问责。 第五十条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召 开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第五十一条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内 召开临时股东会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； (二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四)董事局认为必要时； (五)审计委员会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十二条 公司召开股东会的地点原则上为公司的住所地。因场地 限制等合理原因需另行选择会议召开地点，董事局或召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 股东会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 第五十三条 公司召开股东会时应聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第四节 股东会的召集 第五十四条 董事局应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事局提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议,董事局应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事局同意召开临时股东会的,在作出董事局决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事局不同意召开临时股东会的,说明理由并公告。 第五十五条 审计委员会向董事局提议召开临时股东会,应当以书面 形式向董事局提出。董事局应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事局同意召开临时股东会的,将在作出董事局决议后的五日内发出召开股东会的通知,通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事局不同意召开临时股东会,或者在收到提议后十日内未作出反馈的,视为董事局不能履行或者不履行召集股东会会议职责,审计委员会可以自行召集和主持。 第五十六条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事 局请求召开临时股东会,并应当以书面形式向董事局提出。董事局应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事局同意召开临时股东会的,应当在作出董事局决议后的五日内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事局不同意召开临时股东会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会,应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十七条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的,须书面通知 董事局,同时向上海证券交易所备案。 在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时,向上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十八条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事局和董 事局秘书将予配合。董事局应当提供股权登记日的股东名册。 第五十九条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费 用由公司承担。 第五节 股东会的提案与通知 第六十条提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十一条 公司召开股东会,董事局、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知,公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第六十二条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各 股东,临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。在计算上述时间间隔时，会议召开当日不包括在内。 第六十三条 股东会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码； (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第六十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披 露董事候选人的详细资料,至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单项提案提出。 第六十五条 发出股东会通知后,无正当理由,股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第六节 股东会的召开 第六十六条 公司董事局和其他召集人将采取必要措施,保证股东会 的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出 席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明 下列内容： (一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； (二)代理人的姓名或者名称； (三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十条若委托书未指示受委托的代理人对列入股东会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的，视为股东代理人可以按自己的意思表决。 第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十四条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高 级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第七十五条 股东会由董事局主席主持。董事局主席不能履行职务 或不履行职务时,由过半数的董事共同推举的董事局副主席主持，董事局副主席不能履行职务或者不履行职务时,由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时,会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的,经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意,股东会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十六条 公司制定股东会议事规则,详细规定股东会的召集、召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事局的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则作为章程的附件，由董事局拟定，股东会批准。 第七十七条 在年度股东会上，董事局应当就其过去一年的工作向股 东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十八条 董事、高级管理人员在股东会上应当就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十条股东会应有会议记录，由董事局秘书负责。会议记录记载 以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、总裁和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 或者列席会议的董事、董事局秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。 第八十二条 召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第七节 股东会的表决和决议 第八十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第八十四条 下列事项由股东会以普通决议通过： (一)董事局的工作报告； (二)董事局拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事局成员的任免及其报酬和支付方法； (四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十五条 下列事项由股东会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十六条 股东(包括委托代理人出席股东会会议的股东)以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 董事局、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。征集人不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与 投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十八条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方 式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东会以特别决议 批准,公司不得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十条董事候选人名单以提案的方式提请股东会选举、表决。董 事的提名按照以下的规定进行： （一）提名方式： 1、董事局提名。董事局有权提名董事的候选人；董事局进行换届选举时，上届董事局有权提名董事候选人。 2、股东提名。单独或者合并持有公司有表决权股份总数的1%以上的股东可以提名董事候选人，但每一提案最多可提名的董事候选人数不超过全体董事总数乘以该股东的持股比例所得的人数（取四舍五入），所提名的董事候选人数不得多于拟选人数，最少可以提名一名候选人。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 （二）提名程序： 1、在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事局提出选任董事的建议名单，经董事局决议通过后，由董事局向股东会提出董事候选人名单并提交股东会选举。职工代表董事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。 2、单独或合并持有公司有表决权股份总数的1%以上股东可以书面提案向股东会提出董事候选人，并提交股东会选举，但提名的人数必须符合本章程的有关规定。 3、公司董事局、单独或合并持有公司有表决权股份总数的1%以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数须符合本章程的有关规定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事局应当按照规定公布上述内容。 （三）董事局负责依法对董事候选人资格进行审查，发现董事候选人不符合法律、法规及中国证监会规范性文件规定担任上市公司董事的要求时，有权要求提案人进行纠正，提案人坚持将提案提交股东会表决的，董事局有权向股东会陈述意见并向公司所在地中国证监会派出机构报告。 股东会就选举董事进行表决时,根据本章程的规定或者股东会的决议,可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上或公司选举两名以上独立董事的，股东会在董事选举中应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事局应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 第九十一条 除累积投票制外,股东会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外,股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十二条 股东会审议提案时,不会对提案进行修改,若变更，则应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东会上进行表决。 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条 股东会采取记名方式投票表决。 第九十五条 股东会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十六条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十七条 出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意 见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可 以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条提案未获通过,或者本次股东会变更前次股东会决议的,应 当在股东会决议公告中作特别提示。 第一百〇一条 股东会通过有关董事选举提案的,新任董事就任时间 在会议结束后立即就任。 第一百〇二条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事局 第一节 董事 第一百〇三条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第一百〇四条有下列情形之一的,不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司将解除其职务，停止其履职。 第一百〇五条非职工代表董事由股东会选举和更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，非职工代表董事的任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事局任期届满时为止，但本章程另有规定的除外。董事任期届满，可连选连任。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 在选举董事时，公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 董事局任期届满的，应当召开股东会选出新一届董事局成员。董事局进行换届选举非职工代表董事的具体程序如下： （一）董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事局或提名股东应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。 （二）董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 （三）股东会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。 （四）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事候选人所得票数多少依次产生当选董事，但当选人所得票数必须达到出席股东会股东所持表决权总数过半数。 （五）若出现两名以上董事候选人票数相同，且按得票多少排序造成当选董事人数超过应选董事人数的，排名在前的董事候选人当选，剩余董事候选人后续再召开股东会进行选举。 （六）出现下列情况时，应当重新进行选举： 1、按照得票多少排序所产生的全部当选董事候选人的得票数均相同，且因此造成当选人数超过应选人数时； 2、所有董事候选人得票数均未达到出席股东会股东所持表决权总数过半数时。 （七）若经过两次股东会股东会选举仍不能组成新一届董事局的，上一届董事局的原任董事全部自动当选，并组成新一届董事局。 （八）公司应当和当选董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 若在董事任期届满前罢免、更换董事的，提议更换改选董事的提案人应当向股东会股东会说明罢免、更换董事的理由。股东会对董事的解任自股东会决议作出之日起生效，无正当理由在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。在董事任期届满前罢免、更换董事的，每年所罢免、更换的人数不得超过董事局总人数的三分之一，且须得到出席股东会股东会的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。因罢免、更换董事而需选举接任董事的，参照本章程关于董事换届选举的程序办理，但接任董事的选举须得到出席股东会股东会的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。由于董事死亡、主动提出辞职或根据法律规定丧失董事资格导致更换、选举接任董事的则不受上述人数与表决权要求的限制。接任董事的任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事局任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 公司在职员工在300人以上的，应设立职工代表董事至少1名。董 事局中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： (一)不得侵占公司财产、挪用公司资金； (二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入,； (四)未向董事局或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事局或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事局或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； (六)未向董事局或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务； (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料,不得妨碍审计委员会行使职权; (六)认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇八条 未经公司章程规定或者董事局的合法授权，任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事局行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理认为该董事在代表公司或者董事局行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇九条 董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接 与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事局批准同意，均应当尽快向董事局披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事局作了披露，并且董事局在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但对方是善意第三人的情况下除外。 第一百一十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、 安排前以书面形式通知董事局，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百一十一条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事 出席董事局会议，视为不能履行职责，董事局应当建议股东会予以撤换。 第一百一十二条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司应当在两个交易日内披露有关情况。 第一百一十三条 如因董事的辞任导致公司董事局成员低于法定最 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事局应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 第一百一十四条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，在董事辞职生效或任期届满后半年内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第一百一十五条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承 担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十六条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十七条 本节有关董事义务的规定，适用于公司总裁和其他 高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十八条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其它职务，并与本公司及本公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百一十九条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事局中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。 第一百二十条 独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实 际控制人、或其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百二十一条 独立董事出现不符合独立性条件或其它不适宜履行 独立董事职责的情形，由此造成独立董事人数达不到本章程规定人数时,应及时补足独立董事人数。 第一百二十二条 担任独立董事应符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有本章程规定的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其它条件。 第一百二十三条 独立董事必须具有独立性。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事局。董事局应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百二十四条独立董事的提名、选举和更换 （一）公司董事局、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的其他条件和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 在选举独立董事的股东会召开前，公司董事局应当按照规定披露上述内容。 （三）提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 （四）在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事局对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事局的书面意见。 上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。 上市公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 （五）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满,连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 （六）独立董事连续两次未能亲自出席董事局会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事局应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 独立董事任期届满前，上市公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，上市公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，上市公司应当及时予以披露。独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事局知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 （七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事局提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 如因独立董事辞职导致公司董事局或者董事局专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程或者公司《独立董事制度》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 第一百二十五条 独立董事作为董事局的成员，对公司及全体股东负 有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事局决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事局决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 第一百二十六条独立董事的权利 （一）独立董事行使下列特别职权： 1、独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； 2、向董事局提请召开临时股东会； 3、提议召开董事局会议； 4、依法公开向股东征集股东权利； 5、对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； 6、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 （二）独立董事行使第（一）项第1目至第3目所列职权的，应当取 得全体独立董事过半数同意。 （三）独立董事行使第（一）项所列职权的，公司应当及时披露。如上述职权不能正常行使，公司应将有关具体情况和理由予以披露。 第一百二十七条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事局审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事局针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 第一百二十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事局审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十六条第（一）项第1目至第3目、第一百二十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第一百二十九条独立董事应当按时出席董事局会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东会提交全体独立董事年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 第一百三十条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件 和人员支持，指定董事局秘书处、董事局秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事局审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 （二）董事局秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 （三）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事局说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。 （四）独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事局制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。 （六）公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第三节 董事局 第一百三十一条 公司设董事局，对股东会负责。 第一百三十二条 董事局由十四名董事组成，其中独立董事五名。设 董事局主席一名，董事局副主席一至三名。 第一百三十三条 董事局行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司经营事宜，包括但不限于公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事局秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司执行副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十五）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第一百三十四条 董事局决定公司重大问题时，应事先听取公司党委 的意见。 第一百三十五条 董事局应严格遵守《公司法》以及其他法律法规关 于召开股东会的各项规定，认真、按时组织好股东会。公司董事局对于股东会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东会依法履行职权。 第一百三十六条 公司董事局应当就注册会计师对公司财务报告出具 的非标准审计意见向股东会做出说明。 第一百三十七条 董事局应当制定董事局议事规则，以确保董事局的 工作效率和科学决策。董事局议事规则作为本章程的附件，报公司股东会审议批准后生效。 第一百三十八条董事局应当在股东会授权范围内决定公司的经营事宜，董事局对外投资和处置公司资产的权限如下，超过此权限的对外投资和资产处置，须经公司股东会批准： （一）与主营业务有关的投资、资产购置及处置、借款，不超过公司最近一期经审计的净资产总额的50%，且不超过公司最近一期经审计的资产总额的30%； （二）非主营业务的投资、资产购置及处置、借款不超过公司最近一期经审计净资产总额30%； （三）对外担保：单笔担保金额不得超过公司最近一期经审计净资产总额的10%；累计对外担保总额不得超过公司净资产总额的50%，且不得超过最近一期经审计总资产的30%；按照担保金额连续12个月内累计计算原则，不得超过上市公司最近一期经审计总资产30%。董事局在决定对外担保事项时应遵循以下规定： （1）为股东、实际控制人及其关联人及公司未控股的其他关联方、任何非法人单位或个人提供的担保须提交股东会表决。 （2）超过担保总额或单笔担保金额的对外担保须提交股东会表决。 （3）应对被担保对象的资信进行评审，为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保须提交股东会表决。 （4）对外担保应当要求对方提供反担保，但对公司的控股子公司提供的担保除外。 （5）董事局决定对外担保事项时，应取得出席董事局会议董事的三分之二以上签署同意。 董事局在行使前款权利时，应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。对上述董事局决策权限范围内的事项，法律、法规、中国证监会规范性文件及上海证券交易所上市规则另有规定的，根据该等规定的要求执行。 在决策权限内，董事局可以制定行使决策权的具体规则。 第一百三十九条 董事局主席和董事局副主席由公司董事担任，以全 体董事的三分之二以上选举产生和罢免。 第一百四十条 董事局主席行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事局会议； （二）督促、检查董事局决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事局重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事局和股东会报告； （七）董事局授予的其他职权。 第一百四十一条 公司董事局副主席协助董事局主席工作，董事局主 席不能履行职权时，董事局主席应当指定副董事局主席代行其职权，董事局主席未指定的，由过半数的董事共同推举的董事局副主席履行职务。董事局副主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十二条 董事局每年至少召开两次会议，由董事局主席召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 对本章程第一百三十三条规定的在董事局职权范围内的事情和其他与股份公司切身利益相关的重大事情，总裁或董事局秘书应及时向董事局报告，并尽快召开董事局会议。 第一百四十三条有下列情形之一的，董事局主席应在十日内召集临时董事局会议： （一）董事局主席认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）总裁提议时； （五）代表十分之一以上表决权的股东提议时。 第一百四十四条董事局召开临时董事局会议的通知方式为：书面通知；通知时限为：召开董事局会议的五天前。若情况紧急，需要尽快召开董事局临时会议的，在征得全体董事同意的前提下，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但此种情况下，召集人应当在会议上作出说明。 第一百四十五条董事局会议通知包括下列内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百四十六条董事局会议应有过半数的董事出席方可举行。董事局作出决议,必须经全体董事的过半数通过。本章程另有规定的除外。 董事局决议的表决,实行一人一票。 第一百四十七条董事局决议表决方式为记名投票表决。 董事局会议以现场召开为原则。必要时，在保障与会董事充分表达意见的前提下，经召集人或提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事局会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第一百四十八条 董事局会议应当由董事本人出席，董事因故不能出 席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事局会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十九条董事与董事局会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当及时向董事局书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该次董事局会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事局会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事局会议的无关联关系董事人数不足三人的,应当将该事项提交股东会审议。 第一百五十条 董事局会议应当有记录。出席会议的董事、董事局 秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事局会议记录作为公司档案由董事局秘书保存，保存期限为十年。 第一百五十一条 董事局会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事局的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第一百五十二条 董事应当在董事局决议上签字并对董事局的决议承 担责任。董事局决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第四节董事局专门委员会 第一百五十三条 公司董事局设立战略、审计、提名、薪酬与考核等 专门委员会。各专门委员会对董事局负责，各专门委员会的提案应提交董事局审查决定。 第一百五十四条 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占过半数并担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业人士，且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。具体的组成人数及人选由董事局决定。董事局负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百五十五条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重 大投资决策进行研究并提出建议。 第一百五十六条 公司董事局设置审计委员会，行使《公司法》规定 的监事会的职权。 第一百五十七条 审计委员会成员由三至七名董事组成，委员会成员 应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第一百五十八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督 及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事局审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第一百五十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事局负责制定。 第一百六十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准 和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事局提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第一百六十一条董事局对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事局决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百六十二条 薪酬与考核委员会主要负责制定董事与高级管理人 员的考核标准并进行考核，制定和审查董事、高级管理人员等的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事局提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事局对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事局决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百六十三条 各专门委员会对特定事项进行审议时，可以聘请中 介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第五节 董事局秘书 第一百六十四条 董事局设董事局秘书处作为董事局的秘书工作机构。 公司设董事局秘书，负责公司股东会和董事局会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。主管董事局秘书处工作。 董事局秘书是公司高级管理人员，对董事局负责。 第一百六十五条 董事局秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董 事局委任。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事局秘书。 第一百六十六条 董事局秘书的主要职责是： （一）筹备董事局会议和股东会，参加股东会、董事局会议、及高级管理人员相关会议，负责董事局会议记录工作并签字； （二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （三）督促公司董事、高级管理人员遵守国家有关法律、法规、规章、政策、上海证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告； （四）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询； （六）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露； （七）组织公司董事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； （九）法律法规、公司章程和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百六十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董 事局秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事局秘书。 第一百六十八条 董事局秘书由董事局主席提名，经董事局聘任或 者解聘。董事兼任董事局秘书的，如某一行为需由董事、董事局秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事局秘书的人不得以双重身份做出。 第六章 公司党委 第一百六十九条 根据《党章》规定，设立公司党委和公司纪委。公 司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党委批复设置。党委书记及其他委员的任免按照党的有关规定执行。 第一百七十条公司设立党委工作部门和纪委工作部门，同时设立工 会、团委等群众性组织。 第一百七十一条 党委发挥领导核心和政治核心作用，承担从严管党 治党责任，落实党风廉政建设主体责任，主要行使以下职权： （一）保证监督党和国家的方针政策、重大部署在本公司的贯彻执行；（二）参与公司重大问题的决策，支持股东会、董事局、经营班子依法行使职权，促进公司提高效益、增强竞争实力、实现国有资产保值增值；（三）落实党管干部和党管人才原则，负责建立完善适应现代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制，确定标准、规范程序、组织考察、推荐人选，建设高素质经营者队伍和人才队伍； （四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设、党员和党支部书记队伍建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织；（五）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作，维护职工合法权益； （六）研究其他应由公司党委决定的事项。 第一百七十二条 党委讨论并决定以下事项： （一）学习党的路线方针政策和国家的法律法规，上级党委和政府重要会议、文件、决定、决议和指示精神，同级党员代表大会决议、决定，研究贯彻落实； （二）加强和改进党的思想、组织、作风、反腐倡廉和制度建设等有关工作； （三）加强各级领导班子建设、人才队伍建设的规划、计划和重要措施；公司党委会工作机构设置、党委委员分工、党组织设置、党组织换届选举，以及党委权限范围内的干部任免； （四）以党委名义部署的重要工作、重要文件、重要请示，审定下属党组织提请议定的重要事项等； （五）党委的年度工作思路、工作计划、基层党组织和党员队伍建设方面的重要事项； （六）党风廉政建设和反腐败工作的制度、规定，反腐倡廉工作部署，审议公司纪检或纪委工作报告和案件查处意见，管理权限内的重大案件立案和纪律处分决定； （七）公司职工队伍建设、精神文明建设、公司文化建设、维护和谐稳定等方面的重大问题； （八）需党委研究决定的其他事项。 第一百七十三条 党委前置研究讨论以下事项： （一）公司发展战略、中长期发展规划； （二）公司生产经营方针； （三）公司重大投融资、贷款担保、资产重组、产权变动、重大资产处置、资本运作、大额捐赠等重大决策中的原则性方向性问题； （四）公司重要改革方案的制定、修改； （五）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销； （六）公司的章程草案和章程修改方案； （七）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督；（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项； （九）公司在安全生产、维护稳定等涉及政治责任和社会责任方面采取的重要措施； （十）董事局和经营班子认为应提请党委讨论的其他“三重一大”问题；（十一）需党委参与决策的其他事项。 第一百七十四条 坚持“先党内、后提交”的程序。对关系公司改革 发展稳定的“三重一大”问题，董事局、经营班子拟决策前应提交公司党委进行讨论研究，党委召开会议讨论研究后提出意见建议，再按程序提交董事局、经营班子进行决策。 第一百七十五条 党委制定专门议事规则以及相关配套工作制度，确 保决策科学，运作高效。 第一百七十六条 纪委落实党风廉政建设监督责任，履行党的纪律审 查和纪律监督职责，主要行使以下职权： （一）维护党的章程和其他党内法规； （二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况； （三）加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；（四）经常对党员进行遵守纪律的教育，作出关于维护党纪的决定；（五）对党员领导干部行使权力进行监督； （六）检查和处理公司所属各党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件； （七）受理党员的控告和申诉； （八）保障党员权利； （九）其他应由公司纪委或纪检工作部门承担的职能。 第七章 高级管理人员 第一百七十七条 公司设总裁一名，由董事局决定聘任或解聘。董事 可受聘兼任总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百七十八条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的 规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百七十九条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。 第一百八十条 总裁对董事局负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事局报告工作； （二）组织实施董事局的决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事局聘任或者解聘公司执行副总裁、财务总监； （七）聘任或者解聘除应由董事局聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事局临时会议； （十）公司章程或者董事局授予的其他职权。 第一百八十一条 总裁列席董事局会议，非董事总裁在董事局上没有 表决权。 第一百八十二条 总裁应当根据董事局的要求，向董事局报告公司重 大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。 第一百八十三条总裁在拟订关于职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。 第一百八十四条总裁应制订总裁工作细则，报董事局批准后实施。 第一百八十五条总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事局的报告制度； （四）董事局认为必要的其他事项。 第一百八十六条 公司总裁及其他高级管理人员应当遵守法律、行政 法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 总裁或其他高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 总裁或其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 总裁或其他高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第一百八十七条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职 的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。 第八章 财务会计制度、利润分配和审议 第一节 财务会计制度 第一百八十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定， 制定公司的财务会计制度。 第一百八十九条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。 第一百九十条 本节中所规定年度、中期报告应当按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。 第一百九十一条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公 司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十二条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百九十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 股东会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第一百九十四条利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东会批准后，或者公司董事局根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发或转增事项。 第一百九十五条公司的利润分配应当遵循以下规定： （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。 （二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，但应优先采用现金分红的方式。公司原则上每年度进行一次利润分配，经公司股东会审议决定，可进行中期利润分配。 （三）在公司未分配利润为正、当期可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。同时，公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。 （四）公司利润分配预案由董事局在综合公司经营发展、股东意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上拟定，经董事局审议通过后，提交股东会审议决定。股东会对利润分配预案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。 董事局、独立董事和股东可在股东会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东会上的投票权。 （五）公司当年盈利但未提出现金分红预案的，公司应在公司年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等。 （六）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。调整利润分配政策的议案经董事局审议通过后，提交股东会审议，并经出席股东会的股东（或股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 （七）若股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用公司的资金。 第二节 内部审计 第一百九十六条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 第一百九十七条公司内部审计制度经董事局批准后实施，并对外披露。 第一百九十八条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内 部控制、财务信息等事项进行监督检查。 第一百九十九条内部审计机构向董事局负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 第二百条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机 构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 第二百〇一条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审 计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 第二百〇二条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百〇三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第二百〇四条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事局不得在股东会决定前委任会计师事务所。 第二百〇五条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百〇六条会计师事务所的报酬由股东会决定。 第二百〇七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事 先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百〇八条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）公司章程规定的其他形式。 第二百〇九条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视 为所有相关人员收到通知。 第二百一十条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。 第二百一十一条 公司召开董事局的会议通知，除可以第二百〇九条 第（一）、（二）、（三）项规定的方式进行外，还可以传真、电子邮件、短信的方式进行。 第二百一十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上 签名（或盖章），被送达签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件、短信方式送出的，以第一次发出传真、电子邮件、短信当日为送达日期。 第二百一十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不仅因此无效。 第二节 公告 第二百一十四条 公司指定符合《证券法》规定的媒体和网站为刊登 公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十五条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第二百一十六条 公司合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事局拟订合并或者分立方案； （二）股东会依照章程的规定做出决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合同； （四）依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （六）办理解散登记或者变更登记。 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事局决议。 第二百一十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制（未完）  |