南京商旅(600250):南京商旅：上海市锦天城律师事务所关于南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）
原标题:南京商旅:南京商旅：上海市锦天城律师事务所关于南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二） 地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 目 录 一、《问询函》问题 2 ............................................................................................ 6 二、《问询函》问题 3 ............................................................................................ 7 三、《问询函》问题 6 .......................................................................................... 35 上海市锦天城律师事务所 关于南京商贸旅游股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 补充法律意见书（二） 案号：06F20240128 致：南京商贸旅游股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受南京商贸旅游股份有限公司（以下简称“上市公司”或“南京商旅”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《专项法律顾问聘请合同》，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。 本所作为本次交易的专项法律顾问，已出具《上海市锦天城律师事务所关于南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书一》”）。 2025年 4月 2日，上海证券交易所印发《关于南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）[2025]21号，以下简称“《问询函》”），本所律师现对《问询函》中需要本所律师核查的有关法律问题进行核查，出具《上海市锦天城律师事务所关于南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 本补充法律意见书与《法律意见书》《补充法律意见书一》构成不可分割的组成部分，对于《法律意见书》《补充法律意见书一》中已表述过的内容，本补充法律意见书不再赘述。 除非文义另有所指，本所律师在《法律意见书》《补充法律意见书一》中所使用的释义仍适用于本补充法律意见书。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本补充法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。 三、本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易各方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意见书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具本补充法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。 四、本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。 五、本所同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、《问询函》问题 2 重组报告书披露：（1）上市公司本次原拟收购旅游集团持有的黄埔酒店 100%股权、南京商厦持有的南商运营 49%股权，后因市场环境变化，本次不再收购南京商厦持有的南商运营 49%股权，上述情况构成交易方案重大调整；（2）2024年 4月，标的公司将持有的南京六华春酒店管理有限公司（以下简称六华春）95%的股权和 22,744,596.07元债权以 0元对价转让给旅游集团。本次转让完成后，为避免新增同业竞争，旅游集团将六华春委托给标的公司管理；（3）2022年及 2023年末，标的公司长期待摊费用较大，主要系六华春装修的待摊费用；（4）剥离六华春后，标的公司 2022年至 2024年 1-4月营业收入较剥离前分别减少1495.54万元、2428.42万元及 776.66万元，净利润则有所增加、毛利率高于同行业；（5）目前未披露剥离六华春后标的公司相关财务数据并分析对应的财务状况和经营成果；（6）本次交易设置了双向的发行价格调整机制。 请公司披露：（1）不再收购南京商厦持有的南商运营 49%股权的具体背景和原因；（2）六华春具体业务情况，在标的公司业务体系内的作用，对其大额装修投入的原因，在 2024年 4月剥离六华春的背景和原因，对标的公司经营的影响，剥离时的人员、资产、债务处置情况，是否增加了标的公司的债务负担，是否还存在其他特殊安排；（3）六华春剥离前后，标的公司收入确认的准确性及成本归集的完整性；（4）报告期内长期待摊费用的核算情况、支出明细、支付对象以及入账依据，是否混入其他支出，是否均为六华春装修的相关供应商；（5）剥离六华春后标的公司两年及一期的财务报表情况，并结合相关情况分析标的公司财务状况和经营成果，标的公司剥离六华春后，毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性；（6）发行价格调整方案可能产生的影响以及是否有利于保护上市公司及中小投资者权益。 请独立财务顾问核查上述事项并发表明确意见，请会计师核查问题（3）（- 5）并发表明确意见，请律师核查问题（6）并发表明确意见。 回复： 一、发行价格调整方案可能产生的影响以及是否有利于保护上市公司及中小投资者权益 为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制。本次交易发行价格调整机制系建立在市场和同行业指数变动基础上，且公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化，符合相关法律法规的要求。本次交易发行价格调整机制的调价基准日明确、具体。 若董事会在调价条件触发后对发行价格进行调整且上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案后，会对本次交易的发行股份数量产生影响。当发行价格相比最初确定的发行价格高时，公司发行股份数量将减少；当发行价格相比最初确定的发行价格低时，公司发行股份数量将增加。 本次交易的调价机制系上市公司与交易对方市场化谈判的结果，双向调价机制主要系为更好地应对公司所处资本市场波动以及行业周期变化等因素造成公司股价的变动，保护上市公司和交易对方的交易权，有利于降低本次交易的不确定性、降低被终止的风险，便于上市公司及交易对方对本次交易的推进；同时，本次交易构成关联交易，董事会、股东大会对是否调整发行价格进行决议时，关联董事、关联股东将回避表决。 综上，上述发行价格调整机制安排有利于保护上市公司及中小投资者权益。 二、中介机构核查程序和核查意见 （一）核查程序 本所律师履行了以下核查程序： 核实了《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定。 （二）核查意见 经核查，本所律师认为： 为保护上市公司和交易对方的交易权，降低本次交易的不确定性、降低被终止的风险，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，有利于保护上市公司及中小投资者权益。 二、《问询函》问题 3 重组报告书披露：（1）2019年资产重组中，控股股东旅游集团作出了向上 市公司注入资产、促进上市公司转型的承诺，本次交易即是旅游集团履行上述承诺的措施之一；（2）本次交易完成后，上市公司新增酒店、餐饮和会议服务业务，旅行社业务规模进一步扩大。上市公司控股股东旅游集团旗下包括酒店、餐饮和旅行社业务，间接控股股东城建集团旗下包括酒店、旅行社和会议服务业务；（3）旅游集团 2023年净利润为 2.52亿元。对于旅游集团旗下具体开展酒店、餐饮和旅行社业务的公司，其中部分因盈利能力、规范性程度等原因暂不适合装入上市公司，未纳入本次交易的标的资产范围，并采用股权委托、业务委托方式避免同业竞争。委托管理期限到期后，如相关公司符合约定的注入上市公司条件，则上市公司启动收购程序，如仍未符合注入上市公司条件，则协商续期；（4）除上述公司外，控股股东旗下还有南京旅总旅游有限公司等 3 家从事酒店业务的公司，已由第三方长期承包经营，未明确后续是否纳入上市公司以及是否属于同业竞争；（5）城建集团仅对旅游集团进行国有股权管理，不对旅游集团及其下属企业实际业务运营进行管理和控制。 请公司披露：（1）控股股东旗下文商旅相关资产和业务情况，选取注入上市公司资产或业务的标准，设置相关标准的依据。除标的资产外，其他资产或业务暂不适合注入上市公司的具体原因。控股股东整体盈利，旗下是否还有其他适合注入上市公司的资产或业务，本次未一并注入的原因；（2）除重组报告书已列示的资产和业务外，控股股东其他资产或业务是否与上市公司构成同业竞争，重组报告书关于各方同业竞争情况相关信息披露是否准确、充分；（3）分别采用股权委托、业务委托方式解决同业竞争的原因，结合协议条款，具体分析各方在委托关系中的权利义务、委托管理的具体运作方式，具体如何通过委托避免同业竞争或消除、降低其对上市公司的影响，相关公司后续盈亏情况对上市公司的影响，协议续约具体条件和安排；（4）上市公司行使委托管理权的具体方式，并结合上市公司现有管理人员和经验等情况，分析上市公司是否具备管理相关公司的能力，上市公司是否依赖控股股东、相关公司原有管理团队行使委托管理权，委托管理方式是否将新增关联交易；（5）南京旅总旅游有限公司等 3家由第三方长期承包经营的具体情况，与上市公司是否构成同业竞争及依据，后续是否有注入上市公司的计划；（6）结合城建集团对旅游集团及其下属企业的具体管理方式，如在公司治理中发挥的作用等，分析城建集团旗下同类业务是否与上市公司构成 同业竞争，重组报告书相关信息披露是否与历史信息披露一致；（7）结合前述问题，进一步分析论证本次交易是否导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争，是否有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，各方就解决同业竞争问题作出的承诺是否可行、有效。 请独立财务顾问、律师核查上述事项并发表明确意见。 回复： 一、控股股东旗下文商旅相关资产和业务情况，选取注入上市公司资产或业务的标准，设置相关标准的依据。除标的资产外，其他资产或业务暂不适合注入上市公司的具体原因。控股股东整体盈利，旗下是否还有其他适合注入上市公司的资产或业务，本次未一并注入的原因 （一）控股股东旗下文商旅相关资产和业务情况 根据旅游集团调查表并经本所律师核查，截至报告期末，除上市公司及其控股子公司外，控股股东旅游集团旗下文商旅相关资产包含旅游项目开发、旅游商业运营、旅行社、酒店、景区运营（含水上游览）五大板块，除黄埔酒店及其控股子公司外，各板块涉及主要公司具体情况如下： 单位：万元、%
注 2：南京好行旅游有限责任公司正在进行破产清算，无 2024年度审计数据。 注 3：南京国之辉酒店管理有限公司成立于 2024年 7月，截至 2024年底尚未建账，没有 2024年度审计数据。 注 4：南京钟山风景区建设发展有限公司琵琶洲餐饮分公司为南京钟山风景区建设发展有限公司分支机构，无审计报告，上表财务数据依据其财务报表披露。 注 5：外秦淮河游船业务由南京南艺后街文化旅游运营有限公司经营管理，未独立核算，上表披露数据为南京南艺后街文化旅游运营有限公司经审计数据。 （二）选取注入上市公司资产或业务的标准，设置相关标准的依据。除标的资产外，其他资产或业务暂不适合注入上市公司的具体原因 1、选取注入上市公司资产或业务的标准，设置相关标准的依据 根据《重组管理办法》第十一条的规定，上市公司实施重大资产重组，应当符合下列要求：……符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 根据《重组管理办法》第四十四条的规定，上市公司发行股份购买资产应有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化……上市公司发行股份所购买的资产应为权属清晰的经营性资产，并能在 约定期限内办理完毕权属转移手续。 根据《重组管理办法》前述规定，为促进国有优质资产整合，加快上市公司转型升级，参考上市公司 2023年度财务指标，经审慎考虑，对拟注入上市公司资产或业务设置财务、合规两方面标准，避免注入资产后上市公司生产经营、财务状况恶化或存在合规风险，损害股东及中小投资者利益，具体如下： （1）财务标准 ①最近一个会计年度经审计归属于母公司所有者的净利润不低于上市公司最近一个会计年度经审计归属于母公司所有者的净利润的 10%，且不低于 500万元； ②最近一个会计年度加权平均净资产收益率不低于上市公司最近一个会计年度的加权平均净资产收益率。 （2）合规标准 股权、资产权属清晰，股权、资产过户或者转移不存在法律障碍，不存在重大违法违规事项或重大法律风险，注入上市公司应当符合法律法规、国家产业政策及监管要求。 2、除标的资产外，其他资产或业务暂不适合注入上市公司的具体原因 如本补充法律意见书“二、《问询函》问题 3”第一问列示表格所示，截至报告期末，除上市公司、标的资产及其控股子公司外，旅游集团文商旅相关公司主要分为旅游项目开发、旅游商业运营、旅行社、酒店、景区运营（含水上游览）五大板块，其不适合注入上市公司主要原因如下： （1）旅游项目开发板块 该板块下属公司非经营性/公益性资产占比较高，盈利主要来源于财政补贴、投资收益、租金收入等，2024年度整体盈利质量偏低。2024年度，该板块所有公司均未满足注入上市公司的两项财务标准。 （2）旅游商业运营板块 ①该板块公司主要为旅游项目开发板块公司的子公司，主要负责为其母公司招商收取租金，为商户提供服务等，2024年度整体盈利水平偏低； ②该板块下属公司与其母公司存在人员混同、租赁母公司资产定价不公允、成本费用划分不清晰等问题，高度依赖于其母公司经营，不具有独立性； ③该板块下属虹山文旅与南京市红山森林动物园无法分割，其经营成果主要用于服务红山森林动物园，其业务市场化程度较低； ④2024年度，该板块所有公司均未满足注入上市公司的两项财务标准。 （3）旅行社板块 ①该板块下属公司 2024年度净利润低，盈利水平偏低，未满足注入上市公司的两项财务标准； ②该板块下属南京好行旅游有限责任公司正在进行破产清算。 （4）酒店板块 该板块主要下属公司 2024年度净利润低，盈利水平偏低；除南京国会酒店管理有限公司外，该板块其他公司均未满足注入上市公司的两项财务标准；南京国会酒店管理有限公司 2024年度达到了注入上市公司的两项财务标准，但其为南京国际会议中心股份有限公司全资子公司，为管理型公司，未持有酒店类资产，主要负责酒店、餐饮等业务管理，其母公司南京国际会议中心股份有限公司未满足注入上市公司的两项财务标准，因此该公司不适合单独注入上市公司。 该板块下属旅总公司、白宫大酒店和南京大饭店已委托第三方长期承包经营，详见本补充法律意见书“二、《问询函》问题 3/五、南京旅总旅游有限公司等 3家由第三方长期承包经营的具体情况，与上市公司是否构成同业竞争及依据，后续是否有注入上市公司的计划”。 （5）景区运营（含水上游览）板块 该板块下属公司 2024年度净利润低，盈利水平偏低，未满足注入上市公司的两项财务标准。 （三）控股股东整体盈利，旗下是否还有其他适合注入上市公司的资产或业务，本次未一并注入的原因 根据旅游集团及其下属企业 2024年度审计报告、旅游集团出具的说明，2024年度，旅游集团下属企业经审计净利润占旅游集团（合并报表）经审计净利润 5% 以上的企业包括南京城建历史文化街区开发有限责任公司、南京市国有资产经营有限责任公司、南京南泰集团有限公司、南京商厦股份有限公司及上市公司，前述企业 2024年度经审计净利润合计占旅游集团（合并报表）经审计净利润约99.65%。根据旅游集团出具的说明及前文所述，南京城建历史文化街区开发有限责任公司主要经营南京熙南里历史文化休闲街区项目的投融资、规划建设和运营管理，该公司非经营性/公益性资产占比较高，盈利主要来源于财政补贴、投资收益、租金收入等；南京市国有资产经营有限责任公司和南京南泰集团有限公司主要负责对国有股权和国有企业的国有资产实行管理和经营，不属于文商旅相关业务，南京商厦股份有限公司主要资产为南京商厦（综合百货零售商场），已将南京商厦经营权转让给上市公司子公司南京南商商业运营管理有限责任公司。 二、除重组报告书已列示的资产和业务外，控股股东其他资产或业务是否与上市公司构成同业竞争，重组报告书关于各方同业竞争情况相关信息披露是否准确、充分 根据旅游集团的调查表并经本所律师核查，截至报告期末，除重组报告书已列示的资产和业务外，控股股东其他资产或业务可分为文商旅类资产和非文商旅类资产。 针对文商旅类资产，除重组报告书已列示的酒店板块、旅行社板块外，旅游集团下属旅游项目开发公司主要负责南京部分风景区及街区的投融资、建设、开发及运营工作；旅游商业运营公司主要为旅游项目开发板块公司的子公司，主要负责为其母公司招商收取租金，为商户提供服务等；景区运营（含水上游览）板块主要经营长江游轮及外秦淮河游船业务，其中外秦淮河游船业务已委托上市公司管理运营，长江游轮运营区域为长江流域，与上市公司现有游船运营的内秦淮河流域存在显著区别。前述三个板块主营业务不涉及酒店或旅行社类，与本次交易拟置入资产不属于同类型业务，不会新增重大不利影响的同业竞争，详见本补充法律意见书“二、《问询函》问题 3/一、控股股东旗下文商旅相关资产和业务情况，选取注入上市公司资产或业务的标准，设置相关标准的依据。除标的资产外，其他资产或业务暂不适合注入上市公司的具体原因。控股股东整体盈利，旗下是否还有其他适合注入上市公司的资产或业务，本次未一并注入的原因”。 针对非文商旅类资产，根据旅游集团的调查表并经本所律师核查，旅游集团 下属非文商旅类企业（上市公司的控股子公司除外）的主要业务集中于投资与资产管理、会展服务等，与本次交易拟置入资产不属于同类型业务，不会新增重大不利影响的同业竞争，其中，截至报告期末，旅游集团下属一级子公司中非文商旅类企业情况如下：
综上，除重组报告书已列示的资产和业务外，控股股东其他资产或业务与上市公司本次交易拟置入资产不会新增重大不利影响的同业竞争，重组报告书关于各方同业竞争情况相关信息披露准确、充分。 三、分别采用股权委托、业务委托方式解决同业竞争的原因，结合协议条款，具体分析各方在委托关系中的权利义务、委托管理的具体运作方式，具体如何通过委托避免同业竞争或消除、降低其对上市公司的影响，相关公司后续盈亏情况对上市公司的影响，协议续约具体条件和安排 （一）分别采用股权委托、业务委托方式解决同业竞争的原因 根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次交易完成后，酒店业务将成为 上市公司主营业务之一，对同类业务的公司采用业务托管方式，有利于集中酒店板块核心优势资源，实施一体化管理、集约化经营。同时，黄埔酒店已在酒店行业深耕多年，积累了丰富的管理经验，在收购黄埔酒店的基础上，上市公司设立了酒管公司南京旅游酒店管理有限公司（以下简称“南旅酒管”），管理上市公司酒店业务板块的同时、受托管理旅游集团下属其他酒店类资产并整合赋能，以期将上市公司酒店板块业务做大做强。在这种背景下，对酒店类业务主要采取业务托管的方式，通过委派专业人员作为被托管企业分管酒店业务的负责人，参与被托管企业酒店类业务重大经营决策，以此来监督被托管企业的业务经营情况，在避免其与上市公司新增重大不利影响同业竞争的同时，对酒店类资产整合赋能。 根据公司提供的资料并经本所律师核查，旅行社行业市场竞争充分，投入人力较多，业务整体盈利偏低，旅行社业务目前不属于上市公司重点发展业务板块。 因此，从避免同业竞争的角度考虑，采用股权托管方式管理旅行社类资产。 业务托管方式及股权托管方式委托管理情况具体如下： 1、业务托管 除紫金山庄酒管公司及已委托第三方承包经营的旅总公司、白宫大酒店和南京大饭店外，酒店板块公司采用业务托管方式，具体情况如下： 单位：万元
除南京好行旅游有限责任公司正在破产清算外，旅行社板块公司整体采用股权托管的模式，具体情况如下： 单位：万元
（二）结合协议条款，具体分析各方在委托关系中的权利义务、委托管理的具体运作方式，具体如何通过委托避免同业竞争或消除、降低其对上市公司的影响，相关公司后续盈亏情况对上市公司的影响，协议续约具体条件和安排 根据各委托方（甲方）与上市公司（乙方）签订的《委托管理协议》、旅游集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，各方在委托关系中的权利义务、委托管理的具体运作方式、相关公司后续盈亏情况的责任承担主体、协议续约具体条件和安排等相关条款如下：
根据《委托管理协议》，在业务托管模式下，各方在委托关系中的权利义务如上表列示。 业务委托管理模式下，综合考虑各被托管公司经营情况、盈利水平等因素，借鉴和参考同行业岭南控股托管费率水平（委托管理费金额（含税）按照被托管酒店经审计的年度营业收入（合并口径）的 1%计），商定委托管理费按自然年度计收（如实际委托管理时间不足一年的，则以全年 365天均摊计算每日委托管理费用，按照实际管理天数支付委托管理费用），委托期限内的每一个完整自然年度托管费为各被托管公司该年度经审计的营业收入的总和*1%（含税价）。 （2）委托管理的具体运作方式，具体如何通过委托避免同业竞争或消除、降低其对上市公司的影响 根据《委托管理协议》，业务托管模式下，上市公司受托行使酒店业务/餐饮业务相关的权利（所有权、处置权、收益权除外），上市公司可以通过提出、参与制定和调整生产经营计划、投融资方案和年度财务预决算方案，对员工的聘任或解聘提出建议，对经营管理团队的经营业绩进行考核等方式，参与、决定酒店业务/餐饮业务日常生产经营活动相关的经营管理事项，从而避免委托方与上市公司新增重大不利影响的同业竞争。 为更好地履行托管义务，上市公司新设酒店管理子公司南旅酒管，注册资本6,000万元，旨在与本次交易拟收购的黄埔酒店互相赋能、协同发展的同时，承接上市公司受托管理旅游集团旗下酒店业务/餐饮业务的职能。根据上市公司出具的说明，截至 2025年 6月 30日，南旅酒管存在员工（包括自有及从母公司南京商旅借调）共计 8人，包含总裁、总裁助理、财务运营总监、总工程师、高级工程师、总账会计、出纳等。后续根据业务发展需要，将持续引进专业酒店运营管理团队，招聘具有酒店管理经验的专业人士。 根据公司提供的资料，上市公司拟向南京国际会议中心股份有限公司、南京水秀苑大酒店有限责任公司、南京六华春酒店管理有限公司、南京钟山风景区建设发展有限公司派驻熟悉酒店业务、具备酒店行业专业知识的人员担任被托管公司酒店业务负责人，参与、决定酒店业务日常生产经营活动相关的经营管理事项，同时由前述企业向拟派驻酒店业务负责人出具《授权委托书》，约定该负责人全 事项时，以上市公司派驻的酒店业务负责人意见为准，以此来监督被托管企业的业务经营情况，从而避免委托方与上市公司新增重大不利影响的同业竞争。 （3）相关公司后续盈亏情况对上市公司的影响 根据《委托管理协议》，上市公司接管前的酒店业务/餐饮业务相关损益（含非经常性损益）、因接管前事实产生的债权债务和法律责任，以及上市公司在受托经营期间形成的酒店业务/餐饮业务相关损益（含非经常性损益）、债权债务、法律责任，均由委托方自行承担或享有，上市公司无需承担其受托经营期间酒店业务/餐饮业务相关的日常生产经营、管理、税费、保险等成本和费用。综上，相关公司后续盈亏情况对上市公司影响较小。 （4）协议续约具体条件和安排 根据《委托管理协议》及旅游集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，在符合上表列示的相关财务及合规相关条件的前提下，上市公司方启动收购程序，如仍未符合注入上市公司条件，则到期前一个月书面提出并协商续期。 2、股权托管 （1）各方在委托关系中的权利义务 根据《委托管理协议》，股权托管模式下，各方在委托关系中的权利义务如上表列示。 股权委托管理模式下，针对紫金山庄酒管公司，借鉴和参考同行业岭南控股托管费率水平（委托管理费金额（含税）按照被托管酒店经审计的年度营业收入（合并口径）的 1%计），商定委托管理费按自然年度计收（如实际委托管理时间不足一年的，则以全年 365天均摊计算每日委托管理费用，按照实际管理天数支付委托管理费用），委托期限内的每一个完整自然年度托管费为各被托管公司该年度经审计的营业收入的总和*1%（含税价）。 针对南京金旅红文化发展有限公司、南京莫愁旅行社有限公司、南京长江行文旅发展有限公司，经综合考虑前述公司业务规模、盈利水平偏低等因素，商定委托管理费按自然年度计收（如实际委托管理时间不足一年的，则以全年 365天均摊计算每日委托管理费用，按照实际管理天数支付委托管理费用），委托期限内的每一个完整自然年度托管费为各被托管公司该年度经审计的净利润的 5% （含税价），如根据前述公式计算的各被托管公司年度托管费不足 1万元的，则托管费按照 1万元计算。 （2）委托管理的具体运作方式，具体如何通过委托避免同业竞争或消除、降低其对上市公司的影响 根据《委托管理协议》，在股权托管模式下，上市公司有权行使委托方持有的目标公司的股东权利（所有权、处置权（含质押权）、收益权除外）。上市公司可以按照目标公司内部规章制度要求，对于需要目标公司股东会（股东）、董事会审议的事项，代委托方履行职责，并有权按自身意愿行使表决权或作出决定（涉及委托方财产性权利的事项除外）。 上市公司拟向紫金山庄酒管公司、南京金旅红文化发展有限公司分别委派一名董事，同时由旅游集团委派至紫金山庄酒管公司、南京金旅红文化发展有限公司的董事分别与上市公司委派董事签署一致行动协议，约定在董事会审议可能涉及与上市公司新增同业竞争等事项时保持一致行动，如存在不同意见以上市公司委派董事意见为准。 另外，因南京莫愁旅行社有限公司由其母公司南京莫愁智慧信息科技有限公司一体化管理，南京长江行文旅发展有限公司由其母公司南京幕燕建设发展有限公司一体化管理，上市公司拟分别向南京莫愁智慧信息科技有限公司、南京幕燕建设发展有限公司委派一名董事，同时由旅游集团委派至南京莫愁智慧信息科技有限公司、南京幕燕建设发展有限公司的董事分别与上市公司委派董事签署一致行动协议，约定在董事会审议可能涉及与上市公司新增同业竞争等事项时保持一致行动，如存在不同意见以上市公司委派董事意见为准。 （3）相关公司后续盈亏情况对上市公司的影响 根据《委托管理协议》，上市公司托管前的目标公司损益（含非经常性损益）、因托管前事实产生的债权债务和法律责任，以及上市公司在受托管理期间形成的目标公司损益（含非经常性损益）、债权债务、法律责任，均由目标公司自行承担或享有，上市公司无需承担其受托经营期间目标公司的日常生产经营、管理、税费、保险等成本和费用，因此相关公司的盈亏情况对上市公司影响较小。 （4）协议续约具体条件和安排 根据《委托管理协议》及旅游集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，在符合上表列示的相关财务及合规相关条件的前提下，上市公司方启动收购程序，如仍未符合注入上市公司条件，则到期前一个月书面提出并协商续期。 四、上市公司行使委托管理权的具体方式，并结合上市公司现有管理人员和经验等情况，分析上市公司是否具备管理相关公司的能力，上市公司是否依赖控股股东、相关公司原有管理团队行使委托管理权，委托管理方式是否将新增关联交易 （一）上市公司行使委托管理权的具体方式，并结合上市公司现有管理人员和经验等情况，分析上市公司是否具备管理相关公司的能力，上市公司是否依赖控股股东、相关公司原有管理团队行使委托管理权 上市公司行使委托管理权的具体方式详见本补充法律意见书“二、《问询函》问题 3/三/（二）结合协议条款，具体分析各方在委托关系中的权利义务、委托管理的具体运作方式，具体如何通过委托避免同业竞争或消除、降低其对上市公司的影响，相关公司后续盈亏情况对上市公司的影响，协议续约具体条件和安排”。 业务托管模式下，截至本补充法律意见书出具之日，如前文所述，上市公司已设立全资子公司南旅酒管，旨在与本次交易拟收购的黄埔酒店互相赋能、协同发展的同时，承接上市公司受托管理旅游集团旗下酒店业务/餐饮业务的职能。 南旅酒管存在员工（包括自有及从母公司南京商旅借调）共计 8人，包含总裁、总裁助理、财务运营总监、总工程师、高级工程师、总账会计、出纳等，后续将持续引进专业酒店运营管理团队，招聘具有酒店管理经验的专业人士。此外，黄埔酒店已在酒店行业深耕多年，积累了丰富的管理经验，注入上市公司后，上市公司亦可借助于黄埔酒店对受托管理的酒店业务/餐饮业务等进行有效管理。 股权托管模式下，上市公司下属子公司南旅海外国际旅行社（江苏）有限公司（以下简称“南旅海外”）成立于 2009年，拥有多年旅行社业务经营管理经验，具备通过股权托管方式管理相关公司的能力。 综上，上市公司具备管理相关公司的能力，不依赖于控股股东、相关公司原有管理团队行使委托管理权。 （二）委托管理方式是否将新增关联交易 根据《委托管理协议》，委托方为上市公司控股股东旅游集团及其控制的其他企业，受托方为上市公司，构成关联交易。 根据《委托管理协议》，针对酒店板块各公司，委托期限内的每一个完整自然年度托管费为各被托管公司该年度经审计的营业收入的总和*1%（含税价）。 针对旅行社板块各公司，委托期限内的每一个完整自然年度托管费为各被托管公司该年度经审计的净利润的 5%（含税价），如根据前述公式计算的各被托管公司年度托管费不足 1万元的，则托管费按照 1万元计算。 以被托管企业 2024年度经审计财务数据计算，各公司托管费用合计约332.31万元，占上市公司 2024年度营业收入的 0.43%。因各公司委托管理期限自 2025年 1月 1日开始，实际关联交易金额将依据各年度被托管公司/业务实际经营情况计算得出。 在前述关联交易中，对于酒店板块各公司，委托管理费系综合考虑其经营情况、盈利水平等因素，借鉴和参考同行业岭南控股托管费率水平定价；对于旅行社板块各公司，委托管理费系综合考虑其业务规模、盈利水平偏低等因素，经各方协商，遵循平等、自愿、公平、公正的原则定价，以上定价相对公允合理，遵循市场化原则，不存在侵害上市公司中小股东利益的情形。 根据上市公司提供的会议材料及上市公司的公告，前述关联交易已经上市公司第十一届四次董事会、第十一届董事会独立董事专门会议 2024年第三次工作会议以及 2024年第二次临时股东大会审议通过，上市公司独立董事出具了审核意见，认为上市公司与相关委托方签署《委托管理协议》的事项构成关联交易，关联交易定价公允且具有合理性，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。上市公司上述安排有利于解决同业竞争问题，不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 五、南京旅总旅游有限公司等 3家由第三方长期承包经营的具体情况，与上市公司是否构成同业竞争及依据，后续是否有注入上市公司的计划 （一）南京旅总旅游有限公司等 3家由第三方长期承包经营的具体情况 根据承包经营管理合同/合作协议，南京旅总旅游有限公司等 3家公司由第三方长期承包经营的具体情况如下：
根据旅游集团出具的说明并经本所律师核查，旅总公司运营的半城大山房车度假区项目、白宫大酒店、南京大饭店与上市公司不存在新增重大不利影响的同业竞争，具体如下：
如上表所述，在主营业务层面，旅总公司开展的房车度假区属于酒店板块下属细分领域，专业化程度较高，涉及露营、自驾等旅游产业，与传统的酒店业务存在一定差异，目标客群与传统酒店行业的客户存在差异；白宫大酒店为连锁酒店，使用华住集团“全季”商号经营，主要提供住宿服务；南京大饭店提供酒店、餐饮服务，同时承担驻京办办公区物业管理服务及后勤生活保障；黄埔酒店为全服务型酒店，经营范围包括住宿、餐饮、会议等，前述公司主营业务存在差异。 在经营区域层面，南京大饭店位于北京、旅总公司开展的房车度假区位于南京市高淳区，距离南京市区较远；白宫大酒店位于南京火车站附近，属于中央门片区；黄埔酒店属于城东片区，前述公司经营区域存在差异。 2、采购、销售、人员、资产各自独立，不存在混同 如上表所述，四家公司采购、销售、人员、资产各自独立，不存在混同的情形。 3、已与第三方签订了长期的承包经营合同/长期采用承包经营的经营模式 如本补充法律意见书“二、《问询函》问题 3/五/（一）南京旅总旅游有限公司等 3家由第三方长期承包经营的具体情况”部分所述，旅总公司、白宫大酒店和南京大饭店均已与第三方签订了长期的承包经营合同/长期采用承包经营的经营模式，承包经营方独立自主开展相关酒店经营活动，旅总公司、白宫大酒店和南京大饭店不得干预。 综上，结合酒店行业的业务特点，前述三家公司与上市公司（黄埔酒店）业务之间不存在新增重大不利影响的同业竞争，上述三家公司尚无注入上市公司的计划。 六、结合城建集团对旅游集团及其下属企业的具体管理方式，如在公司治理中发挥的作用等，分析城建集团旗下同类业务是否与上市公司构成同业竞争，重组报告书相关信息披露是否与历史信息披露一致 （一）结合城建集团对旅游集团及其下属企业的具体管理方式，如在公司治理中发挥的作用等，分析城建集团旗下同类业务是否与上市公司构成同业竞争 1、城建集团对旅游集团及其下属企业的具体管理方式，在公司治理中发挥的作用 根据中共南京市委、南京市人民政府《关于组建南京旅游集团有限责任公司的决定》（宁委[2017]414号），旅游集团为市直属企业，由南京市国资委列名监管。根据南京市国资委《关于下达监管企业 2025年度高质量发展绩效评价考核目标任务的通知》（宁国资委[2025]61号），旅游集团与城建集团并列作为监管企业接受南京市国资委考核。根据中共南京市委《关于葛飞、杨英雄同志任职的通知》（宁委[2022]866号）及南京市国资委出具的关于聘请外部董事的通知，旅游集团董事长、总经理由中国共产党南京市委员会任命，旅游集团外部董事人选由南京市国资委决定。 根据城建集团出具的承诺，旅游集团为市直属企业，由南京市国资委列名监管，城建集团作为南京市国资委授权机构对旅游集团进行国有股权管理，以实现国有资本的保值增值，不对旅游集团及其下属企业实际业务运营进行管理和控制。 2、城建集团旗下同类业务与上市公司不存在新增重大不利影响的同业竞争 如本题回复第一问所述，城建集团作为南京市国资委授权机构对旅游集团进行国有股权管理，不对旅游集团及其下属企业实际业务运营进行管理和控制。在此前提下，城建集团子公司南京通客云来酒店管理有限公司（以下简称“通客云来酒店”）主营的酒店业务、南京中北友好国际旅行社有限公司（以下简称“中北友好国际旅社”）主营的旅行社业务、南京中北文化发展有限公司（以下简称“中北文化发展”）主营的会议服务业务，不会与上市公司新增重大不利影响的同业竞争。根据公司提供的资料，2024年度，通客云来酒店营业收入、毛利占上市公司相关指标比例为 0.37%、0.42%；中北友好国际旅社营业收入、毛利占上市公司相关指标比例为 13.13%、1.98%；中北文化发展营业收入、毛利占上市公 司相关指标比例为 0.69%、0.17%。 为避免本次交易完成后与上市公司可能产生的同业竞争，城建集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，保证将加强内部协调与控制管理，确保南京商旅健康、持续发展，不会出现损害南京商旅及其公众投资者利益的情况，具体内容如下： “一、南京旅游集团有限责任公司（以下简称“旅游集团”）为市直属企业，由南京市国资委列名监管，本公司作为南京市国资委授权机构对旅游集团进行国有股权管理，以实现国有资本的保值增值，不对旅游集团及其下属企业实际业务运营进行管理和控制。 二、本公司下属南京通客云来酒店管理有限公司主营酒店业务、南京中北友好国际旅行社有限公司主营旅行社业务、南京中北文化发展有限公司主营会议服务业务。基于本承诺第一点，本公司仅对旅游集团进行国有股权管理，不对旅游集团及其下属企业实际业务运营进行管理和控制，上述三家企业主营业务收入或者毛利占上市公司主营业务收入或毛利均低于 30.00%，本公司保证将加强内部协调与控制管理，确保上市公司健康、持续发展，不会出现损害上市公司及其公众投资者利益的情况。 三、除前述情况外，本公司承诺将采取以下措施： （一）承诺将促使本公司及控制的下属企业或组织不利用本公司对上市公司的股权关系进行损害上市公司及其股东合法权益的经营活动； （二）承诺将促使本公司及控制的下属企业或组织不会利用从上市公司获取的信息，直接或间接从事或经营与上市公司相竞争的业务； （三）承诺本公司及控制的下属企业或组织将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与上市公司新增同业竞争。承诺本公司将促使本公司及控制的下属企业或组织不直接或间接从事或经营与上市公司的业务存在新增同业竞争的任何业务及活动； （四）承诺本公司及控制的下属企业或组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司生产经营构成同业竞争的业务，将按照上市公司的要求，将该等商业机会让与上市公司，由上市公司在同等条件下优先收购有关业务 所涉及的资产或股权，以避免与上市公司新增同业竞争； 四、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。” （二）重组报告书相关信息披露是否与历史信息披露一致 根据上市公司 2023年年度报告、2024年年度报告，前述年报披露城建集团为上市公司间接控股股东，并对城建集团作为间接控股股东出具的承诺予以披露。 根据上市公司 2019年发行股份购买资产草案、问询回复等文件，上市公司在前述文件中披露城建集团为上市公司间接控股股东，并对城建集团作为间接控股股东对该次发行股份购买资产的原则同意及出具承诺予以披露。 综上，上市公司历史披露信息不涉及城建集团对旅游集团及其下属企业的具体管理方式及在公司治理中发挥的作用，《重组报告书（草案）》关于城建集团的信息披露符合实际情况，与历史信息披露不存在重大差异。 七、结合前述问题，进一步分析论证本次交易是否导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争，是否有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，各方就解决同业竞争问题作出的承诺是否可行、有效。 本次交易前，上市公司实施“旅游+商贸”双主业发展模式，贸易业务为上市公司传统业务，旅游业务为战略转型业务。上市公司经过几年的转型发展及更名，进一步明晰了公司的战略定位及发展方向，上市公司已从传统外贸企业转型成为文商旅综合运营平台。本次交易拟将旅游集团持有的黄埔酒店 100%股权注入上市公司，为上市公司在文旅领域的进一步布局，符合上市公司战略转型业务的发展方向。通过本次交易，上市公司将加强其在文商旅产业链的深度整合，提升在旅游市场的整体竞争力。上市公司利用上市平台优势，将进一步提高资产运营效率，提升品牌形象，加速构建高质量的文商旅综合运营平台。如前文回复所述，本次交易拟置入资产黄埔酒店提供全面的住宿、餐饮、会议和旅行社服务，旅游集团下属其他酒店类、旅行社类资产和业务因经营状况、主要财务指标等因素暂不适合注入上市公司，前述企业已按照不同类别与上市公司分别签订了股权委托管理协议和业务委托管理协议。上市公司控股股东已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于减少和规范关联交易的承诺》《关于避免同业竞争的 承诺函》，承诺内容可行、有效，不存在违反法律、法规强制性规定的情形。在相关主体切实履行承诺的前提下，本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或显失公平的关联交易，有利于上市公司保持独立性。 八、中介机构核查程序和核查意见 （一）核查程序 本所律师履行了以下核查程序： 1、查阅上市公司控股股东旅游集团调查表、官网简介、出具的承诺及书面说明、旅游集团及其控股子公司 2023年度及 2024年度审计报告、企查查报告、上市公司 2023年、2024年年度报告，核查旅游集团旗下文商旅相关资产和业务情况，选取注入上市公司资产或业务的标准，设置相关标准的依据；除标的资产外，其他资产或业务暂不适合注入上市公司的具体原因；控股股东旗下是否还有其他适合注入上市公司的资产或业务，本次未一并注入的原因。 2、查阅旅游集团出具的调查表、书面说明、旅游集团下属企业的企信网报告、企查查报告，核查除重组报告书已列示的资产和业务外，控股股东其他资产或业务是否与上市公司构成同业竞争，重组报告书关于各方同业竞争情况相关信息披露是否准确、充分。 3、查阅被托管公司/业务 2024年度审计报告、上市公司与业务委托方、股权委托方分别签订的《委托管理协议》、《关于成立南京旅游酒店管理有限公司可行性研究报告》及上市公司出具的说明，核查上市公司分别采用股权委托、业务委托方式解决同业竞争的原因，以及协议各方在委托关系中的权利义务、委托管理的具体运作方式，具体如何通过委托避免同业竞争或消除、降低其对上市公司的影响，相关公司后续盈亏情况对上市公司的影响，协议续约具体条件和安排。 4、查阅上市公司与业务委托方、股权委托方分别签订的《委托管理协议》、国家企业信用信息公示系统公示的南旅酒管及南旅海外相关信息、《关于成立南京旅游酒店管理有限公司可行性研究报告》、黄埔酒店高级管理人员调查表、上市公司第十一届四次董事会、第十一届董事会独立董事专门会议 2024年第三次工作会议、2024年第二次临时股东大会的会议文件、岭南控股关于委托管理费用的公开披露文件、被托管企业及上市公司 2024年度审计报告、上市公司出具 的说明，核查上市公司行使委托管理权的具体方式，结合上市公司现有管理人员和经验等情况分析上市公司是否具备管理相关公司的能力，上市公司是否依赖控股股东、相关公司原有管理团队行使委托管理权，委托管理方式是否将新增关联交易。 5、查阅旅总公司签订的《合作协议书》、白宫大酒店签订的《合作合同》、南京大饭店签订的《承包经营管理合同》，取得了旅游集团出具的书面说明，核查旅总公司等 3家由第三方长期承包经营的具体情况，与上市公司是否构成同业竞争及依据，后续是否有注入上市公司的计划。 6、查阅中共南京市委、南京市人民政府《关于组建南京旅游集团有限责任公司的决定》、南京市国资委《关于下达监管企业 2025年度高质量发展绩效评价考核目标任务的通知》、中共南京市委《关于葛飞、杨英雄同志任职的通知》、城建集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》、上市公司 2023年及 2024年年度报告、通客云来酒店、中北友好国际旅社、中北文化发展及上市公司 2024年度审计报告、《南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《南京纺织品进出口股份有限公司关于上海证券交易所问询函的回复公告》，核查城建集团对旅游集团及其下属企业的具体管理方式，在公司治理中发挥的作用等，分析城建集团旗下同类业务是否与上市公司构成同业竞争，重组报告书相关信息披露是否与历史信息披露一致。 （二）核查意见 经核查，本所律师认为： 1、除上市公司及其控股子公司外，旅游集团旗下文商旅相关资产和业务包含旅游项目开发、旅游商业运营、旅行社、酒店、景区运营（含水上游览）五大板块；上市公司及旅游集团根据《重组管理办法》的相关规定，参考上市公司 2023年度财务指标，结合旅游集团旗下文商旅相关公司的经营情况、财务数据等，设置了选取注入上市公司的财务标准和合规标准；除标的资产外，旅游集团旗下文商旅相关的其他资产或业务主要由于未满足设置的财务标准、非经营性资产占比较高、盈利水平偏低等原因，暂不适合注入上市公司；旅游集团整体盈利，但除上市公司及标的资产外，其他主要盈利公司主要负责对国有股权和国有企业的国 性/公益性资产占比较高，盈利主要来源于财政补贴、投资收益、租金收入等，不在此次注入上市公司的资产或业务范围之内。 2、除重组报告书已列示的资产和业务外，旅游集团其他资产或业务可分为文商旅类资产和非文商旅类资产。针对文商旅类资产，除重组报告书已列示的酒店板块、旅行社板块外，其余旅游项目开发板块、旅游商业运营板块、景区运营板块各公司主营业务与本次交易涉及的酒店、旅行社类业务不属于同类型业务，不会新增重大不利影响的同业竞争；针对非文商旅类资产，旅游集团下属非文商旅类企业（上市公司的控股子公司除外）的主要业务集中于投资与资产管理、会展服务等，与上市公司本次交易涉及的酒店、旅行社类业务不属于同类型业务，不会新增重大不利影响的同业竞争，重组报告书关于各方同业竞争情况相关信息披露准确、充分。 3、除紫金山庄酒管公司及已委托第三方承包经营的旅总公司、白宫大酒店和南京大饭店外，酒店板块公司采用业务托管方式，主要考虑到有利于集中酒店板块核心优势资源，实施一体化管理、集约化经营，同时，黄埔酒店已在酒店行业深耕多年，积累了丰富的管理经验，在收购黄埔酒店的基础上，上市公司设立了酒管公司南旅酒管，管理上市公司酒店业务板块的同时、受托管理旅游集团下属其他酒店类资产并整合赋能，以期将上市公司酒店板块业务做大做强。在这种背景下，采取业务托管的方式，通过委派专业人员作为被托管企业分管酒店业务的负责人，参与被托管企业酒店类业务重大经营决策，以此来监督被托管企业的业务经营情况，在避免其与上市公司新增重大不利影响同业竞争的同时，对酒店类资产整合赋能。针对旅行社类资产，旅行社行业市场竞争充分，投入人力较多，业务整体盈利偏低，旅行社业务目前不属于上市公司重点发展业务板块。因此，从避免同业竞争的角度考虑，采用股权托管方式管理旅行社类资产。酒店板块的紫金山庄酒管公司对于紫金山庄酒店的经营权已为受让取得，不宜将经营权进行二次转让，故也采用了股权托管的方式。业务委托主要方式为上市公司拟派驻熟悉酒店业务、具备酒店行业专业知识的人员担任被托管公司酒店业务负责人，同时拟通过《授权委托书》约定该负责人全权负责酒店业务，在被托管公司可能涉及开展与上市公司新增同业竞争的业务等事项时，以上市公司派驻的酒店业务负责人意见为准。股权托管主要方式为上市公司拟向被托管公司或其母公司委派董 事，同时拟由旅游集团向前述各公司委派的董事与上市公司委派的董事签署一致行动协议，约定在董事会审议可能涉及与上市公司新增同业竞争等事项时保持一致行动，如存在不同意见以上市公司委派董事意见为准。《委托管理协议》对各方在委托关系中的权利义务、委托管理权的范围和具体运作方式、相关公司后续盈亏情况的责任承担主体、协议续约具体条件和安排进行了约定，相关公司后续盈亏情况对上市公司的影响较小。 4、业务托管模式下，上市公司已设立全资子公司南旅酒管，注册资本 6,000万元，旨在与本次交易拟收购的黄埔酒店互相赋能、协同发展的同时，承接上市公司受托管理旅游集团旗下酒店业务/餐饮业务的职能。南旅酒管目前存在员工（包括自有及从母公司南京商旅借调）共计 8人，后续将持续引进专业酒店运营管理团队，招聘具有酒店管理经验的专业人士。此外，黄埔酒店已在酒店行业深耕多年，积累了丰富的管理经验，注入上市公司后，上市公司亦可借助于黄埔酒店对受托管理的酒店业务/餐饮业务进行有效管理。股权托管模式下，上市公司全资子公司南旅海外成立于 2009年，拥有多年旅行社业务经营管理经验，具备通过股权托管方式管理相关公司的能力。上市公司具备管理相关公司的能力，不依赖控股股东、相关公司原有管理团队行使委托管理权。委托管理方式存在新增关联交易，相关关联交易定价公允且具有合理性，已经上市公司股东大会、董事会及独立董事专门会议审议通过，不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 5、旅总公司、白宫大酒店和南京大饭店与上市公司之间不存在新增重大不利影响的同业竞争，三家公司均已与第三方签订了长期的承包经营合同/长期采用承包经营的经营模式，尚无注入上市公司的计划。 6、旅游集团为市直属企业，由南京市国资委列名监管，城建集团作为南京市国资委授权机构对旅游集团进行国有股权管理，以实现国有资本的保值增值，不对旅游集团及其下属企业实际业务运营进行管理和控制；城建集团旗下同类业务与上市公司不存在新增重大不利影响的同业竞争；重组报告书相关信息披露与历史信息披露不存在重大差异。 7、上市公司控股股东已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于减少和规范关联交易的承诺》《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容可行、 有效，不存在违反法律、法规强制性规定的情形。在相关主体切实履行承诺的前提下，本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或显失公平的关联交易，有利于上市公司保持独立性。 三、《问询函》问题 6 重组报告书披露：（1）报告期内，标的公司营业收入、净利润等经营业绩指标波动较大；（2）宋永钢为标的公司 2023年及 2024年 1-9月前五大客户，因租金逾期未支付，标的公司对该客户应收账款计提的坏账准备分别为 34.87万元及93.99万元；（3）客户一为标的公司 2022年第二大客户、2023年第三大客户，2024年 1-9月退出前五大客户；（4）标的公司一楼部分区域、二楼、五楼、六楼区域对外出租并取得租金、物业费等收入。截至评估基准日，六楼已退租；（5）2022年、2024年 1-9月，标的公司对关联方南京水务集团有限公司实现销售收入 249.74万元、109.08万元。 请公司披露：（1）报告期内，标的公司经营业绩变化的原因，与同行业可比公司的比较情况。2024年全年营业收入及扣非净利润的同比变化情况及原因，标的公司经营业绩是否存在下滑风险；（2）与宋永钢的合作背景，提供的主要服务。对宋永钢相关应收账款的账龄、租金逾期未支付的原因及期后支付情况，相关应收账款是否存在回收风险；（3）与客户一的合作情况，客户一退出前五大客户的原因，相关合作的可持续性；（4）标的公司租赁业务开展、场地出租及相关收入情况，六楼区域退租的原因及对租赁及相关业务产生的影响，结合评估基准日后的业务进展情况，分析租赁及相关业务收入的可持续性；（5）与关联方南京水务集团有限公司的交易背景，相关交易价格的公允性；（6）结合行业政策、竞争格局、客户拓展及公司实际经营情况，分析标的公司盈利的稳定性及可持续性。 请独立财务顾问、会计师核查上述事项并发表明确意见，请律师核查（2）相关问题并发表明确意见。 回复： 一、与宋永钢的合作背景，提供的主要服务。对宋永钢相关应收账款的账龄、租金逾期未支付的原因及期后支付情况，相关应收账款是否存在回收风险 （一）与宋永钢的合作背景，提供的主要服务 标的公司隶属于酒店行业，其运营需配置相应的娱乐配套设施。宋永钢作为专业从事娱乐产业经营的合作方，与标的公司建立了长期租赁契约关系，具体承租黄埔大酒店五楼和六楼用于 KTV等业务运营。双方自 2007年建立合作至 2024年 10月合约期满期间，始终维系着稳定的商业合作伙伴关系，2020年度因公共卫生事件影响，曾出现阶段性租金延付情况，在租赁期内，宋永钢持续支付租金，且双方始终保持良性的业务沟通。 标的公司报告期，签订的租赁合同情况如下：
报告期内，标的公司依据江苏省财政厅、江苏省人民政府国有资产监督管理委员会、江苏省机关事务管理局下发《关于减免 2022年国有房屋租金操作实施细则的通知》（苏财资（2022）26号）和市政府办公厅印发的《关于做好春节期间留工稳岗工作若干政策措施通知》的相关文件精神，对宋永钢的减免租金情况如下： 单位：万元
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