南京商旅(600250):南京商旅:中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)关于南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复

时间:2025年07月29日 17:44:18 中财网

原标题:南京商旅:南京商旅:中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)关于南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复

关于南京商贸旅游股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易申请的审核问询函的回复


中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP

地址:北京市丰台区丽泽路20号丽泽SOHO B座20层 邮编:100073 电话:(010) 51423818 传真:(010) 51423816
电话( t e l): 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 8 传真( f a x): 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 6
关于南京商贸旅游股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
申请的审核问询函的回复
中兴华报字(2025)第 020172号
上海证券交易所:
根据贵所于 2025年 4月 2日出具的《关于南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》(上证上审(并购重组)〔2025〕21号)(以下简称《问询函》)的有关要求,中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”、“我们”)作为南京商贸旅游股份有限公司(以下简称“南京商旅”或“公司”)聘请的资产重组审计机构,就问询函中涉及会计师的相关问题进行了逐项核查。现就有关问题回复如下。

如无特别说明,本回复所述的简称或名词的释义与《重组报告书》中“释义”所定义的简称或名词的释义具有相同的含义。本回复中,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,为四舍五入原因造成。本回复所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。


问询函所列问题黑体(加粗)
对问题的回答宋体
对重组报告书的修改、补充楷体(加粗)

问题 2、关于交易方案
重组报告书披露:(1)上市公司本次原拟收购旅游集团持有的黄埔酒店 100%股权、南京商厦持有的南商运营 49%股权,后因市场环境变化,本次不再收购南京商厦持有的南商运营 49%股权,上述情况构成交易方案重大调整;(2)2024年 4月,标的公司将持有的南京六华春酒店管理有限公司(以下简称六华春)95%的股权和 22,744,596.07元债权以 0元对价转让给旅游集团。本次转让完成后,为避免新增同业竞争,旅游集团将六华春委托给标的公司管理;(3)2022年及 2023年末,标的公司长期待摊费用较大,主要系六华春装修的待摊费用;(4)剥离六华春后,标的公司 2022年至 2024年 1-4月营业收入较剥离前分别减少 1495.54万元、2428.42万元及 776.66万元,净利润则有所增加、毛利率高于同行业;(5)目前未披露剥离六华春后标的公司相关财务数据并分析对应的财务状况和经营成果;(6)本次交易设置了双向的发行价格调整机制。

请公司披露:(1)不再收购南京商厦持有的南商运营 49%股权的具体背景和原因;(2)六华春具体业务情况,在标的公司业务体系内的作用,对其大额装修投入的原因,在 2024年 4月剥离六华春的背景和原因,对标的公司经营的影响,剥离时的人员、资产、债务处置情况,是否增加了标的公司的债务负担,是否还存在其他特殊安排;(3)六华春剥离前后,标的公司收入确认的准确性及成本归集的完整性;(4)报告期内长期待摊费用的核算情况、支出明细、支付对象以及入账依据,是否混入其他支出,是否均为六华春装修的相关供应商;(5)剥离六华春后标的公司两年及一期的财务报表情况,并结合相关情况分析标的公司财务状况和经营成果,标的公司剥离六华春后,毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性;(6)发行价格调整方案可能产生的影响以及是否有利于保护上市公司及中小投资者权益。

请独立财务顾问核查上述事项并发表明确意见,请会计师核查问题(3)(- 5)并发表明确意见,请律师核查问题(6)并发表明确意见。

回复:
三、六华春剥离前后,标的公司收入确认的准确性及成本归集的完整性 标的公司利用自有房屋向酒店客人提供住宿服务、会议场地服务、餐饮服务等,六华春利用各门店市场化连锁经营,两家单位在业务、客户群体、人员、财务等均保持独立运营。

(一)六华春剥离前后,标的公司收入确认的准确性
1、六华春剥离前后,标的公司主营业务收入
标的公司的主营业务为住宿服务、餐饮服务和其他配套服务等,在六华春剥离前后未发生变化;收入均在该服务提供给客户的时点确认,收入确认政策在剥离前后也未发生变化。

(1)住宿业务
住宿服务全部由标的公司提供,六华春只有餐饮服务,不提供该项服务。收入的确认全部在标的公司确认,不存在在六华春确认的情况。

(2)餐饮服务
标的公司的餐饮主要是针对酒店客人提供早餐服务和宴会餐饮服务,六华春主要面向市场提供散客零点、套餐等日常餐饮服务。两家单位在服务类型、客户群体等有明显区别,各自独立运营,有独自的定价策略、销售策略、业务信息系统管理、人员配置及财务核算等,在业务上不存在共用的情况。

2、六华春剥离前后,标的公司与收入相关的内部控制
六华春剥离前后,标的公司与收入相关的内部控制未发生变化,通过有效的内部控制确保收入确认的准确性。标的公司建立了《销售部管理制度》、《房务部管理手册》、《餐饮部管理制度》、《办公自动化系统管理制度》和《财务部管理制度》等一系列内控管理制度;设立了销售部、房务部、餐饮部、财务部等与收入相关的主要部门;通过绿云系统将住宿业务的全流程(包括预定、入住、退房、结算挂账等)、餐饮业务的全流程(包括预定、点餐、结算等)进行信息化管理;财务部按收入确认原则,根据经审批的日报表确认住宿收入,根据经审批的餐单明细表确认餐饮收入。

(二)六华春剥离前后,标的公司成本归集的完整性
1、六华春剥离前后,标的公司主营业务成本
标的公司的营业成本主要构成为客房物料成本、客房洗涤成本、餐饮材料成本、人工成本、能源费用、资产折旧及摊销费用等,在六华春剥离前后未发生变化;成本核算方法为实际成本法,在剥离前后也未发生变化。

(1)住宿业务
住宿业务的营业成本主要为客房物料成本、客房洗涤成本、人工成本、能源费用、资产折旧及摊销费用等,因该项服务全部由标的公司提供,成本归集全部在标的公司,不存在在六华春列支的情况。

(2)餐饮服务
标的公司和六华春餐饮服务的成本构成一致,主要为餐饮材料成本、人工成本、能源费用、资产折旧及摊销费用等。

餐饮材料成本:标的公司的餐饮材料主要有宴会物料和生鲜等食品,标的公司的物料根据需求进行采购并进行入库,有单独的库房管理,在领用时按实际领用部门归集并结转营业成本;食品等材料主要以直拨的方式,即按计划进行采购后,将收到的货物直接拨付到使用部门,同时结转营业成本,月末再根据尚未使用的材料作为退库对成本进行调整。六华春的餐饮材料成本主要为生鲜等食品和少量物料用品,均采用直拨的方式来归集结转成本。成本归集主要以各自的使用部门作为划分依据,标的公司的餐饮场地主要是黄埔酒店的 3-4楼,六华春的餐饮场地主要为各个门店,其中黄埔店的餐饮场地为租赁标的公司的二楼,该门店在二楼设有独立的厨房、餐厅、包厢等,设施齐全和环境独立;物料、食材等均为单独采购、验收、领用及管理等,餐饮材料成本归集不存在混同列支的情况。

人工成本:标的公司和六华春均根据人员所属部门归集分配人工成本。标的公司的餐饮服务人员均与公司签订合同,薪酬均在标的公司发放,与六华春不存在共用的情况。

能源费用:标的公司的能源费用主要为水、电、燃气,按实际成本归集后,根据餐饮占房屋建筑面积分摊至营业成本中。因标的公司与六华春餐饮场地分开经营,不存在成本归集结转不清的情况。

资产折旧及摊销费用等:标的公司资产中房屋及装修的折旧摊销费用根据餐饮占房屋建筑面积分摊至营业成本中,除房屋以外的资产的折旧及装修的摊销按营、独自设立各部门,不存在成本归集分摊不清的情况。

2、六华春剥离前后,标的公司与成本相关的内部控制
六华春剥离前后,标的公司与成本相关的内部控制未发生变化,通过有效的内部控制确保收入确认的准确性。标的公司建立了《采购管理制度》、《餐饮部管理制度》、《人事管理制度》和《财务部管理制度》等一系列内控管理制度;设立了采购部、餐饮部、人事部、财务部等与成本核算相关的主要部门;通过系统将物料的出入库进行信息化管理;财务按成本核算的一贯原则,归集结转营业成本。

(三)标的公司餐饮服务毛利率分析
六华春于 2024年 4月剥离,因住宿和旅游服务均只在标的公司、其他配套服务占比较小,且标的公司与六华春存在相同业务的主要是餐饮,重点对 2022-2024年标的公司的餐饮服务的毛利率进行分析如下:

项目2024年度2023年度2022年度
标的公司餐饮收入(万元)1,335.401,790.121,229.89
标的公司餐饮成本(万元)1,068.191,398.811,103.21
标的公司餐饮毛利率20.01%21.86%10.30%
注:上表中数据口径为剥离六华春后的数据。

2023年毛利率较 2022年有大幅增加主要是因为 2023年酒店行业复苏从而导致主要为酒店客人服务的餐饮服务收入有大幅度上升;2024年度标的公司餐饮毛利率与 2023年度差异较小,六华春剥离后黄埔酒店毛利率未发生重大变化。

综上,六华春剥离前后,标的公司的业务运营、客户群体、部门设置、人员配置、财务核算均未发生重大变动,保持独立运营,且内部控制有效,营业收入核算准确,成本归集完整,不存在与六华春混同的情况。

四、报告期内长期待摊费用的核算情况、支出明细、支付对象以及入账依据,是否混入其他支出,是否均为六华春装修的相关供应商
标的公司于 2024年 4月将持有的六华春全部股权进行剥离划转,在剥离前标的公司按持股比例对六华春进行合并列报,其长期待摊费用的核算情况等按前述口径的数据进行分析。

报告期内,标的公司的长期待摊费用构成情况如下:
单位:万元

所属单位项目名称账面价值  
  2025年 3月 31 日2024年 12月 31 日2023年 12月 31 日
黄埔酒店酒店升级装修改造245.71266.90316.64
黄埔酒店酒店六楼宿舍装修 工程42.2543.66-
黄埔酒店酒店六楼改造工程250.88--
六华春熙南里门店装饰工 程--114.90
六华春熙南里门店消防改 造--91.74
六华春水木秦淮门店装修--1,565.60
合计538.84310.562,088.88 
注:上表中数据口径为包含六华春的数据。

报告期内,标的公司长期待摊费用为黄埔酒店和六华春的装修改造支出,2024年末长期待摊费用有大幅度下降,主要是因为将六华春剥离导致期末不再合并六华春门店装修所致。

报告期内,标的公司长期待摊费用摊销具体情况如下:
单位:万元

项目名称年/期初余 额本年/期增 加本年/期减 少其他变动年/期末余 额
2023年     
酒店升级装修改造397.49-80.85-316.65
熙南里门店装饰工程191.50-76.60-114.90
熙南里门店消防改造-91.74 -91.74
水木秦淮门店装修1,826.53-260.93-1,565.60
合计2,415.5291.74418.38-2,088.88
2024年     
酒店升级装修改造316.6539.7389.48-266.90
酒店六楼宿舍装修工 程-45.171.51-43.66
熙南里门店装饰工程114.90-25.5389.37-
熙南里门店消防改造91.7422.5025.3988.85-
水木秦淮门店装修1,565.60-13.05*注86.431,466.12-
合计2,088.8894.35228.341,644.34310.56
项目名称年/期初余 额本年/期增 加本年/期减 少其他变动年/期末余 额
2025年 1-3月     
酒店升级装修改造266.9-21.19-245.71
酒店六楼宿舍装修工 程43.66-1.41-42.25
酒店六楼改造工程-253.482.60-250.88
合计310.56253.4825.20-538.84
注:水木秦淮门店装修本期增加为负数系调整前期暂估数据。

其他变动主要是因为剥离六华春导致其门店装修的长期待摊费用的减少。

报告期内,标的公司长期待摊费用主要支出情况列示如下:
单位:万元

项目名称支出类 型增加金 额支付对象入账依据是否为相 关工程供 应商是否为标 的公司的 关联方
2023年      
熙南里门店 消防改造消防改 造91.74南京麦浦园林景观 建设工程有限公司 
合计91.74     
占本年支出的比例100.00%     
2024年      
熙南里门店 消防改造消防改 造22.50南京麦浦园林景观 建设工程有限公司消防备案
酒店六楼宿 舍装修工程拆除11.27南京龙发房屋拆除 有限公司验收
酒店六楼宿 舍装修工程装修改 造26.12南京华典建设发展 有限公司验收
酒店升级装 修改造装修改 造26.48南京华典建设发展 有限公司验收
合计86.37     
占本年支出的比例91.54%     
2025年 1-3月      
酒店六楼改 造工程装修改 造233.95南京华典建设发展 有限公司验收
酒店六楼改 造工程设计12.45浙江新苑建筑设计 有限公司验收
合计246.40     
占本年支出的比例97.21%     
报告期内,标的公司长期待摊费用主要支出类型为酒店装修改造及六华春各供应商所提供的服务与其经营范围、资质等方面相匹配,不存在混入其他支出的情形。

五、剥离六华春后标的公司两年及一期的财务报表情况,并结合相关情况分析标的公司财务状况和经营成果,标的公司剥离六华春后,毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性
(一)剥离六华春后标的公司两年及一期的财务报表情况
根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《模拟审计报告》(中兴华审字(2025)第 023312号),标的公司黄埔酒店两年一期的财务报表如下: 1、资产负债表
单位:万元

项目2025.3.312024.12.312023.12.31
流动资产:   
货币资金959.631,266.961,251.65
应收账款1,146.56987.831,182.34
预付款项0.33--
其他应收款6.328.9027.30
存货78.50155.55109.86
一年内到期的非流动资产--93.71
其他流动资产55.7262.460.04
流动资产合计2,247.052,481.712,664.90
非流动资产:   
长期应收款--2,885.96
固定资产9,681.329,839.4010,537.31
在建工程-253.48-
无形资产0.811.094.30
长期待摊费用538.84310.56316.65
递延所得税资产74.3884.22568.91
非流动资产合计10,295.3410,488.7614,313.13
资产总计12,542.3912,970.4616,978.04
流动负债:   
短期借款2,001.482,003.42-
项目2025.3.312024.12.312023.12.31
应付账款565.33825.44503.79
合同负债202.76291.14261.10
应付职工薪酬59.11207.10272.35
应交税费112.0959.3513.13
其他应付款1,584.851,637.871,786.55
一年内到期的非流动负债39.1097.76198.48
其他流动负债12.1717.4715.67
流动负债合计4,576.885,139.563,051.06
非流动负债:   
长期借款--3,300.00
租赁负债--828.80
长期应付职工薪酬--97.76
递延所得税负债--223.05
非流动负债合计--4,449.61
负债合计4,576.885,139.567,500.67
所有者权益:   
实收资本1,384.881,384.881,384.88
资本公积6,770.666,770.669,045.12
盈余公积97.2297.2297.22
未分配利润-287.26-421.86-1,049.85
归属于母公司所有者权益合 计7,965.517,830.919,477.37
少数股东权益---
所有者权益合计7,965.517,830.919,477.37
负债和所有者权益总计12,542.3912,970.4616,978.04
2、利润表
单位:万元

项目2025年 1-3月2024年度2023年度
一、营业总收入1,503.886,056.476,752.66
其中:营业收入1,503.886,056.476,752.66
二、营业总成本1,253.815,119.935,701.20
其中:营业成本755.282,811.923,335.58
项目2025年 1-3月2024年度2023年度
税金及附加59.60229.160.35
销售费用195.66960.07908.97
管理费用230.27997.041,246.49
财务费用13.00121.74209.80
其中:利息费用10.54100.69154.10
利息收入0.404.535.16
加:其他收益0.9214.0571.79
信用减值损失(损失以“-” 号填列)-52.14-85.09-26.55
资产处置收益(损失以“-” 号填列)-27.93-
三、营业利润(亏损以“-” 号填列)198.84893.441,096.70
加:营业外收入-0.39-
减:营业外支出0.044.166.50
四、利润总额(亏损总额以 “-”号填列)198.80889.661,090.20
减:所得税费用64.20261.66273.92
五、净利润(净亏损以“-” 号填列)134.60628.00816.27
归属于母公司所有者的净利 润134.60628.00816.27
六、综合收益总额134.60628.00816.27
归属于母公司所有者的综合 收益总额134.60628.00816.27
3、现金流量表
单位:万元

项目2025年 1-3月2024年度2023年度
一、经营活动产生的现金流量:   
销售商品、提供劳务收到的现金1,305.906,715.777,465.12
收到其他与经营活动有关的现金30.6031.65104.02
经营活动现金流入小计1,336.516,747.417,569.13
购买商品、接受劳务支付的现金473.451,643.481,975.31
支付给职工及为职工支付的现金751.562,222.592,081.76
支付的各项税费110.11631.88111.78
支付其他与经营活动有关的现金189.44563.26614.62
项目2025年 1-3月2024年度2023年度
经营活动现金流出小计1,524.565,061.224,783.48
经营活动产生的现金流量净额-188.061,686.202,785.65
二、投资活动产生的现金流量:   
投资活动现金流入小计---
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金106.79279.52286.72
投资活动现金流出小计106.79279.52286.72
投资活动产生的现金流量净额-106.79-279.52-286.72
三、筹资活动产生的现金流量:   
取得借款收到的现金300.002,000.00-
收到其他与筹资活动有关的现金--500.00
筹资活动现金流入小计300.002,000.00500.00
偿还债务支付的现金300.003,300.001,400.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金12.49100.70155.84
支付其他与筹资活动有关的现金-0.67570.66
筹资活动现金流出小计312.493,401.372,126.50
筹资活动产生的现金流量净额-12.49-1,401.37-1,626.50
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响---
五、现金及现金等价物净增加额-307.335.31872.43
加:期初现金及现金等价物余额1,256.961,251.65379.23
六、期末现金及现金等价物余额949.631,256.961,251.65
(二)财务状况分析
1、资产结构及其变动分析
报告期各期末,标的公司财务报表中资产结构如下:
单位:万元

项目2025.3.31 2024.12.31 2023.12.31 
 金额占比金额占比金额占比
流动资产:      
货币资金959.637.65%1,266.969.77%1,251.657.37%
应收账款1,146.569.14%987.837.62%1,182.346.96%
预付款项0.330.00%----
其他应收款6.320.05%8.900.07%27.300.16%
项目2025.3.31 2024.12.31 2023.12.31 
 金额占比金额占比金额占比
存货78.500.63%155.551.20%109.860.65%
一年内到期的非 流动资产----93.710.55%
其他流动资产55.720.44%62.460.48%0.040.00%
流动资产合计2,247.0517.92%2,481.7119.13%2,664.9015.70%
非流动资产:      
长期应收款----2,885.9617.00%
固定资产9,681.3277.19%9,839.4075.86%10,537.3162.06%
在建工程--253.481.95%--
无形资产0.810.01%1.090.01%4.300.03%
长期待摊费用538.844.30%310.562.39%316.651.87%
递延所得税资产74.380.59%84.220.65%568.913.35%
非流动资产合计10,295.3482.08%10,488.7680.87%14,313.1384.30%
资产总计12,542.39100.00%12,970.46100.00%16,978.04100.00%
报告期各期末,标的公司资产总额分别为 16,978.04万元、12,970.46万元和12,542.39万元,其中以非流动资产为主,占资产总额的比例分别为 84.30%、80.87%和 82.08%。报告期内,标的公司的流动资产主要由货币资金、应收账款构成,非流动资产主要由固定资产构成,具体分析如下:
(1)货币资金
报告期各期末,标的公司货币资金情况如下:
单位:万元

项目2025.3.312024.12.312023.12.31
现金3.950.230.40
银行存款945.671,256.731,251.25
其他货币资金10.0010.00-
合计959.631,266.961,251.65
报告期各期末,标的公司的货币资金主要是银行存款,分别为 1,251.25万元、1,256.73万元、945.67万元,同时公司会保有少量现金以备日常经营所需。

(2)应收账款
1)按账龄披露
单位:万元

账龄2025.3.312024.12.312023.12.31
1年以内660.29585.751,068.65
1-2年631.60589.35220.57
2-3年107.647.85-
3年以上--9.17
小计1,399.531,182.951,298.39
减:坏账准备252.96195.12116.05
合计1,146.56987.831,182.34
标的公司应收账款账龄主要为 1年以内及 1-2年,截至 2025年 3月 31日,2-3年的应收账款对手方为客户一及客户二。客户一及客户二均系位于黄埔酒店周边资质优良的地方国企客户,自黄埔酒店开业以来即开始业务合作,合作历史较长,合作关系稳定;客户一及客户二信用较高且具备较强的资金实力,中介机构已对其于报告期各期末的应收账款情况进行函证,并取得其回函确认;报告期内客户一及客户二均保持正常回款状态,其应收账款无法回收的风险较小。

2)应收账款按坏账计提方法分类情况
报告期各期末,应收账款按坏账计提方法分类,包括单项计提坏账准备的应收账款及按组合计提坏账准备的应收账款,其中按组合计提坏账准备的应收账款均按账龄分析法组合,具体情况如下:
单位:万元

类别2025.3.31    
 账面余额 坏账准备 账面 价值
 金额比例 (%)金额计提比例 (%) 
单项计提坏账准备的应收 账款110.837.92110.83100.000.00
按组合计提坏账准备1,288.7092.08142.1411.031,146.56
合计1,399.53100.00252.96-1,146.56
类别2024.12.31    
 账面余额 坏账准备 账面 价值
 金额比例 (%)金额计提比例 (%) 
单项计提坏账准备的应收 账款110.839.37110.83100.000.00
按组合计提坏账准备1,072.1290.6384.297.86987.83
合计1,182.95100.00195.12-987.83
类别2023.12.31    
 账面余额 坏账准备 账面 价值
 金额比例 (%)金额计提比例 (%) 
单项计提坏账准备的应收 账款69.745.3734.8750.0034.87
按组合计提坏账准备1,228.6594.6381.186.611,147.47
合计1,298.39100.00116.05-1,182.34
①单项计提坏账准备的应收账款
单位:万元

单位名称2025.3.31   
 账面余额坏账准备计提比例(%)计提理由
宋永钢110.83110.83100.00租金逾期未付
合计110.83110.83100.00-
单位名称2024.12.31   
 账面余额坏账准备计提比例(%)计提理由
宋永钢110.83110.83100.00租金逾期未付
合计110.83110.83100.00-
单位名称2023.12.31   
 账面余额坏账准备计提比例(%)计提理由
宋永钢69.7434.8750.00租金逾期未付
合计69.7434.8750.00-
②按账龄组合计提坏账准备的应收账款
单位:万元

2025.3.31   
账龄账面余额坏账准备计提比例(%)
1年以内595.7629.795.00
1-2年585.3058.5310.00
2-3年107.6453.8250.00
3年以上---
合计1,288.70142.14-
2024.12.31   
账龄账面余额坏账准备计提比例(%)
1年以内521.2226.065.00
1-2年543.0654.3110.00
2-3年7.853.9250.00
3年以上---
合计1,072.1284.29-
2023.12.31   
账龄账面余额坏账准备计提比例(%)
1年以内998.9149.955.00
1-2年220.5722.0610.00
2-3年---
3年以上9.179.17100.00
合计1,228.6581.18-
3)应收账款期末余额前五大客户情况 (未完)
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