中兴通讯(000063):拟根据一般性授权发行人民币3,584百万元零息美元结算于2030年到期的H股可转换债券
拟根据一般性授权发行人民币3,584百万元零息美元结算 于2030年到期的H股可转换债券 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2025年7月28日，中兴通讯股份有限公司（简称“中兴通讯”、“公司”或“本公司”）拟根据一般性授权发行可转换为本公司H股股份的债券，不涉及本公司A股发行。 中信里昂证券有限公司、中信建投（国际）融资有限公司为本次发行的联席全球协调人、联席牵头经办人和联席账簿管理人。 一、本次发行概述 2025年7月28日（交易时段后），本公司与经办人订立认购协议，据此，本公司同意向经办人或其可能指定的人士发行本金额为人民币3,584百万元的债券，而经办人个别且并非共同地同意认购并支付该等债券的款项，或促使认购人认购并支付该等债券的款项，具体须遵守认购协议所载的若干条件。 经办人已进行了簿记建档程序，据此确定了债券的条款，包括但不限于本金额及初始转股价格。 债券可于条款及条件所载情况下按初始转股价格每股H股30.25港元（可调整）H 转换为 股。 假设按初始转股价格每股H股30.25港元悉数转换债券，则债券将转换为约129,726,464股H股，相当于本公司于本公告日期已发行总H股股本约17.17%及本公2.71% H 司已发行总股本约 ，以及本公司悉数转换债券后的经扩大已发行总 股股本约14.65%及本公司经扩大已发行总股本约2.64%。转换股份将悉数缴足，并于各方面与相关登记日期当时已发行的H股享有同等权益。 在债券发行完成的前提下，本公司拟将发行债券所得款项净额用于加强公司算力产品研发投入。 本公司将根据股东于本公司在2025年3月28日举行的股东周年大会授予董事会的一般性授权配发及发行转换股份。发行及认购债券以及本公司发行转换股份毋须取得股东进一步批准。 本公司将申请或促使申请债券转换后将予配发及发行的转换股份于香港联交所上市。 债券发行及认购须待达成及/或豁免认购协议所载先决条件后，方告完成。此外，认购协议可在下文进一步所述的若干情况下终止。有关进一步信息，请参阅本公告“认购协议”章节。 由于认购协议项下的债券发行及认购未必能够落实完成，债券及/或转换股份未必能够发行或上市，股东及潜在投资者在买卖本公司证券时务请审慎行事。 二、认购协议 认购协议的主要条款概述如下： 日期： 2025年7月28日 (1) 订约方： 本公司（作为发行人）；及 (2)经办人。 认购： 按照认购协议的条款，本公司已同意在交割日向经办人发行或根据经办人指示发行，而经办人个别且并非共同地已同意在交 割日认购及支付或促使认购人认购及支付债券。 据董事在作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，经办人及 其最终实益拥有人均为独立于本公司的第三方，且并非本公司 关连人士。 上市： 本公司将根据认购协议的条款，申请或促使申请债券转换后将予配发及发行的转换股份于香港联交所上市。 认购的先决条 经办人履行认购及支付债券义务的先决条件为： 件： (1)其他合约：各订约方（于交割日或之前）以经办人合理信纳 的形式签立及交付合约； (2)尽职调查：经办人信纳其对本公司及其附属公司的尽职调查 结果；并且发售通函的格式及内容令经办人满意。 (3)核数师函件：本公司执业会计师安永华明会计师事务所（特 殊普通合伙）已按经办人所信纳的形式及内容向经办人发送 告慰函，首封函件的日期为认购协议签署日，第二封函件的 日期则为交割日； (4)合规：于交割日： （i） 本公司于认购协议中的声明及保证于该日期真实准 确； （ii）本公司已履行其于认购协议项下应于该日期或之前 履行的所有义务； （iii）经办人已获由本公司正式授权人员所提供一份日期 为交割日及形式为认购协议所示者的证书，以兹证明； (5)重大不利变化：在认购协议日期（若早于认购协议日期，则 自发售通函所载信息的截止日期起）之后直至及于交割日， 本公司或本集团整体的财务状况、前景、营运业绩或一般事 务并无发生任何经办人认为对债券的发行及提呈发售具有重 大不利影响的变化（或涉及潜在变动的任何发展或事件）； (6)上市：香港联交所已同意债券转换后的转换股份上市，且香 港联交所已同意（须符合经办人合理满意的任何条件）债券 上市（或在每种情况下，经办人合理确信该等上市将获批准）； (7)财务总监认证：于认购协议签署日及交割日当日，须向经办 人交付由一份公司财务总监签署的证明，该证明的格式大致 与认购协议所附格式一致，注明日期为上述日期。 (8)法律意见书：于交割日或之前已向经办人交付以下法律意见 书（其格式及内容令经办人满意，并视情况注明日期为交割 日期）： （i）经办人及受托人的法律顾问就香港法律出具的法律意 见书； （ii）经办人和受托人的法律顾问就英国法律出具的法律 意见书； （iii）公司的法律顾问就中国法律出具的法律意见书； （iv）经办人的法律顾问就中国法律出具的法律意见书； 以及经办人合理要求的与债券发行相关的其他决议、同意 文件、授权文件及其他文件。 (9)中国证监会备案：于发行日期或之前，已向经办人交付格式 内容符合经办人要求的中国证监会备案相关文件商定版、最 终版或基本完成草案： （i）中国证监会备案报告（包括本公司的承诺函件）； （ii）本公司的中国法律顾问呈交予中国证监会的法律意 见（包括承诺函件）；及 （iii）中国证监会要求的任何其他中国证监会备案。 (10)国家发改委审核登记：国家发改委已就债券发行核发企业 借用外债审核登记证明，该证明于交割日仍然有效，且不改 变任何合约条款，且该证明的书面证明已提交经办人。 经办人可酌情按其认为合适的条款豁免遵守全部或部分上述条 件（上述条件(1)除外）。 于本公告日期，完成认购协议的若干上述先决条件尚未达成及/ 或获豁免（视情况而定）。本公司拟于交割日前达成或促使达 成上述所有条件。 终止： 发生下列情形之一时，经办人可于支付本公司债券认购净额前随时向本公司发出通知，以终止认购协议： (1)倘经办人知悉有任何事项违反认购协议中的任何保证或声 明、或任何事项导致认购协议中所载的任何保证或声明在任 何方面失实或不准确、或未能履行或违反本公司于认购协议 之任何承诺或约定； (2) 倘未于交割日或之前达成上述任何认购先决条件或未获经 办人豁免； (3)倘于交割日或之前： (i)自认购协议日期起，国家或国际货币、金融、政治或经 济状况（包括本公司在任何证券交易所或任何场外交易 的整体交易中断或任何证券交易中断）或货币汇率或外 汇控制存在其认为可能将严重损害债券的成功发售及债 券分销或债券在二级市场交易的任何变动或涉及潜在变 动的任何事态发展；或 (ii)已发生以下任何事件：(a)在深圳证券交易所、香港联 交所及/或本公司证券进行买卖之任何其他证券交易所 的证券交易普遍暂停或受严重限制；(b)本公司的证券在 香港联交所、深圳证券交易所及/或本公司证券进行买卖 的任何其他证券交易所的交易暂停或受严重限制；(c)相 关部门宣布全面暂停在美国、中国、中国香港、新加坡、 欧盟（或其任何成员国）及/或英国的商业银行活动，或 美国、中国、中国香港、新加坡、欧盟（或其任何成员 国）或英国的商业银行服务或证券结算或清算服务发生 重大中断；或(d)出现影响本公司、债券及转换股份或其 转让之税务变动或潜在税务变动发展；或 (iii)已发生任何事件或一系列事件（包括任何地区性、国家 性或国际性灾难、敌对行动、叛乱、武装冲突、恐怖行 动、天灾或传染病之爆发或升级），而经办人认为很可 能严重损害债券的成功发售及债券分销或债券在二级市 场的买卖。 限售承诺： 本公司或其任何代表均不会： (a)发行、发售、出售、质押、设置产权负担、合约出售或以其 他方式处置或授予购股权、权证或权利，使有关人士有权认 购或购买以下所列各项中的权益：任何股份或与债券或股份 相同类别的证券，或可转换、交换或有权认购或购买债券、 股份或与债券或股份相同类别的证券，或代表债券、股份或 与之相同类别其他证券中权益的其他工具； (b)签订任何掉期协议或其他协议以全部或部分转让股份所有 权的任何经济后果； (c)开展具有上述相同经济效益的，或旨在产生或根据合理预期 可能产生上述结果的任何交易，或同意采取上述任何行动， 无论上述(a)、(b)或(c)款所述交易拟通过交付股份或其他证 券、以现金或采用其他方式结算；或 (d)于认购协议日期起至交割日后满[90日]期间（包括首尾两 日），宣布或以其他方式公布作出任何上述行动的意向，在 任何该等情况下，未经经办人事先书面同意；惟(i)债券及转 换股份，或(ii)根据于认购协议日期存在的任何雇员股份计 划，向本公司或其任何附属公司雇员（包括董事）或为其利 益而发行、发售、行使、配发、拨出、修改或授出的任何股 份或其他证券（包括权利或购股权）除外。 就上述限售承诺而言，「股份」指(i)本公司向投资者发行每股 面值人民币1.00元的普通股，其以港元在香港联交所买卖；(ii) 本公司发行每股面值人民币1.00元的普通股，其以人民币在深圳 证券交易所买卖；及(iii)于认购协议日期后授权的本公司任何一 个或多个类别的普通股的任何其他缴足及无需加缴的股份，而 其就股息或在本公司任何自愿或非自愿清盘或解散时应付的款 项并无优先权。 三、债券的主要条款 债券的主要条款概述如下： 发行人： 本公司 债券： 人民币3,584百万元零息美元结算于2030年到期的H股可转换 债券，债券持有人有权按每股H股30.25港元的初始转股价格 将其转换为缴足股款的H股。 到期日： 2030年8月5日 发行价： 债券本金额之100% 利率： 债券为零息债券，不产生利息。 受偿顺位： 债券构成本公司的直接、非后偿、无条件且（受条款及条件所载的消极保证规限）无抵押义务，并且彼此之间始终处于同等 受偿顺位，无任何优先受偿权。除适用法律的强制性条文规定 的例外情形外，并受条款及条件所载的消极保证规限，本公司 在债券项下的付款义务应始终与本公司的所有其他现有及未来 直接、非后偿、无条件且无抵押义务享有至少同等受偿顺位。 形式及面值： 债券采用记名形式发行，每张特定面值2,000,000元人民币，超出部分应为1,000,000元人民币的整数倍。 债券在发行时将采用全球凭证的形式，登记在欧洲结算银行股 份有限公司(EuroclearBankSA/NV)和明讯银行股份有限公司 (ClearstreamBankingS.A.)的名下，并存放在上述代持人的共同 存管机构。 转股权： 在符合债券条款及条件的前提下，各债券持有人有权将其持有的债券转换为转换股份。 转换股份的数量按以下方式确定：将待转换债券的本金额（按 人民币0.9133元=港元1.00元的固定汇率换算为港元）除以转换 日有效的转股价格。 转换期： 在符合债券条款及条件的前提下，附属于任何债券的转股权可由债券持有人自主选择行使，行使时间范围如下： 自发行日起第41天当日及之后，直至到期日前七个工作日当日 （债券凭证为转换而存放的地点）的营业结束时（首尾两日均 包含在内）；若本公司在到期日前已通知赎回该等债券，则转 股权行使时间截止至不迟于赎回日之前七个工作日（上述地点 的工作日）当日（上述地点）的营业结束时（含该日）。但在 以下情形下，不得就某一债券行使转股权：债券持有人已根据 债券条款行使其要求本公司赎回或回购该债券的权利；或在限 制转换期内（首尾两日均包含在内）。此外，转股权的行使须 遵守任何适用的财政或其他法律法规，或债券条款中规定的其 他限制。 转股价格： 转换后将予发行的H股的初始发行价格将为每股H股30.25港元，但将于发生下列特定事件时作出调整：(i)H股合并、分拆或重新 分类；(ii)利润或储备金的资本化；(iii)向H股持有人作出资本分 配；(iv)以低于每股H股现行市价95%的价格进行普通股供股或 普通股购股权供股；(v)其他证券供股；(vi)以低于每股H股现行 市价95%的价格发行；(vii)以低于每股H股现行市价95%的价格 进行其他证券的发行；(viii)以低于每股H股现行市价95%的价格 (ix) H (x) 调整转股权等； 向 股股东作出的其他发行；或 其他详情 如条款及条件中所订的事件。 控制权变动时的 如果发生控制权变动，本公司应在其获悉该控制权变动后14日调整 内书面通知债券持有人（「控制权变动通知」）以及受托人及 代理人。在发出控制权变动通知后，倘在(i)相关控制权变动与(ii) 向债券持有人发出控制权变动通知之日（二者孰晚）后30日期 间内（「控制权变动转换期」）行使转股权，则转股价格应按 下列公式调整： NCP=OCP/(1+(CPxc/t)) 其中： NCP=调整后的转股价格； OCP=调整前的转股价格。为免疑义，就本调整而言，OCP应 为该调整所适用的任何转换的相关转换日适用的转股价格； CP =22% 转换溢价（「 」） ，以分数形式表示； c=从控制权变动转换期之首日（含）起直至到期日（不含）止 的天数；及 t=从发行日（含）起直至到期日（不含）止的天数。 前提是，转股价格不得低于不时适用的法律法规所允许的水平 （如有）。 当普通股或其他证券（包括权利或购股权）根据任何雇员股份 计划（而该等雇员股份计划符合（如适用）上市规则或（如适 用）深圳证券交易所的股份上市规则或（如适用）其他证券交 易所上市规则）（「股份计划购股权」），向本公司或其任何 附属公司雇员（包括董事）或为其利益发行、发售、行使、配 发、拨出、修改或授出时，将不会对转股价格作出任何调整， 除非发行或授出任何股份计划购股权若悉数行使将导致于截至 该发行或授出日期（包括该日）的12个月期间内授出的股份计 划购股权可发行的普通股总数总计超过该12个月期间已发行及 发行在外普通股平均数的2%。 转换股份的地 行使转股权后发行的H股将为缴足股款股份，在各方面与于相位： 关登记日期已发行H股享有同等地位且与已发行H股属于相同 类别，惟适用法律强制性规定排除的权利除外。 到期赎回： 除非债券先前已获赎回、转换或购买注销，否则本公司将于到期日按未赎回的债券本金额的等值美元金额赎回每笔债券。 发行人选择赎 在至少提前30日但不超过60日向债券持有人、受托人及主要代回： 理发出通知后（其通知将不可撤回）的情况下，如果在任何时 间，债券的未赎回本金总额低于最初发行本金总额的10%（包 括根据条款及条件进一步发行的任何债券），本公司可按相关 赎回日未赎回的债券本金额的等值美元金额，将债券全部（而 非部分）赎回。 因税项理由赎 在至少提前30日但不超过60日向受托人、主要代理及债券持回： 有人发出通知（其通知将不可撤回）的情况下，本公司可于相 关赎回日按未赎回的债券本金额的等值美元赎回全部而非部分 债券，前提是本公司于紧接发出有关通知前令受托人信纳(i)本 公司由于下列原因负有或将有义务缴纳条款及条件所规定或提 及的额外税项，包括中国大陆或中国香港的法律法规出现变动 或修订，或在各情况下有权征税的政治分支机构或其下辖或内 部监管机关的法律法规出现变动或修订，又或上述法律法规一 般适用性或官方诠释出现任何变动，且有关变动或修订在2025 年7月28日或之后生效；及(ii)本公司采取合理措施后亦无法避 免上述责任，前提是该等赎回通知不得早于本公司届时应当就 债券支付该等额外税款的最早日期到期前90日发出。 若本公司行使该税务赎回权，各债券持有人有权选择不赎回其 债券。在此情况下，债券持有人选择不赎回其债券的，赎回相 关日期后应付的任何款项须按规定扣除或预扣任何税款。 债券持有人选择 债券持有人可选择要求本公司于2028年8月5日（“沽售权日期”）赎回： 赎回其全部或部分债券，赎回价格为沽售权日期未赎回的债券本金额的等值美元。 因相关事件赎 于发生相关事件后，各债券持有人将有权按有关持有人选择要回： 求本公司于相关事件沽售日期赎回其全部或部分债券，赎回价 格为相关事件沽售日期未赎回的债券本金额的等值美元。 “相关事件”指发生以下任一情形：(a)本公司发生控制权变动； (b)退市；或(c)H股暂停交易。 消极保证： 只要有任何债券仍未赎回，本公司将不会设立或允许其存在，且本公司将促使附属公司不会设立或持有未履行的，以其全部 或任何部分业务、资产或收入（包括任何未催缴资本）担保的 任何按揭、押记、留置权、抵押或其他产权负担或担保权益， 以现时或未来为任何相关债务提供担保或藉以提供任何保证或 弥偿或其他担保，除非该等为任何相关债务提供担保、提供保 证或弥偿或其他担保的该等担保乃与债券同时或早于债券设 立，或经债券持有人特别决议批准的其他担保。 四、转股价格及转换股份 初始转股价格为每股H股30.25港元（可予调整），较： (a)H股于2025年7月28日（即签署认购协议的交易日）在香港联交所所报收市价每股26.1港元溢价约15.90%；及 (b)H股于截至2025年7月28日（包括该日）连续五个交易日于香港联交所所报平均收市价约每股26.05港元溢价约16.12%。 转股价格经本公司和经办人于入标定价后按公平原则协商并且参照H股现行市场价格以及条款及条件（包括赎回权）后确定。董事会认为，根据现行市场状况，转股价格属公平合理并且符合本公司和全体股东的利益。 假设债券全部按每股H股30.25港元的初始转股价格进行转换，债券将可转换为约129,726,464股H股，约占本公告日期的现有已发行H股数目约17.17%及现有已发行股份数目约2.71%，以及约占债券获全部转换后本公司经扩大的已发行H股数目约14.65%及经扩大的已发行股份数目约2.64%。转换股份将属缴足及在所有方面与于相关登记日期当时已发行的H股享有同等地位。 转换股份的总面值为人民币129,726,464元。根据债券将予发行的H股数量，在本公司根据一般性授权（定义及详情见本公告“一般性授权”章节）可发行的H股最大数量范围内。 五、认购人 经办人已告知本公司，将向不少于六名独立认购人（彼等将为独立的专业投资者、机构投资者及/或其他投资者）发售债券。据董事在作出一切合理查询后深知、尽悉及确信，于完成债券发行之前及紧随其后，各认购人（及其各自之最终实益拥有人）并非本公司根据香港联交所《上市规则》所定义的关连人士。 六、对本公司股权结构的影响 下表载列本公司(i)于本公告日期；及(ii)于债券所附转股权获悉数行使后的股权架构概要： 股东 于本公告日期 于债券所附转股权获悉数行使后 股份类别 股份数目 约占发行股份总数 股份数目 约占发行股份总 概约百分比 数概约百分比 中兴新通讯有 A股 958,940,400 20.05% 958,940,400 19.52% 注 1 限公司 注 2 A 168,000 0.0035% 168,000 0.0034% 徐子阳 股 注 2 李 莹 A股 95,500 0.0020% 95,500 0.0019% 3,068,828,453 64.15% 3,068,828,453 62.46% A股公众股东 A股 2,038,000 0.04% 2,038,000 0.04% 中兴新通讯有 H股 注 1 限公司 753,464,534 15.75% 753,464,534 15.34% H股公众股东 H股 - - 129,726,464 2.64% 债券持有人 H股 - 4,783,534,887 100% 4,913,261,351 100% 总数 注1:截至本公告日期,中兴新通讯有限公司（简称“中兴新”）是本公司最大股东，直接持有公司958,940,400股A股和 2,038,000股H股,约占本公司已发行股份总数的20.09%。西安微电子技术研究所和深圳市中兴维先通设备有限公司分别 持有中兴新34%及49%股权。西安微电子技术研究所是中国航天电子技术研究院（中国航天科技集团公司100%控股） 的下属单位。 注2:徐子阳先生为公司执行董事、总裁；李莹女士为公司执行副总裁、财务总监七、募集资金的用途 待债券发行完成后，债券募集资金在扣除相关费用、佣金及若干预计发行开支后的净所得款项估计约为494.30百万美元（折合人民币约3,543百万元），按初始转股价格计算，每股转换股份的发行价格净额约为29.90港元。本公司拟将债券发行所得净款项用于加强公司算力产品研发投入。 八、发行债券的理由及益处 董事会认为，发行债券为优化本集团的资本结构、拓宽融资渠道、改善流动性状况及降低公司融资成本提供了机会。董事会目前拟按上述用途使用资金，并认为此举有助于公司整体发展。 董事（包括独立非执行董事）认为，认购协议的条款及条件以及债券发行均按正常商业条款订立，符合公司及全体股东的整体利益。 九、一般性授权 于2025年3月28日举行的本公司2024年度股东大会上，已通过特别决议案向董事授予一般性授权（“一般性授权”），据此，董事可配发、发行或以其他方式处理额外H股（其中包括），数量不超过151,100,506股H股，相当于本公司于2024年度股东大会日期已发行H股总面值的20%（该日已发行H股为 755,502,534股）。于本公告日期及紧接订立认购协议前，本公司尚未根据一般性H 授权发行任何 股，可供拟发行债券使用的一般性授权未动用部分为 151,100,506股H股。债券转换后将予发行的转换股份，将根据一般性授权予以配发及发行。本公司认购债券及发行转换股份无需取得股东进一步批准。 十、本公司于过去十二个月进行的股权融资活动 本公司于紧接本公告日期前12个月内并未发行股本证券进行任何融资活动。 就董事经作出一切合理查询后所知、所悉及所信，转换债券将不会导致本公司不遵守上市规则第8.08条项下的公众持股量规定，且将不会就债券持有人触发公司收购及合并守则规则26.1项下的强制性全面要约责任。 十一、同步Delta配售 在债券发售的同时，中信里昂证券有限公司可促成债券买方出售债券名义对应的现有H股。该等债券买方希望通过卖空方式向中信里昂证券有限公司促成的买方出售该等H股，以此对冲其因可能在本次债券发售中认购债券而面临的市场风险。本公司不会为配合同步Delta配售而实施H股回购。 十二、一般资料 本集团是全球领先的ICT解决方案提供商，集设计、开发、生产、销售、服务于一体，聚焦于运营商网络、消费者业务、政企业务。 十三、中国证监会备案 本次债券发行完成后，本公司将履行中国证监会备案。 十四、已获批准及申请上市 本公司已就发行债券自国家发改委取得企业借用外债审核登记证明。 本公司将正式向香港联交所申请，根据《上市规则》第37章，将债券仅以向专业投资者发行债务的方式在香港联交所上市并获准买卖。本公司亦将向香港联交所申请转换股份在香港联交所上市并获准买卖。 本公司已就债券在香港联交所上市取得资格函件。 债券发行及认购须待达成及/或豁免认购协议所载先决条件后，方告完成。此外，认购协议可在若干情况下终止。有关进一步信息，请参阅上文“认购协议”章节。 由于认购协议项下的债券发行及认购未必能够落实完成，债券及/或转换股份未必能够发行或上市，股东及潜在投资者在买卖本公司证券时务请审慎行事。 十五、释义 于本公告内，除非文义另有所指者外，下列词汇具有下文载列的涵义：A 1.00 股 本公司发行的每股面值人民币 元的普通内资股， 在深圳证券交易所以人民币进行交易 代理协议 本公司、受托人、中国建设银行（亚洲）股份有限公司 （作为主要付款代理及主要转换代理）、中国建设银行 （亚洲）股份有限公司（作为登记及过户代理）及根据 该协议委任的其他付款代理、过户代理及转换代理于 2025年8月5日或前后订立的付款、转换及过户代理协议 （经不时修订及/或补充） 其他证券交易所 于任何时候就H股而言，倘该等H股当时并未在香港联交所上市及买卖，则该等H股当时上市或报价或交易的 主要证券交易所或证券市场 董事会 本公司董事会 债券持有人 在任何时候的债券持有人 债券 人民币3,584百万元零息美元结算于2030年到期的H股 可转换债券，可由其持有人选择按初始转股价格每股H 股30.25港元转换为已缴足H股 控制权变动 (i)任何人士或一致行动人士取得本公司的控制权；或 (ii)本公司与任何其他人士或一致行动人士整合或合并 或向有关人士出售或转让其全部或大部分资产，除非该 等整合、合并、出售或转让并未导致任何人士获得对本 公司或其继任实体的控制权 交割日或发行日 债券发行日期（暂定于2025年8月5日），或本公司与经办人可能商定的较后日期（不迟于2025年8月5日后14 天） 本公司或公司 中兴通讯股份有限公司，一家于中国正式注册成立的 股份有限公司，其股份于香港联交所和深圳证券交易所 上市 关连人士 具有《上市规则》所赋予的含义 合约 认购协议、信托契约及代理协议 转股价格 债券可转换为H股的每股转换股份的价格（可予调整） 转股权 债券持有人将任何债券转换为H股的权利 转换股份 根据信托契约、条款及条件，债券转换后将予发行的H 股 中国证监会 中国证券监督管理委员会 中国证监会备案 根据中国证监会备案规则（包括但不限于中国证监会备案报告）向或将向中国证监会作出的与发行债券有关的 任何形式的函件、备案、通信、传讯、文件、答复、承 诺及提交文件，包括其任何修订、补充及/或修改 中国证监会备案报告 本公司根据中国证监会备案规则第十三条及第十六条有关发行证券的备案报告，将于债券发行完成后三个工作 日内提交予中国证监会 中国证监会备案规则 中国证监会于2023年2月17日发布并自2023年3月31日起施行的《境内企业境外发行证券和上市管理试行 办法》及配套指引，经不时修订、补充或以其他方式修 改 现行市价 受限于条款及条件，就某个日期某个类别的普通股而言， 「现行市价」指为截至紧接该日前的交易日（包括该日） 20个连续交易日每日收市价的平均值及（如需要）按于 该特定日期的现行汇率换算为港元 退市 H股不再在香港联交所或其他证券交易所（视情况而定） 上市或获准交易 董事 本公司董事 本集团 本公司及其附属公司 H股 本公司发行的每股面值人民币1.00元在香港联交所上 市的普通外资股 H股交易所交易日 香港联交所或其他证券交易所（视情况而定）开放证券交易业务的任何日期（星期六及星期日除外） H股暂停交易 H股连续30个H股交易所交易日暂停交易 港元 香港的法定货币港元 香港 中华人民共和国香港特别行政区 香港联交所 香港联合交易所有限公司 ICT 信息及通信技术 《上市规则》 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 经办人 中信里昂证券有限公司、中信建投（国际）融资有限公 司 到期日 2030年8月5日 国家发改委 中华人民共和国国家发展和改革委员会 发售通函 本公司就债券发行及债券在香港联交所上市而将编制 的发售通函 中国 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、澳门特 别行政区及台湾 现行汇率 就任何日期的任何货币而言，该日正午12时正或前后 （香港时间）现行的有关货币间即期中间汇率（载于或 源自于相关彭博社BFIX页面或其后续页面，或如果没 有该页面，则在相关路透社HKDFIX页面或其后续页面 或显示相关信息的其他信息服务提供商上），或倘于有 关时间无法厘定有关汇率，紧接可按此厘定有关汇率前 一日正午12时正或前后（香港时间）现行的汇率，惟 就H股的任何现金资本分派而言，「现行汇率」应被视 为指以发行人于香港联交所不时公布的方式计算的人 民币兑港元的平均基准汇率 主要代理 中国建设银行（亚洲）股份有限公司 专业投资者 具有《上市规则》第37章所赋予的含义 相关债务 以债券、债权证、票据、债权债券、不记名参与证券、 存托凭证、存款证或代表债务的其他投资证券形式出现 或作为代表且当时在或拟在或能够在任何证券交易所 或场外市场或其他证券市场报价、上市、正常买卖或交 易于中国境外发生的任何现时或未来期限不少于一年 的债务，但不包括现时或未来任何于中国境内发售或出 售的人民币债务 限制转换期 以下期间：(i)就本公司年度股东会而言，自该股东会 召开前20日起至该股东会召开日止；或就本公司临时 股东会而言，自该股东会召开前15日起至该股东会召 开日止；(ii)自本公司为派发任何股息而设定的股权登 记日前5个工作日起至该股权登记日止；或(iii)自适用 法律不时规定的本公司须关闭股东名册的日期起至该 期间届满 人民币 中华人民共和国的法定货币人民币 国家外汇管理局 中华人民共和国国家外汇管理局或其地方分支机构 股东 股份持有人 股份 A股及/或H股 认购 根据认购协议发行及认购债券 认购协议 本公司与经办人于2025年7月28日就债券的发行及认 购订立的认购协议 附属公司 就任何人士而言，指(i)该人士（直接或通过一家或多 家其他附属公司）拥有或控制超过50%已发行股本或 其他拥有普通投票权以选举该公司或其他业务实体的 董事、经理或受托人的所有权权益的任何公司或其他业 务实体；或(ii)任何不时其账目与该人士的账目合并的 公司或其他业务实体，或根据香港或中国法律或不时适 用的中国公认会计原则应与其账目合并的公司或其他 业务实体 《收购守则》 香港证券及期货事务监察委员会颁布的《公司收购、合并及股份购回守则》 条款及条件 债券的条款及条件 信托契约 本公司与受托人（作为债券持有人的受托人）于2025年 8月5日或前后订立的构成债券的信托契约（经不时修 订及/或补充） 受托人 中国建设银行（亚洲）股份有限公司 美元 美利坚合众国的法定货币美元 % 百分比 特此公告。 中兴通讯股份有限公司董事会 2025年7月29日 中财网
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