安洁科技(002635):全资子公司受让股权投资基金份额暨关联交易
苏州安洁科技股份有限公司 关于全资子公司受让股权投资基金份额暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）关联交易的基本情况 苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“安洁科技”或“公司”）为进一步优化资本结构、提升资金运作效率及效益，公司全资子公司苏州安洁资本投资有限公司（以下简称“安洁资本”）与苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称“和林微纳”）签署《出资份额转让协议》，安洁资本拟以自有资金受让其认缴出资人民币500万元所对应持有的苏州顺融进取四期创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“顺融进取四期”或“合伙企业”）0.8251%的基金份额，其中已完成实缴出资人民币150万元。本次安洁资本与和林微纳关于转让顺融进取四期基金份额的交易对价为人民币150万元。 安洁资本拟与顺融进取四期执行事务合伙人苏州顺融投资管理有限公司（以下简称“顺融投资”）以及其他有限合伙人共同签署《苏州顺融进取四期创业投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》（以下简称“《 合伙协议 》”）。 本次交易完成后安洁资本将成为顺融进取四期有限合伙人之一，持有其 0.8251%的基金份额。 （二）关联关系说明 公司控股股东、实际控制人、董事长王春生先生在2016年12月27日至2025年6月24日期间担任顺融进取四期执行事务合伙人顺融投资的董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，顺融投资为公司的关联方，本次交易构成关联交易。 （三）审议情况 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等相关规定，本事项无需董事会审议，亦无需提交股东会审议。本次交易事项已经公司总经理办公会会议审议通过。 本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交有关部门批准。 二、受让股权投资基金份额交易对方基本情况 1、名称：苏州和林微纳科技股份有限公司 2、企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股） 3、统一社会信用代码：913205055985748841 4、法定代表人：骆兴顺 5、注册资本：11,683.6789万元人民币 6、成立日期：2012年6月18日 7、注册地址：苏州高新区峨眉山路80号 8、经营范围：微型精密模具及部件、微型冲压件、微型连接器的研发、生产及销售；汽车、医疗、通讯类电子塑料制品的研发、生产及销售；微型电子及声学产品的研发、生产及销售；微型芯片测试用产品的研发、生产及销售；自动化设备的研发、生产及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品及技术除外）；设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 9、和林微纳与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在关联关系或其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 10、经查询，和林微纳不属于失信被执行人。 三、交易标的基本情况 （一）基本信息 1、名称：苏州顺融进取四期创业投资合伙企业（有限合伙） 2、企业类型：有限合伙企业 3、统一社会信用代码：91320583MADBND0G20 4、执行事务合伙人：苏州顺融投资管理有限公司 5、认缴出资额：60,600万元人民币 6、成立日期：2024年3月5日 7、注册地址：江苏省苏州市昆山市玉山镇登云路288号C楼9F 8、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 9、本次交易前基金认缴出资情况
11、经查询，顺融进取四期不属于失信被执行人。 （二）执行事务合伙人暨关联方基本信息 1、名称：苏州顺融投资管理有限公司 2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 3、统一社会信用代码：9132059408316902X0 4、法定代表人：王亚雄 5、注册资本：2,000万元人民币 6、成立日期：2013年11月19日 7、注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖基金小镇10幢303室 8、经营期限：2013年11月19日至2043年11月18日 9、经营范围：投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 10、登记备案情况：苏州顺融投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会完成私募股权、创业投资基金管理人登记，登记时间为 2016年1月14日，登记编号 P1030063。 11、股权结构
13、经查询，顺融投资不属于失信被执行人。 （三）其他有限合伙人基本信息 其他在基金认缴规模中占比10%以上的有限合伙人的基本情况如下： 1、名称：昆山高新创业投资有限公司 2、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 3、统一社会信用代码：913205835969206676 4、法定代表人：唐晨 5、注册资本：30,000万元人民币 6、成立日期：2012年5月24日 7、注册地址：江苏省昆山市玉山镇虹桥路258号 8、经营范围：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务。（前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 9、昆山高新创业投资有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在关联关系或其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 10、经查询，昆山高新创业投资有限公司不属于失信被执行人。 四、交易定价政策及定价依据 公司以150万元受让和林微纳持有的顺融进取四期已实缴150万元，未实缴350万元所对应的0.8251%合伙份额，后续再根据《合伙协议》约定，履行350万元的实缴出资义务。本次交易定价遵循公平、合理的原则，由交易各方友好协商确定，交易价格公允，符合市场惯例及双方利益，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。 五、出资份额转让协议主要内容 转让方：苏州和林微纳科技股份有限公司 受让方：苏州安洁资本投资有限公司 1、转让方同意将在苏州顺融进取四期创业投资合伙企业（有限合伙）的500万元出资份额及对应的财产份额按实缴150万元转让给受让方，受让方同意以实缴150万元受让转让方在苏州顺融进取四期创业投资合伙企业（有限合伙）的500万元出资份额及对应的财产份额。 2、转让方份额转让后，从苏州顺融进取四期创业投资合伙企业（有限合伙）退伙。 3、本转让协议签订后，权利义务随认缴出资份额一并转让，受让方以认缴出资额为限对合伙企业债务承担有限责任；转让方对基于其转让前的原因发生的有限合伙企业债务，以其原认缴出资额和转让时从有限合伙企业中取回的财产为限承担责任。 六、合伙协议主要内容 （一）主要投资方向 合伙企业主要投资于新材料、新能源、智能制造、数字经济等及其产业链上下游相关项目。 （二）基金存续期限 基金存续期为7年，自首次交割日起计算。首次交割日系指，所有合伙人首期缴款到达托管户的时间。存续期中前3年为投资期，后4年为退出期。但在得到合伙人会议同意的情况下，基金可以提前清算解散。根据基金投资和项目退出需要，经普通合伙人提议并经召开合伙人会议，由合伙人会议通过，基金退出期可延长2年。 （三）管理费 1、投资期内，基金按基金认缴出资总额的2%/年向管理人支付管理费。退出期内，基金按所有合伙人实缴出资中已用于项目投资但尚未退出的投资本金（每个管理费支付期间的支付标准以各管理费支付期间开始日之剩余投资本金为计算基础）的2%/年支付管理费； （2）延长期内不收取管理费。 （3）管理费支付方式：管理费每年按季度分四次支付，首次和最后一次支付的管理费用应当按实际管理天数占当季的比例计算。投资期应于每季度前五个工作日内支付季度的管理费，首个支付期间为首次交割日至当季度末，支付期限为首次交割日后第三十个工作日之前；退出期为每季度结束后五个工作日内支付季度的管理费；最后一期管理费的支付期间为最后一个季度开始之日至退出期届满之日； （4）管理费在所有合伙人之间根据其认缴出资额按比例分摊，并从基金资产中支付。 （四）缴付出资 根据投资业务的实际需要分3期缴付，各期出资比例分别为总认缴出资额的30%、40%、30%。 普通合伙人根据基金投资需要、支付费用的需要可经合理的预先期限（不少于20个日历日）通知要求合伙人缴付其认缴出资额。 （五）收益分配 基金分配采取整体“先回本后分利”方式，可分配收入扣除基金费用后先按照基金各合伙人实缴出资比例分配给各合伙人，直至各合伙人收回全部实缴出资，剩余的投资收益再按照合伙协议约定的方式予以分配。合伙企业采用整体收益分配方式，收入分配的顺序和比例如下： （1）返本。向全体有限合伙人按其各自实缴出资比例进行分配，直到全体有限合伙人取得的分配总额达到全体有限合伙人实缴出资的总额，再返还普通合伙人的实缴出资的总额。 （2）优先回报。如完成上述（1）条约定后仍有余额，按全体有限合伙人各自实缴出资比例全部分配给全体有限合伙人，直至其就累计实缴出资的总额获得按照每年百分之八（8%）的单利计算所得的优先回报（“优先回报”），优先回报的计算期间为全体有限合伙人在期间分配项目中对应的每一期实缴出资额的实际到账之日起到全体有限合伙人收回该部分实缴出资额之日止； （3）80/20收益分配。如完成上述（1）条（2）条约定后仍有余额，余额的80%在全体有限合伙人之间按实缴出资比例分配，20%分配给普通合伙人。 （六）合伙事务的执行 基金由普通合伙人执行合伙事务。基金及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权利全部排它性地归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。 （七）投资决策 管理人将为基金设立投资决策委员会，投资决策委员会委员共4名，由管理人委派。投资决策需获得至少3名委员同意方可通过。首次合伙人会议上，管理人应向有限合伙人披露投资决策委员会组成人员、任期等相关事项。此后，投资决策委员会人员发生变更的，管理人应于变更发生前5日书面通知有限合伙人。 七、本次交易的目的、对公司的影响和存在的风险 1、本次交易的目的和对公司的影响 公司本次交易是与专业投资机构共同投资，旨在保障公司主营业务稳定发展的前提下，借助专业投资机构的优质资源和投资管理优势，拓宽交流渠道，提升公司投资收益水平和资本运作能力。通过产业资源与金融资本的良性互动，进一步拓展公司在相关专业领域的产业布局机会，有利于公司的持续发展。本次交易的资金来源均为自有资金，相关交易事项不会影响公司生产经营活动，对公司持续经营能力、财务状况、经营成果无重大影响，亦不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。 2、本次投资存在的风险 （1）本次交易各方已进行充分沟通并达成一致，但尚需办理工商变更登记相关手续，具体实施情况和进度存在一定的不确定性。 （2）投资基金未来在投资运作过程中亦可能受宏观经济、行业政策法规、行业周期、投资标的经营管理等多种因素影响，且投资项目的投资周期一般较长、流动性较低，将存在投资失败或亏损等不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险。 公司作为投资基金的有限合伙人，以公司认缴的出资额为限对投资基金债务承担有限责任。公司对本次交易的风险和不确定性有充分的认识，将结合整体宏观经济走势，深入了解和掌握行业发展方向，密切关注投资基金的管理状况、投资的实施过程以及投后管理的开展，通过与共同投资人严格管控风险，减少投资过程中的不确定性，降低投资风险，维护公司及全体股东利益。切实降低和规避投资风险。 八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 除本次交易事项外，本年年初至本公告披露日公司与顺融投资、顺融进取四期未发生过其他关联交易。 九、备查文件目录 1、《出资份额转让协议》。 特此公告。 苏州安洁科技股份有限公司董事会 二〇二五年七月二十九日 中财网
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