共创草坪(605099):江苏共创人造草坪股份有限公司调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权及首次授予第一个行权期行权条件及第一个限售期解除限售条件成就的法律意.
关于江苏共创人造草坪股份有限公司 调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权及首次授予第一个行权期行权条件及第一个限售期解除限售条件成就的 法律意见书 致：江苏共创人造草坪股份有限公司 北京大成（南京）律师事务所（下称“本所”）接受江苏共创人造草坪股份有限公司（下称“共创草坪”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《江苏共创人造草坪股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，就共创草坪实行2024年股票期权与限制性股票激励计划（下称“本激励计划”或“本计划”）调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格（下称“本次调整”）、回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权（下称“本次回购注销及注销”）及首次授予第一个行权期行权条件及第一个限售期解除限售条件成就（下称“本次行权及解除限售”）事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所在此特别声明： 1.本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的相关事实发表法律意见，本法律意见书以本所律师于本法律意见书出具日前所获得的文件资料或信息所披露的事实为限；对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师根据有关单位出具的证明出具意见，并尽到一般注意义务。 2.本法律意见书的任何部分或内容，均不得解释为对本激励计划之外的任何事宜提供了任何评价或结论。本法律意见书所提出的任何评述或观点，均不得解释为对于所涉事实或文件进行了商务、技术、运营、财务、税务等非法律方面的评述，亦不得解释为对于所涉及的特定安排、协议或其他文件所可能产生的商务上的任何结果作出了任何评估或预测。 3.本法律意见书系依据现行法律，或者有关行为及事实发生或存在时有效的法律、行政法规、行政规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、行政规章和规范性文件的理解而出具。 4.共创草坪已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且所有陈述和说明均是真实、完整、有效的，无任何隐瞒、重大遗漏及误导性陈述，其所提供的文件资料中所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符； 5.本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。 基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下： 一、本次调整、本次回购注销及注销、本次行权及解除限售相关事宜的批准与授权经核查，截至本法律意见书出具之日，共创草坪为实施本次调整、本次回购注销及注销、本次行权及解除限售已履行了如下程序： （一）2024年7月8日，共创草坪召开第三届董事会第二次会议，审议通过了关于公司《2024年中长期激励计划》的议案、关于公司《2024年股票期权与限制性股票2024 激励计划（草案）》（下称“《激励计划》”）及其摘要的议案、关于公司《 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，拟作为激励对象的关联董事姜世毅先生回避表决，上述程序符合《管理办法》第三十四条的规定。 （二）2024年7月8日，共创草坪召开第三届监事会第二次会议，审议批准了关于公司《2024年中长期激励计划》的议案、关于公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于核实公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》的议案。并且，监事会出具了《江苏共创人造草坪股份有限公司监事会关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。 （三）2024年7月9日，公司独立董事文兵荣先生接受其他独立董事委托，作为征集人就公司拟召开的2024年第二次临时股东大会审议的公司2024年股票期权与限制性股票激励计划向公司全体股东征集投票权。 （四）2024年7月19日，公司公告了《监事会关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司对本次激励计划拟激励对象姓名及职务进行了内部公示，公示期为2024年7月9日至2024年7月18日。公司监事会认为，公司对首次授予激励对象的公示程序合法合规，本次列入《激励计划》首次授予激励对象名单人员均符合相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》《激励计划》所规定的条件，其作为《激励计划》首次授予激励对象的主体资格合法、有效。 （五）2024年7月24日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年中长期激励计划>的议案》《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权及限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。 （六）2024年7月26日，共创草坪召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为公司本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2024年7月26日为首次授予日，向符合条件的121名激励对象首次授予股票期权335.90万份，行权价格为16.68元/股；向符合条件的13名激励对象首次授予限制性股票144.60万股，授予价格为9.81元/股。 （七）2024年7月26日，共创草坪召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。同日，共创草坪监事会发表了《关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（首次授予日）的核查意见》，监事会认为本激励计划的首次授予的激励对象均符合《管理办法》和公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等年7月26日，并同意向符合条件的121名激励对象首次授予股票期权335.90万份，行权价格16.68元/股；向符合条件的13名激励对象首次授予限制性股票144.60万股，授予价格9.81元/股。 （八）2024年8月9日，公司首次授予登记的限制性股票共计144.60万股，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续；2024年8月13日，公司本激励计划首次授予的335.90万份股票期权在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续。 （九）2024年9月27日，公司分别召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五会议，审议通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一次授予的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （十）2025年7月29日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议和第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件及第一个限售期解除限售条件成就的议案》。监事会对相关事项发表了核查意见。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次回购注销及注销、本次行权及解除限售事宜已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 二、本次调整的具体情况 根据公司第三届董事会第九次会议审议通过的《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，对本次激励计划调整如下： （一）调整事由 2025年5月20日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，确定公司2024年度权益分派方案如下：本次利润分配以方案实施前的公司总股本401,642,000股为基数，每股派发现金红利0.64元（含税），共计派发现金红利257,050,880.00元。2025年5月30日，公司正式披露《2024年年度权益分派实施公告》，并于2025年6月6日实施完毕此次利润分配事项。 根据《激励计划》的有关规定，若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。 （二）调整结果 （1）股票期权行权价格调整方法如下：P＝P0-V 其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。 行权价格调整为P＝P0-V=16.68-0.64=16.04元/股。 （2）限制性股票回购价格调整方法如下：P＝P0-V P0 V P 其中： 为调整前的每股限制性股票回购价格； 为每股的派息额；为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。 回购价格调整为P＝P0-V=9.81-0.64=9.17元/股。 根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。 综上，本所律师认为，公司本次激励计划调整的内容符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。 三、本次回购注销及注销的具体情况 （一）本次回购注销及注销的依据及数量 1．因激励对象离职注销股票期权 根据《激励计划》的相关规定，在首次授予的股票期权登记完成后，部分激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，因此公司需对该部分已授予但尚未行权的总计12,000份股票期权进行注销。 2．因公司/个人层面业绩考核未完全达标回购注销限制性股票及注销股票期权根据《激励计划》的相关规定，公司首次授予第一个解除限售期及第一个股票期权行权期所对应的2024年度业绩考核目标在公司层面未完全达标，且9名获授股票期权的激励对象上年度个人业绩考核结果为C，上述激励对象存在部分限制性股票/股票期权不符合解除限售/行权条件，因此公司需对此部分已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，对部分已授予但尚未行权的股票期权进行注销，其中限制性股票总计需回购注销835股，股票期权总计需注销31,527份。 综上，公司本次合计回购注销限制性股票835股，注销股票期权43,527份，最终以本次办理相关手续时的实际情况为准。 （二）本次限制性股票回购的价格 根据《激励计划》中关于“限制性股票的回购原则”的规定，2024年激励计划授予的限制性股票回购价格为9.17元/股。 （三）本次限制性股票回购的资金来源 公司拟用于本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。 综上，本所律师认为，公司本次回购注销及注销的依据、数量、价格及资金来源均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。 四、本次行权及解除限售的具体情况 （一）等待期及限售期 根据《激励计划》的相关规定，首次授予股票期权第一个行权期为自股票期权授予之日起12个月后的首个交易日起至股票期权授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止；首次授予限制性股票第一个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。公司首次授予股票期权授予日为2024年7月26日，第一个等待期于2025年7月25日届满；限制性股票授予登记完成日为2024年8月9日，第一个限售期于2025年8月8日届满。 （二）本次行权及解除限售条件成就情况 根据《激励计划》的规定，激励对象获授的股票期权/限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理行权/解除限售事宜：
根据公司第三届董事会第九次会议审议通过的《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件及第一个限售期解除限售条件成就的议案》，本次符合行权条件的股票期权激励对象为113名，拟行权股份数量为921,873份；本次符合限制性股票解除限售条件的激励对象为13名，拟解除限售股份数量为432,965股。 综上，本所律师认为，《激励计划》首次授予的股票期权/限制性股票第一个等待期/限售期即将届满，本次行权及解除限售条件已成就。本次行权及解除限售的人数、数量符合《管理办法》及《激励计划》等法律、法规和规范性文件的相关规定。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次回购注销及注销、本次行权及解除限售事宜已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，合法、有效；本次回购注销及注销的依据、数量、价格及资金来源均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；《激励计划》首次授予的股票期权/限制性股票第一/ 个等待期限售期已届满，本次行权及解除限售条件已成就。本次行权及解除限售的人数、数量符合《管理办法》及《激励计划》等法律、法规和规范性文件的相关规定；本次调整、本次回购注销及注销、本次行权及解除限售事宜尚需按照《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定履行后续信息披露义务，并办理股份登记或注销登记和工商变更登记等手续，由公司统一办理解除限售事宜。 （以下无正文） （此页无正文，为《北京大成（南京）律师事务所关于江苏共创人造草坪股份有限公司调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权及首次授予第一个行权期行权条件及第一个限售期解除限售条件成就的法律意见书》的签署页） 北京大成（南京）律师事务所（盖章） 负责人： 李晨 经办律师： 朱骁 经办律师： 李峰 2025年7月29日 中财网
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