创业环保(600874):募集资金管理制度
《募集资金管理制度》 第一章 总则与适用范围 第一条为规范天津创业环保集团股份有限公司（以下简 称“公司”）募集资金的管理和使用，最大程度地保障投资 者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券 交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《天津创业环保 集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定， 结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条本制度适用于公司本部，募集资金投资项目通 过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当 确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度规定。 第二章 术语和定义 第三条募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有 股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但 不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。 第四条募集资金净额是指募集资金总额扣除发行费用 后的净额。 第五条超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集 资金金额的部分。 第三章 募集资金的管理原则 第六条公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资 金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展 理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增 强公司竞争能力和创新能力。募集资金不得用于持有财务性 投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务 的公司。公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配 套资金用途另有规定的，从其规定。 第七条募集资金限定用于公司对外公布的募集资金投 资项目（以下简称“募投项目”），未经公司股东会依法作 出决议，不得改变公司募集资金的用途。使用募集资金要做 到规范、公开、透明。 第八条公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，督 促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不 得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 第九条公司董事会应根据有关法律、行政法规、规范 性文件和公司章程的规定，及时披露募集资金的使用情况。 第十条公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接 占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募投 项目获取不正当利益。 第十一条保荐人或者独立财务顾问应当按照《证券发 行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的存放、 管理和使用进行持续督导工作。 第十二条凡违反本制度，致使公司遭受损失的，应视 具体情况，给予相关责任人以处分，必要时，相关责任人应 承担相应民事赔偿责任。 第四章 募集资金的存储 第十三条公司实行募集资金的专户存储制度。公司应 当审慎选择商业银行并开立募集资金专项账户（以下简称 “募集资金专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设 立的募集资金专户集中管理，以确保募集资金的安全。募集 资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。 第十四条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续， 由会计师事务所出具验资报告。 第十五条公司存在两次以上融资的，应当分别设置募 集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。 第十六条募集资金投资境外项目的，应当符合本制度 规定。公司及保荐人或者独立财务顾问应当采取有效措施， 确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并 在募集资金存放与实际使用情况的专项报告（以下简称“《募 集资金专项报告》”）中披露相关具体措施和实际效果。 第十七条公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐 人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称 商业银行）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。 相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当 包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、 存放金额； （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行 对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问； （四）公司1次或者12个月以内累计从募集资金专户 支取的金额超过5000万元且达到募集资金净额的20%的， 公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问； （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查 询募集资金专户资料； （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行 的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对 公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违 约责任； （八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问 出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询 与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资 金专户。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议 终止之日起2周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。 第五章 募集资金的使用 第十八条公司募集资金原则上应当用于主营业务。除 非国家法律、法规、规范性文件另有规定，公司使用募集资 金不得有如下行为： （一）除金融类企业外，募集资金不得用于持有财务性 投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务 的公司； （二）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集 资金用途； （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际 控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正 当利益提供便利； （四）违反募集资金管理规定的其他行为。 第十九条公司及募投项目实施主体的子公司在使用募 集资金时，应当严格按照公司资金管理制度等制度、流程履 行申请和审批手续。 第二十条募投项目应严格按照董事会批准的计划实施， 执行部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度 完成。确因不可预见的客观因素影响项目不能按计划完成， 执行部门必须将实际情况及时向总经理、董事会报告，并说 明原因，公司应根据法律、法规和相关监管部门的要求对实 际情况公开披露并说明原因。 第二十一条募集资金投资项目出现下列情形之一的， 公司应当及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证， 决定是否继续实施该项目： （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化 的； （二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超 过一年的； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投 入金额未达到相关计划金额50%的； （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。 公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募 集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计 划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途 的相关审议程序。 公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公 司募投项目重新论证的具体情况。 第二十二条公司以自筹资金预先投入募集资金投资项 目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募 集资金转入专项账户后6个月内实施。 募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金 直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以 募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后6 个月内实施置换。 置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出 具鉴证报告，保荐人发表明确意见，公司应当及时披露相关 信息。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先 投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前 对外公告。 第二十三条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金 管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品 专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的， 该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管 理不得影响募集资金投资计划正常进行。 现金管理产品应当符合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品， 不得为非保本型； （二）流动性好，产品期限不超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并 公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。 公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时 公告。 第二十四条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管 理的，应当在董事会审议后及时披露下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集 资金金额、募集资金净额、投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集 资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行 的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全 性； （五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的 产品面临亏损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及 时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的 风险控制措施。 第二十五条公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充 流动资金的，应当通过募集资金专户实施，并符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金 投资计划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用； （三）单次临时补充流动资金时间不得超过12个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募 集资金（如适用）。 第二十六条公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充 流动资金，额度、期限等事项应当经公司董事会审议通过， 并经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，公司应当及时 披露相关信息。 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还 至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。 第二十七条公司应当根据公司的发展规划及实际生产 经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用 于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应 当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的 具体使用计划，并按计划投入使用。 第二十八条使用超募资金应当由董事会依法作出决议， 保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会 审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合 理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目 的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报 率等信息。 第二十九条确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现 金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。 公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流 动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐 人应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第三十条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募 集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事 会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后 方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该 项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序， 其使用情况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于 非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照改变募集资 金用途履行相应程序及披露义务。 第三十一条募投项目全部完成后，公司使用节余募集 资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人 或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会审议后 及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，还应当经股东会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募 集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应 在最近一期定期报告中披露。 第六章 募集资金投向变更 第三十二条公司募集资金应当按照发行申请文件中所 列用途使用，不得擅自改变用途。存在下列情形之一的，属 于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐人 或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司 应当及时披露相关信息： （一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目 或者永久补充流动资金； （二）改变募集资金投资项目实施主体； （三）改变募集资金投资项目实施方式； （四）证券监管机构及交易所认定为改变募集资金用途 的其他情形。 公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立 财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明 募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期中介机构意 见的合理性。 公司依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》第6.3.13条、第6.3.15条、第6.3.23条第 二款规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、 期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。 第三十三条募集资金投资项目实施主体在公司及全资 子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的， 不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需履行股 东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确 意见，公司应当及时披露相关信息。 第三十四条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事 会审议后及时公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说 明（如适用）； （五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明； （七）证券监管机构及交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还 应当按照证券监管机构及交易所的有关规定履行审议程序 和信息披露义务。 第三十五条变更后的募投项目应当投资于主营业务。 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信 投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投 资风险，提高募集资金使用效益。 第三十六条公司变更募投项目用于收购控股股东或者 实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有 效避免同业竞争及减少关联交易。 第三十七条除募投项目在公司实施重大资产重组中已 全部对外转让或者置换的情形外，公司拟将募投项目对外转 让或者置换的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如 适用）； （五）转让或者置换的定价依据及相关收益； （六）保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项 目的意见； （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说 明； （八）证券监管机构及交易所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的 权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信 息披露义务。 第七章 募集资金使用与监督 第三十八条公司应当真实、准确、完整地披露募集资 金的实际使用情况。 第三十九条公司财务管理部门应当对募集资金的使用 情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项 目的投入情况。公司内部审计机构应当至少每半年对募集资 金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计与风险控制委 员会报告检查结果。 第四十条公司审计与风险控制委员会认为公司募集资 金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计机构没有按前 款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事 会应当在收到报告后及时向证券监管机构及交易所报告并 及时披露。 第四十一条公司董事会应当持续关注募集资金和超募 资金（如有）的实际管理与使用情况，每半年度全面核查募 投项目的进展情况，编制、审议并披露《募集资金专项报告》。 相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和 存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划 存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体 原因。 年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存 放、管理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一 并披露。 第四十二条保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年 度对上市公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现 场核查。 每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专 项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会 计师事务所鉴证报告的结论性意见。 公司应当配合保荐人的持续督导、现场核查，以及会计 师事务所的审计工作，及时提供或者向商业银行申请提供募 集资金存放、管理和使用相关的必要资料。 第八章 附则 第四十三条本制度是对原《募集资金管理制度》的修 订，由董事会负责解释并监督实施。 第四十四条本制度未尽事宜依照有关法律、法规、规 范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与国家 有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》相抵触或不一 致的，执行国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的规定。 第四十五条本制度自公司股东会审议通过之日起施行， 原《募集资金管理制度》即行废止。 中财网
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