汇成股份(688403):国泰海通证券股份有限公司关于合肥新汇成微电子股份有限公司不提前赎回汇成转债的专项核查意见
关于合肥新汇成微电子股份有限公司 不提前赎回汇成转债的专项核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为合肥新汇成微电子股份有限公司（以下简称“汇成股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市及向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12号——可转换公司债券》等有关规定，对公司不提前赎回汇成转债的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、可转换公司债券的基本情况 （一）可转换公司债券的发行情况 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意合肥新汇成微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕883号），公司获准于 2024年 8月 7日向不特定对象发行 11,487,000张可转换公司债券，每张面值为人民币 100.00元，按面值发行，发行总额 114,870.00万元。本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自 2024年 8月 7日起，至2030年 8月 6日止，票面利率为第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.60%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。 （二）可转换公司债券的上市情况 经上海证券交易所自律监管决定书〔2024〕114号文同意，公司发行的114,870.00万元可转换公司债券已于 2024年 9月 2日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“汇成转债”，债券代码“118049”。 根据有关规定和《合肥新汇成微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，汇成转债自 2025年 2月 13日起至 2030年 8月 6日可转换为公司股份，初始转股价格为 7.70元/股。 （四）可转换公司债券转股价格调整情况 因实施 2024年年度权益分派，汇成转债转股价格由 7.70元/股调整为 7.61元/股，调整后的转股价格于 2025年 5月 16日生效。 二、可转债赎回条款与触发情况 （一）赎回条款 根据《募集说明书》，汇成转债的赎回条款如下： “1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的112%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。” （二）赎回条款触发情况 自 2025年 6月 19日至 2025年 7月 29日，公司股票价格已有十五个交易日的收盘价不低于汇成转债当期转股价格的 130%（即不低于 9.89元/股），已触发汇成转债的有条件赎回条款。 三、可转换公司债券本次不提前赎回的原因及审议程序 公司于 2025年 7月 29日召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于不提前赎回汇成转债的议案》。结合当前市场情况及公司的实际情况，为保护投资者利益，公司董事会决定本次不行使汇成转债的提前赎回权利，不提前赎回汇成转债，且在未来三个月内（即 2025年 7月 30日至 2025年 10月 29日），如公司触发汇成转债的赎回条款均不行使汇成转债的提前赎回权利。 四、相关主体减持可转换公司债券的情况 公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在汇成转债满足本次赎回条件的前 6个月内，不存在交易汇成转债的情形。 五、风险提示 公司将以 2025年 10月 30日（若为非交易日则顺延）为首个交易日重新计算，若汇成转债再次触发赎回条款，公司董事会将再次召开会议决定是否行使汇成转债的提前赎回权利。敬请广大投资者详细了解可转债赎回条款及其潜在影响，并及时关注公司后续公告，注意投资风险。 经核查，保荐机构认为：汇成股份本次不提前赎回汇成转债相关事项已经公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12号——可转换公司债券》等有关规定的要求及《募集说明书》的约定。保荐机构对汇成股份本次不提前赎回汇成转债事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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