华康洁净(301235):国浩律师（武汉）事务所关于武汉华康世纪洁净科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
The 21st floor, Hongtai Building, No. 1 Huanle Avenue, Hongshan District, Wuhan city, Hubei Province, China 电话/Tel: (+86)(027) 87301319 传真/Fax: (+86)(027) 87265677 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 2025年 7月 目 录 释 义............................................................................................................................ 2 第一节 律师声明事项 ................................................................................................. 3 第二节 正 文 ............................................................................................................. 5 一、公司实施本次激励计划的主体资格 .................................................................... 5 二、本次激励计划内容的合法合规性 ........................................................................ 6 三、本次激励计划所需履行的法定程序 .................................................................. 14 四、本次激励计划的激励对象确定依据及范围 ...................................................... 15 五、本次激励计划的信息披露 .................................................................................. 16 六、本次激励计划激励对象的资金来源 .................................................................. 17 七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 .................................................. 17 八、关联董事回避表决情况 ...................................................................................... 17 九、结论意见 .............................................................................................................. 17 第三节 签署页 ........................................................................................................... 19 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述特定含义：
国浩律师（武汉）事务所 关于武汉华康世纪洁净科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 2025鄂国浩法意 GHWH145号 致：武汉华康世纪洁净科技股份有限公司 国浩律师（武汉）事务所接受华康洁净的委托，担任华康洁净 2025年限制性股票激励计划项目（以下简称“本项目”）的专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2025年限制性股票激励计划（草案）所涉有关事宜出具本法律意见书。 第一节 律师声明事项 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： （一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实以及中国现行法律法规、规章及规范性文件的规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。 （三）为出具本法律意见书，本所律师审查了本项目所涉及的相关事实与法律问题的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 （四）公司已作出保证，其已经向本所律师提供了为出具相关文件所必需的真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言、承诺函等，所提供的文件中所有的签字和印鉴均是真实的，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。上述所提供的资料如为副本或复印件，则保证与正本或原件相符。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。 （五）本所同意公司按照证监会和深交所的审核要求，部分或全部引用本法律意见书的意见及结论，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对引用的有关内容进行审阅和确认。 （六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 （七）本法律意见书仅供公司为本项目之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本项目所必备的法律文件，随同其他材料一同上报并公告，并对出具的法律意见承担相应的法律责任。 第二节 正 文 一、公司实施本次激励计划的主体资格 （一）公司是依法设立并有效存续的上市公司 华康洁净系由其前身武汉华康世纪洁净室技术工程有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。2021年 12月 28日，经中国证监会《关于同意武汉华康世纪医疗股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]4121号），同意公司首次公开发行股票的注册申请；经深交所同意公司在深交所创业板上市，证券代码为“301235”。 根据公司提供的现行有效的营业执照、《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：
（二）公司不存在不得实施股权激励的情况 根据《公司章程》、2024年年度报告以及中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025年 4月 24日出具的标准无保留意见《审计报告》（中汇会审[2025]5159号）、《内部控制审计报告》（中汇会审[2025]5162号），并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3.上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的； 5.中国证监会认定的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，亦不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励情形，具备实施本次激励计划的主体资格。 二、本次激励计划内容的合法合规性 2025年 7月 28日，公司第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于<武汉华康世纪洁净科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及 其摘要的议案》《关于<武汉华康世纪洁净科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，对本次激励计划所涉相关事项进行了规定。 《激励计划（草案）》对声明、特别提示、释义、本激励计划的目的、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本激励计划拟授出的权益情况、激励对象名单及拟授出权益分配情况、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期、限制性股票的授予价格及确定方法、限制性股票的授予与归属条件、本激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序、公司/激励对象各自的权利与义务、公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理、附则等内容进行了明确规定，符合《管理办法》第九条的相关规定，主要载明的事项如下： （一）本次激励计划的目的 根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。 经核查，本所律师认为，前述事项符合《管理办法》第九条第（一）项的相关规定。 （二）激励对象的确定依据和范围 1.激励对象确定的确定依据 根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 激励对象为在公司（含子公司）任职的高级管理人员及核心骨干员工。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司薪 酬与考核委员会核实确定。 2.激励对象的范围 根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的激励对象共计 204人，占公司截至 2024年 12月 31日员工总数 1,723人的 11.84%，包括高级管理人员、核心骨干员工；不包括华康洁净独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。 经核查，本所律师认为，前述事项符合《管理办法》第九条第（二）项的相关规定。 （三）激励方式、股票来源、数量和分配 1.激励方式及股票来源 根据《激励计划（草案）》，本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币 A股普通股股票。 2.标的股票的数量 根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 523.58万股，约占公司截止 2025年 7月 25日公司股本总额 10,560.1596万股的 4.96%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。 3.激励对象获授的限制性股票分配情况
（三）有效期、授予日、归属安排和禁售期 （1）有效期 根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36个月。 （2）授予日 根据《激励计划（草案）》，本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。 （3）归属安排 根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票自授予日起 12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得归属。 限制性股票的归属安排如下表所示：
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。 （4）禁售期 根据《激励计划（草案）》，激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下： （一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年度转让股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 经核查，本所律师认为，前述事项符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、第四十二条以及《上市规则》8.4.6条的规定。 （四）授予价格及其确定方法 1.授予价格 根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的授予价格为每股 18.00元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 18.00元的价格购买公司股票。 2.授予价格的确定方法 根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （一）本激励计划草案公布前 1个交易日的公司股票交易均价的 50%； （二）本激励计划草案公布前 120个交易日的公司股票交易均价的 50%。 所律师认为，前经核查，本述事项符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条以及《上市规则》8.4.4条的规定。 （五）授予与归属条件 1.授予条件 只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。 （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 2.归属条件 归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属： （1）本公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 （3）激励对象归属权益的任职期限要求 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12个月以上的任职期限。 （4）公司层面的业绩考核要求 本激励计划在 2025年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。 （5）激励对象个人层面的绩效考核要求 激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级，对应的个人层面归属比例如下所示：
激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能归属的限制性股票，由公司作废失效。具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。 经核查，本所律师认为，前述事项符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条的相关规定。 （六）其他 《激励计划（草案）》还对本次激励计划的管理机构、本激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序、公司/激励对象各自的权利与义务、公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理等内容进行了规定。 综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划内容符合《管理办法》《上市规则》等相关规定。 三、本次激励计划所需履行的法定程序 （一）已履行的程序 公司就本次激励计划已经履行的程序如下： 2025年 7月 28日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会 2025年第二次会议，审议通过了《关于<武汉华康世纪洁净科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<武汉华康世纪洁净科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<武汉华康世纪洁净科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 2025年 7月 28日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于<武汉华康世纪洁净科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<武汉华康世纪洁净科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 于<武汉华康世纪洁净科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<武汉华康世纪洁净科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<武汉华康世纪洁净科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。 （二）尚需履行的程序 根据《管理办法》等相关法律法规规定，公司为实行本次激励计划尚需履行的主要程序如下： 1.公司股东大会应当对本次激励计划相关议案进行表决，且需经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 2.公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查。 3.公司应当在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。 4.公司薪酬与考核委员会应当对激励名单进行审核，充分听取公示意见，公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了实施本次激励计划现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南第 1号》的相关规定；公司尚需根据法律、法规和规范性文件的规定继续履行相关审议、公示等程序。 四、本次激励计划的激励对象确定依据及范围 （一）激励对象确定的法律依据 根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （二）激励对象确定的职务依据 根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的高级管理人员及核心骨干员工。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司薪酬与考核委员会核实确定。 （三）激励对象的范围 根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的激励对象共计 204人，占公司截至 2024年 12月 31日员工总数 1,723人的 11.84%，包括高级管理人员、核心骨干员工；不包括华康洁净独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司、公司分公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。 本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项以及《上市规则》第 8.4.2条的相关规定。 五、本次激励计划的信息披露 公司于 2025年 7月 28日召开第二届董事会第二十四次会议，并将于董事会审议通过《激励计划（草案）》及其相关议案后，按照法律、法规及规范性文件的要求在中国证监会指定的信息披露媒体及时公告董事会决议、《激励计划（草案）》、董事会薪酬与考核委员会意见等文件。 随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1号》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1号》等有关法律、法规、规范性文件的规定。公司尚需根据有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。 六、本次激励计划激励对象的资金来源 根据《激励计划（草案）》，激励对象参与本次激励计划的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，前述事项符合《管理办法》第二十一条的相关规定。 七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 根据《激励计划（草案）》，公司实行本次激励计划的目的是为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。 公司董事会薪酬与考核委员会与公司监事会已就本次激励计划发表核查意见，认为公司实施股权激励计划将有利于进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 综上，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条的规定。 八、关联董事回避表决情况 根据《激励计划（草案）》及公司第二届董事会第二十四次会议决议等相关资料，公司董事均未参与本次激励计划，不存在关联董事应当回避的情况。 九、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次激励计划的主体资格；本次激励计划内容符合《管理办法》《上市规则》等相关 规定；公司已履行了实施本次激励计划现阶段必要的法定程序，尚需根据法律、法规和规范性文件的规定继续履行相关审议、公示等程序；本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》等有关法律法规的规定；公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1号》等有关法律、法规、规范性文件的规定，尚需根据有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务；激励对象参与本次激励计划的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司董事均未参与本次激励计划，不存在关联董事应当回避的情况。 ——本法律意见书正文结束—— 第三节 签署页 本页无正文，为《国浩律师（武汉）事务所关于武汉华康世纪洁净科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页。 国浩律师（武汉）事务所 负责人： 经办律师： 夏 少 林 刘 苑 玲 胡 云 年 月 日 中财网
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