| | 通过。 |
| 第十九条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及有权
机关批准的其他方式。
公司发行股份时，由股东大会决定公司
现有股东是否有权优先认购。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一） 向不特定对象发行股份；
（二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国
证监会规定的其他方式。 |
| 第二十一条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司
合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五） 将股份用于转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券；
（六） 上市公司为维护公司价值及股
东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 | 第二十五条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司
合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
（四） 股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五） 将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权
益所必需。 |
| 股份的活动。 | |
| 第二十二条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进
行。
公司因本章程第二十一条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他
方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。 |
| 第二十三条 公司因本章程第二十一条
第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大
会决议；公司因本章程第二十一条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以
依照本章程的规定或者股东大会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。
公司依照本章程第二十一条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在6个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条
第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东会决议；
公司因本章程第二十五条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，可以依照本章程的规
定或者股东会的授权，经2/3以上董事
出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当
在6个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总数 10%，并应当
在3年内转让或者注销。 |
| 第二十四条 公司的股份可以依法转
让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。 |
| 第二十五条 公司不接受本公司的股票
作为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份
作为质权的标的。 |
| 第二十六条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在证券交易所上市交易之日
起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的
25%。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司同一
类别股份总数的25%。所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起1年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。 |
| 第二十七条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而
持有5%以上股份的，卖出该股票不受6
个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责 | 第三十一条 公司持有 5%以上股份
的股东、董事、高级管理人员，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性
质的证券在买入后6个月内卖出，或者
在卖出后6个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因包销购
入售后剩余股票而持有5%以上股份的，
以及有中国证监会规定的其他情形的
除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执 |
| 任。 | 行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 |
| 第二十八条 公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东
按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的类别享有权利，
承担义务；持有同一类别股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第二十九条 公司召开股东大会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集
人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股
东。 | 第三十三条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或者股东会召集人
确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第三十条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股 | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或者质押其所持有的 |
| 份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司
债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计
报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。 | 股份；
（五） 查阅、复制本章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财
务会计报告、符合规定的股东可以查阅
公司的会计账簿、会计凭证；
（六） 公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七） 对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或
者本章程规定的其他权利。 |
| 第三十一条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定，应当
向公司提供证明其持有公司股份的种
类以及持股数量的书面文件，公司经核
实股东身份后按照股东的合理要求依
法予以提供。
连续180日以上单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东要求查阅公司的会
计账簿、会计凭证的，应当向公司提出
书面请求，说明目的。公司有合理根据
认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不
正当目的，可能损害公司合法利益的，
可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出
书面请求之日起 15 日内书面答复股东
并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股 |
| | 东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅
本款规定的材料，可以委托会计师事务
所、律师事务所等中介机构进行。股东
及其委托的会计师事务所、律师事务所
等中介机构查阅、复制有关材料，应当
遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个
人隐私、个人信息等法律、行政法规的
规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相
关材料的，适用前两款的规定。 |
| 第三十二条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行 |
| | 信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。 |
| 新增条款 | 第三十七条有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十三条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续
180日以上单独或合并持有公司1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续180日以上单独
或者合计持有公司 1%以上股份的股东
有权书面请求审计委员会向人民法院
提起诉讼；审计委员会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，前述股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或 |
| 益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成
损失的，连续180日以上单独或者合计
持有公司1%以上股份的股东，可以依照
《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。公司全资
子公司不设监事会或监事、设审计委员
会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。 |
| 第三十五条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，
不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式
缴纳股款；
（三） 除法律、法规规定的情形外，
不得抽回其股本；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债 |
| 权人的利益；公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 | 权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第四十一条公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。 |
| 第三十六条 持有公司 5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作
出书面报告。 | 删除条款 |
| 新增条款 | 第四十二条 公司的控股股东、实际控
制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定行使权利、履
行义务，维护上市公司利益。 |
| 新增条款 | 第四十三条公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金； |
| | （五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。 |
| 第三十七条公司的控股股东、实际控制
人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和 | 删除条款 |
| 公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股
东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和其他股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和其他股东的利
益。 | |
| 新增条款 | 第四十四条控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增条款 | 第四十五条控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第三十八条公司积极采取措施防止
股东及其关联方占用或者转移公司资
金、资产及其他资源。
公司不得无偿向股东或者实际控制人
提供资金、商品、服务或者其他资产;
不得以明显不公平的条件向股东或者
实际控制人提供资金、商品、服务或者
其他资产;不得向明显不具有清偿能力
的股东或者实际控制人提供资金、商
品、服务或者其他资产;不得为明显不
具有清偿能力的股东或者实际控制人
提供担保,或者无正当理由为股东或者
实际控制人提供担保;不得无正当理由
放弃对股东或者实际控制人的债权或 | 删除条款 |
| 承担股东或者实际控制人的债务。
公司与股东或者实际控制人之间提供
资金、商品、服务或者其他资产的交易,
应当严格按照有关关联交易的决策制
度履行董事会、股东大会的审议程序,
关联董事、关联股东应当回避表决。
公司董事、监事、高级管理人员有义务
维护公司资产不被控股股东及其附属
企业占用。公司董事、高级管理人员协
助、纵容控股股东及其附属企业侵占公
司资产时,公司董事会应当视情节轻重
对直接责任人给予通报、警告处分,对
于负有严重责任的董事应提请公司股
东大会予以罢免。 | |
| 第三十九条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二） 选举和更换由非职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本
作出决议； | 第四十六条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一） 选举和更换董事，决定有关董
事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（四） 对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（五） 对发行公司债券作出决议；
（六） 对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
（七） 修改本章程；
（八） 对公司聘用、解聘承办公司审 |
| （八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议；
（十二） 审议批准第四十条规定的担
保事项；
（十三） 审议股权激励计划；
（十四） 审议批准变更募集资金用途
事项；
（十五） 审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。 | 计业务的会计师事务所作出决议；
（九） 审议批准本章程第四十七条规
定的担保事项；
（十） 审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十一） 审议批准变更募集资金用途
事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十三） 审议法律、行政法规、部门
规章或者本章程规定应当由股东会决
定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股
东会授权由董事会决议，可以发行股
票、可转换为股票的公司债券，具体执
行应当遵守法律、行政法规、中国证监
会及北京证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或
者北京证券交易所规则另有规定外，上
述股东会的职权不得通过授权的形式
由董事会或者其他机构和个人代为行
使。 |
| 第四十条 公司下列对外担保行为，还
须经股东大会审议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产10%的担保； | 第四十七条 公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产10%的担保； |
| （二） 公司及其控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过70%的担保对
象提供的担保；
（四） 按照担保金额连续12个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产30％的担保；
（五） 对关联方提供担保的。
（六） 中国证监会、北京证券交易所
或者公司章程规定的其他担保。
股东大会审议前款第（四）项担保事项
时，应经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。公司为股东、实际
控制人及其关联方提供担保的，应当提
交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，应当回
避而不得参与该项表决，该项表决由出
席股东大会的其他股东所持表决权的
半数以上通过。 | （二） 公司及其控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净资
产的50%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过70%的担保对
象提供的担保；
（四） 按照担保金额连续12个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产30%的担保；
（五） 对股东、实际控制人及其关联
方提供担保的。
（六） 中国证监会、北京证券交易所
或者本章程规定的其他担保。
股东会审议前款第（四）项担保事项时，
应经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，可免于按照本
条第一款第一项、第四至五项的规定履
行股东会审议程序。公司应当在年度报
告和中期报告中汇总披露前述担保。
公司为关联方提供担保的，应当具备合
理的商业逻辑，在董事会审议通过后及
时披露，提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其 |
| | 关联人提供的担保议案时，该股东或者
受该实际控制人支配的股东，应当回避
而不得参与该项表决，该项表决由出席
股东会的其他股东所持表决权的半数
以上通过。
对外担保违反法律、行政法规、本章程
规定的审批权限及审议程序，给公司造
成损失的，应当视相关责任人情节轻重
承担相应赔偿责任。 |
| 第四十一条 公司发生的交易（除提供
担保、提供财务资助外）达到下列标准
之一的，应当提交股东大会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以
上；
（二） 交易的成交金额占公司最近一
年经审计净资产的 50%以上，且超过
5000万元；
（三） 交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且超过5000万元；
（四） 交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过750万元；
（五） 交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上， | 第四十八条 公司发生的交易（除提供
担保、提供财务资助外）达到下列标准
之一的，应当提交股东会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以
上；
（二） 交易的成交金额占公司最近一
期经审计净资产的 50%以上，且超过
5000万元；
（三） 交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且超过5000万元；
（四） 交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过750万元；
（五） 交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上， |
| 且超过750万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
除提供担保、财务资助和委托理财等另
有规定事项外，公司进行上述同一类别
且与标的相关的交易时，应当按照连续
十二个月累计计算的原则，适用前述审
议程序。已经按照规定履行相关程序
的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等，免于履行股东大会审议程序。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等，免于履行股东大会审议程
序。 | 且超过750万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
上述成交金额，是指支付的交易金额和
承担的债务及费用等。交易安排涉及未
来可能支付或者收取对价的、未涉及具
体金额或者根据设定条件确定金额的，
预计最高金额为成交金额。
公司与同一交易方同时发生上述的同
一类别且方向相反的交易时，应当按照
其中单向金额适用本条规定。
公司发生股权交易，导致公司合并报表
范围发生变更的，应当以该股权所对应
公司的相关财务指标作为计算基础，适
用本条规定。前述股权交易未导致合并
报表范围发生变更的，应当按照公司所
持权益变动比例计算相关财务指标，适
用本条规定。
交易标的为股权且达到本条规定标准
的，公司应当提供交易标的最近1年又
1期财务报告的审计报告；交易标的为
股权以外的非现金资产的，应提供评估
报告。经审计的财务报告截止日距离审
计报告使用日不得超过6个月，评估报
告的评估基准日距离评估报告使用日
不得超过1年。相关审计报告和评估报
告应当由符合《证券法》规定的证券服
务机构出具。
除提供担保、财务资助和委托理财等另 |
| | 有规定事项外，公司进行上述同一类别
且与标的相关的交易时，应当按照连续
12个月累计计算的原则，适用前述审议
程序。已经按照规定履行相关程序的，
不再纳入相关的累计计算范围。
公司提供财务资助，应当以发生额作为
成交金额，适用本条规定。
公司进行委托理财，因交易频次等原因
难以对每次投资交易履行审议程序和
披露义务的，可以对投资范围、额度及
期限等进行合理预计，以额度计算占净
资产的比例，适用本条规定。
相关额度的使用期限不得超过12个月，
期限内任一时点的交易金额（含前述投
资的收益进行再投资的相关金额）不得
超过投资额度。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等，可免于按照本条的规定履行股
东会审议程序。
公司与其控股子公司发生的或者上述
控股子公司之间发生的交易，除另有规
定或者损害股东合法权益的以外，可免
于按照本条的规定履行股东会审议程
序。 |
| 第四十二条 交易标的为股权且达到第
四十一条规定标准的，公司应当提供交
易标的最近一年又一期财务报告的审
计报告；交易标的为股权以外的非现金 | 删除条款 |
| 资产的，应提供评估报告。经审计的财
务报告截止日距离审计报告使用日不
得超过六个月，评估报告的评估基准日
距离评估报告使用日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告
应当由符合《证券法》规定的证券服务
机构出具。 | |
| 第四十三条 公司购买、出售资产交易，
涉及资产总额或者成交金额连续十二
个月内累计计算超过公司最近一期经
审计总资产 30%的，应当比照第四十二
条的规定提供评估报告或者审计报告，
提交股东大会审议。 | 第四十九条 公司购买、出售资产交易，
涉及资产总额或者成交金额连续 12 个
月内累计计算超过公司最近一期经审
计总资产 30%的，应当比照第四十八条
的规定提供评估报告或者审计报告，提
交股东会审议。已按照前款规定履行相
关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。 |
| 第四十四条 公司与关联方发生的成交
金额（除提供担保外）占公司最近一期
经审计总资产2%以上且超过3000万元
的交易，应当比照第四十二条的规定提
供评估报告或者审计报告，提交股东大
会审议。与日常经营相关的关联交易可
免于审计或者评估。 | 第五十条 公司与关联方发生的成交金
额（除提供担保外）占公司最近一期经
审计总资产2%以上且超过3000万元的
交易，应当比照第四十八条的规定提供
评估报告或者审计报告，提交股东会审
议。
公司与关联方发生下列情形之一的交
易时，可以免于审计或者评估：
（一）《北京证券交易所股票上市规则》
第7.2.9条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，
且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
（三）北京证券交易所规定的其他情 |
| | 形。
关联交易虽未达到本条第一款规定的
标准，但北京证券交易所认为有必要
的，公司应当按照第一款规定，披露审
计或者评估报告。 |
| 新增条款 | 第五十一条 对于每年与关联方发生的
日常性关联交易，公司可以按类别合理
预计日常关联交易年度金额，根据预计
金额分别提交董事会或者股东会审议；
实际执行超出预计金额的，应当按照超
出金额重新履行审议程序并披露。 |
| 新增条款 | 第五十二条公司与同一关联方（包括关
联自然人或关联法人）进行的交易，以
及与不同关联方（包括关联自然人或关
联法人）进行交易标的类别相关的交
易，在连续 12 个月内发生的交易金额
应当累计计算，并适用本章程规定的关
联交易审议程序。
上述同一关联方，包括与该关联方受同
一实际控制人控制，或者存在股权控制
关系，或者由同一自然人担任董事或高
级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本章程规定履行相关义务的，
不再纳入累计计算范围。 |
| 新增条款 | 第五十三条公司与关联方进行下列关
联交易时，可以免于按照关联交易的方
式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方向不
特定对象发行的股票、公司债券或者企 |
| | 业债券、可转换公司债券或者其他衍生
品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方
向不特定对象发行的股票、公司债券或
者企业债券、可转换公司债券或者其他
衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取
股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍
卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价
格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水
平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无
相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条
件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务的；
（九）中国证监会、北京证券交易所认
定的其他交易。 |
| 第四十五条 公司对外提供财务资助事
项属于下列情形之一的，经董事会审议
通过后还应当提交公司股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债
率超过70%； | 第五十四条 公司对外提供财务资助事
项属于下列情形之一的，经董事会审议
通过后还应当提交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债
率超过70%； |
| （二）单次财务资助金额或者连续十二
个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的10%；
（三）中国证监会、北京证券交易所或
者公司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其控制的企业
等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司
不得对同一对象继续提供财务资助或
者追加财务资助。
公司资助对象为合并报表范围内的控
股子公司不适用本条关于财务资助的
规定。 | （二）单次财务资助金额或者连续 12
个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的10%；
（三）中国证监会、北京证券交易所或
者本章程规定的其他情形。
本章程所称“财务资助”，是指公司及
其控股子公司有偿或无偿对外提供资
金、委托贷款等行为。
公司资助对象为合并报表范围内的控
股子公司不适用本条关于财务资助的
规定。
公司不得为董事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人及其控制的企业等关
联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司
不得对同一对象继续提供财务资助或
者追加财务资助。 |
| 第四十六条 股东大会分为年度股东大
会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后
的6个月内举行。 | 第五十五条 股东会分为年度股东会和
临时股东会。年度股东会每年召开1次，
应当于上一会计年度结束后的6个月内
举行。 |
| 第四十七条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本
总额1/3时；
（三） 单独或者合计持有公司10%以上 | 第五十六条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本
总额1/3时；
（三） 单独或者合计持有公司10%以上 |
| 股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。 | 股份（含表决权恢复的优先股等）的股
东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 审计委员会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或
者本章程规定的其他情形。 |
| 第四十八条 本公司召开股东大会的地
点一般为公司住所地，经董事会决议后
亦可在其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。现场会议时间、地点的选择应当
便于股东参加。公司应当保证股东大会
会议合法、有效，为股东参加会议提供
便利。股东大会应当给予每个提案合理
的讨论时间。
公司召开股东大会，应当提供网络投票
方式。股东通过网络投票方式参加股东
大会的，视为出席。
股东出席股东大会应按会议通知规定
的时间进行登记。会议登记可以由股东
到登记处登记，也可以采用传真方式登
记。 | 第五十七条 本公司召开股东会的地点
为公司住所地或者会议通知中确定的
地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络方式为股东提供
便利，也可同时采用电子通讯等其他方
式召开。股东通过上述方式参加股东会
的，视为出席。现场会议时间、地点的
选择应当便于股东参加。发出股东会通
知后，无正当理由，股东会现场会议召
开地点不得变更。确需变更的，召集人
应当在现场会议召开日前至少两个工
作日公告并说明原因。公司应当保证股
东会会议合法、有效，为股东参加会议
提供便利。股东会应当给予每个提案合
理的讨论时间。 |
| 第四十九条 公司召开股东大会时应当
聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效； | 第五十八条 本公司召开股东会时将聘
请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效； |
| （三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 | （三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 |
| 第五十条 股东大会由董事会依法召集
董事会不能履行或者不履行召集股东
大会会议职责的，监事会应当及时召
集；监事会不召集的，连续九十日以上
单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东可以自行召集。
独立董事有权向董事会提议召开临时
股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。董事会同意
召开临时股东大会的，将在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东大会的通
知；董事会不同意召开临时股东大会
的，将说明理由并公告。 | 第五十九条 股东会由董事会依法召
集，董事会应当在规定的期限内按时召
集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事
有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后 10 日内提出
同意或者不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。董事会同意召开临时股东
会的，将在作出董事会决议后的5日内
发出召开股东会的通知；董事会不同意
召开临时股东会的，说明理由并公告。 |
| 第五十一条 监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。董事会同意
召开临时股东大会的，将在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得监 | 第六十条 审计委员会向董事会提议召
开临时股东会，应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或者不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。董事会同意召开
临时股东会的，将在作出董事会决议后
的5日内发出召开股东会的通知，通知
中对原提议的变更，应征得审计委员会 |
| 事会的同意。董事会不同意召开临时股
东大会，或者在收到提案后 10 日内未
作出反馈的，视为董事会不能履行或者
不履行召集股东大会会议职责，监事会
应当自行召集和主持。 | 的同意。董事会不同意召开临时股东
会，或者在收到提议后 10 日内未作出
反馈的，视为董事会不能履行或者不履
行召集股东会会议职责，审计委员会可
以自行召集和主持。 |
| 第五十二条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求
后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向监事会提出
请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得
相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持 | 第六十一条 单独或者合计持有公司
10%以上股份（含表决权恢复的优先股
等）的股东向董事会请求召开临时股东
会，应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到请求后 10 日内提出同
意或者不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份（含
表决权恢复的优先股等）的股东向审计
委员会提议召开临时股东会，应当以书
面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应
在收到请求5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为审计委员会不召集和主 |
| 有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持临时股东大会。在股东大会决
议公告之前，召集股东大会的股东合计
持股比例不得低于10%。 | 持股东会，连续 90 日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份（含表决权恢
复的优先股等）的股东可以自行召集和
主持。 |
| 第五十三条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会。 | 第六十二条 审计委员会或者股东决定
自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向北京证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股
东会通知及股东会决议公告时，向北京
证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东会的股
东持股（含表决权恢复的优先股等）比
例不得低于10%。 |
| 第五十四条 对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合，并及时履行信息披露义务。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第六十三条 对于审计委员会或者股东
自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记
日的股东名册。 |
| 第五十五条 监事会或股东自行召集的
股东大会，会议所必需的费用由本公司
承担。 | 第六十四条 审计委员会或者股东自行
召集的股东会，会议所必需的费用由本
公司承担。 |
| 第五十六条 提案的内容应当属于股东
大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章
程的有关规定。 | 第六十五条 提案的内容应当属于股东
会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程
的有关规定。 |
| 第五十七条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 | 第六十六条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合计持有公
司1%以上股份（含表决权恢复的优先股
等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份（含 |
| 股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后2日内发出股东大会
补充通知，通知中应包含临时提案的内
容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十六条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。 | 表决权恢复的优先股等）的股东，可以
在股东会召开 10 日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后2日内发出股东会补充通知，公告
临时提案的内容，并将该临时提案提交
股东会审议。但临时提案违反法律、行
政法规或者本章程的规定，或者不属于
股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。 |
| 第五十八条 召集人将在年度股东大会
召开 20 日前，临时股东大会将于会议
召开 15 日前，以临时报告方式向股东
发出股东大会通知。
前述日期计算起始期限时，不应当包括
会议召开当日。 | 第六十七条 召集人将在年度股东会召
开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东会将于会议召开 15 日前以公告
方式通知各股东。
前述日期计算起始期限时，不应当包括
会议召开当日，但包括通知发出当日。 |
| 第五十九条 股东大会的通知包括以下
内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权 | 第六十八条 股东会的通知包括以下内
容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体普通
股股东（含表决权恢复的优先股股东）、
持有特别表决权股份的股东等股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人 |
| 登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号
码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整地披露提案的具体内容，以及为使
股东对拟讨论事项作出合理判断所需
的全部资料或解释。
股东大会采用网络或其他方式的，应当
在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔不
得多于7个交易日，且应当晚于公告的
披露时间。股权登记日一旦确定，不得
变更。 | 不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东会股东的股权登
记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号
码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整地披露所有提案的全部具体内容，以
及为使股东对拟讨论事项作出合理判
断所需的全部资料或者解释。
股东会网络或者其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午3：00，并不得迟于现场股东会召
开当日上午9：30，其结束时间不得早
于现场股东会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于7个工作日，且应当晚于公告
的披露时间。股权登记日一旦确定，不
得变更。 |
| 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少
包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等
个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有本公司股份数量； | 第六十九条 股东会拟讨论董事选举事
项的，股东会通知中将充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等
个人情况；
（二） 与公司或者公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三） 持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有 |
| （四） 是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。 | 关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董
事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十一条 发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少 2 个交易日公
告，并详细说明原因；延期召开的，应
当在公告中说明延期后的召开日期。 | 第七十条 发出股东会通知后，无正当
理由，股东会不应延期或者取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出
现延期或者取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少2个工作日公告并说
明原因；延期召开的，应当在公告中说
明延期后的召开日期。 |
| 第六十二条 本公司董事会和其他召集
人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事
和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第七十一条 本公司董事会和其他召集
人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵
犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第六十三条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。 | 第七十二条 股权登记日登记在册的所
有普通股股东（含表决权恢复的优先股
股东）、持有特别表决权股份的股东等
股东或者其代理人，均有权出席股东
会。并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。 |
| 第六十四条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证 | 第七十三条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或者其他能够表
明其身份的有效证件或者证明；委托代
理他人出席会议的，应出示本人有效身 |
| 件、股东授权委托书。法人股东应由法
定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具
的书面授权委托书。 | 份证件、股东授权委托书。法人股东应
由法定代表人或者法定代表人委托的
代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。 |
| 第六十五条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一） 代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。 | 第七十四条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；
（二） 代理人姓名或者名称；
（三） 股东的具体指示，包括对列入
股东会议程的每一审议事项投同意、反
对或者弃权票的指示等；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或者盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。 |
| 第六十六条委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。 | 删除条款 |
| 第六十七条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件，和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议
的通知中指定的其他地方。委托人为法 | 第七十五条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件，应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所 |
| 人的，由其法定代表人或者董事会、其
他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。 | 或者召集会议的通知中指定的其他地
方。 |
| 第六十八条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份
证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单
位名称）等事项。 | 第七十六条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或者单位名称）、身
份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或
者单位名称）等事项。 |
| 第六十九条 召集人和公司聘请的律师
将依据公司股东名册共同对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。 | 第七十七条 召集人和公司聘请的律师
将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或者名称）及其
所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。 |
| 第七十条 股东大会召开时，本公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，经理和其他高级管理人员应当列席
会议。 | 第七十八条 股东会要求董事、高级管
理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第七十一条 股东大会会议由董事会召
集，董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由副董事长主持；副
董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或 | 第七十九条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的一名董事
主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或者不履行职务时，由过
半数的审计委员会成员共同推举的一 |
| 不履行职务时，由监事会副主席主持；
监事会副主席不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一
名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。 | 名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者
其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。 |
| 第七十二条 公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东大会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则由董事会拟定，股东大会批准，
应作为公司章程的附件。 | 第八十条 公司制定股东会议事规则，
详细规定股东会的召集、召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则
应作为本章程的附件，由董事会拟定，
股东会批准。 |
| 第七十三条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。独立董事应当向公
司年度股东大会提交述职报告。 | 第八十一条 在年度股东会上，董事会
应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。 |
| 第七十四条 董事、监事、高级管理人
员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。 | 第八十二条 董事、高级管理人员在股
东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。 |
| 第七十六条 股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下 | 第八十四条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内 |
| 内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 | 容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集
人姓名或者名称；
（二） 会议主持人以及列席会议的董
事、高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或者建议以及
相应的答复或者说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。 |
| 第七十七条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整，股东大会会议
记录由董事会秘书负责。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签
名，并保证会议记录真实、准确、完整。
会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限为不少于10年。 | 第八十五条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席或者列席
会议的董事、董事会秘书、召集人或者
其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限为不少于10年。 |
| 第七十八条 召集人应当保证股东大会
连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或 | 第八十六条 召集人应当保证股东会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或者不 |
| 不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股
东大会，并及时通知各股东。 | 能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东会或者直接终止本次股东
会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及北京
证券交易所报告。 |
| 第七十九条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。股东大会作出普通决
议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的1/2以上通
过。股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的2/3以上通过。 | 第八十七条 股东会决议分为普通决议
和特别决议。股东会作出普通决议，应
当由出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的1/2以上通过。股东
会作出特别决议，应当由出席股东会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3以上通过。 |
| 第八十条 下列事项由股东大会以普通
决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 | 第八十八条 下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一） 董事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三） 董事会成员的任免及其报酬和
支付方法；
（四） 除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。 |
| 第八十一条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清
算； | 第八十九条 下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解
散和清算； |
| （三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的；
（五） 股权激励计划；
（六）公司公开发行股票；
（七） 法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。 | （三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大
资产或者向他人提供担保的金额超过
公司最近一期经审计总资产30%的；
（五） 股权激励计划;
（六） 法律、行政法规或者本章程规
定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。 |
| 第八十二条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权，
法律法规另有规定的除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有1%以上有表决
权股份的股东或者《证券法》规定的投
资者保护机构可以向公司股东征集其
在股东大会上的投票权。
征集投票权应向被征集人充分披露具
体投票意向等信息，且不得以有偿或变
相有偿方式进行。 | 第九十条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权，类
别股股东除外。
股东会审议下列影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者的表决情
况应当单独计票，单独计票结果应当及
时公开披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者
审议权益分派事项；
（三）关联交易、对外担保（不含对合
并报表范围内子公司提供担保）、提供
财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工
持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券
交易所申请股票转板或者向境外其他
证券交易所申请股票上市； |
| | （六）法律法规、部门规章、业务规则
及本章程规定的其他事项。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的 36 个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。 |
| 第八十三条股东大会审议有关关联交
易事项时，与该关联交易事项有关联关
系的股东可以出席股东大会，但应主动
向大会申明此种关联关系。关联股东可
以依照大会程序向到会股东阐明其观
点，但在投票表决时应回避不参与表
决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数。全体股东均为关联方
的除外。股东大会决议应当充分披露非
关联股东的表决情况。关联股东明确表 | 删除条款 |
| 示回避的提案，由出席股东大会的其他
股东对有关关联交易进行审议表决，表
决结果与股东大会通过的其他决议具
有同等的法律效力。 | |
| 第八十四条 股东大会决议应当充分披
露非关联股东的表决情况。关联股东明
确表示回避的提案，由出席股东大会的
其他股东对有关关联交易进行审议表
决，表决结果与股东大会通过的其他决
议具有同等的法律效力。 | 删除条款 |
| 新增条款 | 第九十一条股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数，法律法规、部门规章、
北京证券交易所业务规则另有规定和
出席会议的全体股东均为关联方的除
外；股东会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。
审议关联交易事项时，关联股东的回避
和表决程序为：
（一）与股东会审议的事项有关联关系
的股东，应当在股东会召开之日前向公
司董事会报告其关联关系并主动申请
回避；
（二）股东会在审议有关联交易的事项
时，主持人应向股东会说明该交易为关
联交易，所涉及的关联股东以及该关联
股东应予回避等事项；由非关联股东就
该事项进行表决； |
| | （三）有关联关系的股东没有回避的，
其他股东有权向会议主持人申请该有
关联关系的股东回避并说明回避事由，
会议主持人应当根据有关法律、法规和
规范性文件决定是否回避。会议主持人
不能确定该被申请回避的股东是否回
避或有关股东对被申请回避的股东是
否回避有异议时，由全体与会股东（包
括股东代理人）所持表决权的过半数决
定该被申请回避的股东是否回避；
（四）关联交易事项须经出席股东会的
非关联股东所持表决权的过半数通过；
如该交易事项属本章程规定的特别决
议事项，应由出席会议的非关联股东所
持表决权的2/3以上通过。 |
| 第八十五条除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、经理和其他高级管理
人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第九十二条除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。 |
| 第八十六条董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事时，应当充
分反映中小股东意见。根据本章程的规
定或者股东大会的决议，应当实行累积
投票制。
下列情形应当采用累积投票制：
（一）选举两名以上独立董事；
（二）公司单一股东及其一致行动人拥 | 第九十三条非职工董事候选人名单以
提案的方式提请股东会表决。
（一）非职工代表董事候选人提名的方
式和程序：
1、董事会、单独或合计持有公司有表
决权股份总数1%以上的股东，有权提名
非独立董事候选人，提名人提名的候选
人人数不得超过拟选举或变更的非独
立董事人数。 |
| 有权益的股份比例在30％及以上的，选
举两名及以上董事或监事。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东通报候选董事、监事的简历
和基本情况。 | 2、董事会、单独或合计持有公司已发
行股份 1%以上的股东可以提名独立董
事候选人，提名人提名的候选人人数不
得超过拟选举或变更的独立董事人数。
依法设立的投资者保护机构可以公开
请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。提名人不得提名与其存在利
害关系的人员或者有其他可能影响独
立履职情形的关系密切人员作为独立
董事候选人。
3、董事（包括独立董事）提名人应将
董事候选人名单提交给董事会，经董事
会决议通过后，由董事会提交股东会选
举。
（二）股东提名非职工代表董事（含独
立董事）候选人的，应当以书面方式将
提名理由、候选人简历等提交公司董事
会，经董事会决议通过后，提交股东会
决议；或者股东可以以股东会临时提案
的方式提出提名董事候选人（含独立董
事）提案，临时提案程序应符合法律、
行政法规及本章程的规定。
非职工代表董事候选人应在股东会召
开之前作出书面承诺，同意接受提名，
并承诺公开披露的候选人的资料真实、
完整并保证当选后切实履行职责。
（三）非职工代表董事、职工代表董事
候选人在股东会或职工代表大会等有
权机构审议其受聘议案时，应当亲自出 |
| | 席会议，就其任职资格、专业能力、从
业经历、违法违规情况、与公司是否存
在利益冲突，与公司控股股东、实际控
制人以及其他董事和高级管理人员的
关系等情况进行说明。
股东会就选举董事进行表决时，根据本
章程的规定或者股东会的决议，可以实
行累积投票制。股东会选举2名以上独
立董事的以及公司单一股东及其一致
行动人拥有权益的股份比例在30%及以
上的选举2名以及以上董事，股东会在
董事选举中应当推行采用累积投票制。
下列情形应当采用累积投票制：
（一）选举两名以上独立董事；
（二）公司单一股东及其一致行动人拥
有权益的股份比例在30％及以上时。
前款所称累积投票制是指股东会选举
董事，每一股份拥有与应选董事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。股东拥有的表决权可以集中投
给一个董事候选人，也可以分散投给几
个董事候选人，但每一股东所累计投出
的票数不得超过其拥有的总票数。董事
会应当向股东通报候选董事的简历和
基本情况。 |
| 第八十七条除累积投票制外，股东大会
将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间
顺序进行表决，股东在股东大会上不得 | 第九十四条除累积投票制外，股东会将
对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺
序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 |
| 对同一事项不同的提案同时投同意票。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议外，股东大会将
不会对提案进行搁置或不予表决。 | 导致股东会中止或者不能作出决议外，
股东会将不会对提案进行搁置或者不
予表决。 |
| 第八十八条公司股东大会审议下列影
响中小股东利益的重大事项时，对中小
股东的表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者
审议权益分派事项；
（三）关联交易、对外担保（不含对合
并报表范围内子公司提供担保）、提供
财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工
持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券
交易所申请股票转板（以下简称申请转
板）或向境外其他证券交易所申请股票
上市；
（六）法律法规、部门规章、业务规则
及公司章程规定的其他事项。 | 删除条款 |
| 第八十九条 股东大会审议提案时，不
会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股
东大会上进行表决。 | 第九十五条 股东会审议提案时，不会
对提案进行修改，若变更，则应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东会上
进行表决。 |
| 第九十条 同一表决权只能选择现场、
网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结
果为准。 | 第九十六条 同一表决权只能选择现
场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次
投票结果为准。 |
| 第九十一条 股东大会采取记名方式投
票表决。 | 第九十七条 股东会采取记名方式投票
表决。 |
| 第九十二条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。股东大会对提案进行表决时，应当
由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决
议的表决结果载入会议记录。通过网络
或其他方式投票的公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。 | 第九十八条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。股东会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。通过网络或者其他方式
投票的公司股东或者其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结
果。 |
| 第九十三条 股东大会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。在正
式公布表决结果前，股东大会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方
等相关各方对表决情况均负有保密义
务。 | 第九十九条 股东会现场结束时间不得
早于网络或者其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。在正
式公布表决结果前，股东会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第九十四条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。未填、错填、
字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第一百条 出席股东会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或者弃权。证券登记结算机构
作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持
有人意思表示进行申报的除外。未填、
错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 |
| | 表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。 |
| 第九十六条 股东大会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。提案未获通过，或
者本次股东大会变更前次股东大会决
议的，应当在股东大会决议公告中作特
别提示。 | 第一百〇二条股东会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。 |
| 新增条款 | 第一百〇三条提案未获通过，或者本次
股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。 |
| 第九十七条 股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间在提案通过之日起计算。 | 第一百〇四条 股东会通过有关董事选
举提案的，新任董事就任时间在股东会
决议通过之日起计算。 |
| 第九十八条 股东大会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后2个月内实施具体
方案。 | 第一百〇五条 股东会通过有关派现、
送股或者资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会结束后2个月内实施具体
方案。 |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事和董事会 |
| 第九十九条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二） 根据《公司法》等法律法规及
其他有关规定不得担任董事的情形； | 第一百〇六条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪 |
| （三） 被中国证监会及其派出机构采
取证券市场禁入措施或者认定为不适
当人选，期限尚未届满；
（四） 被证券交易所或者全国股转公
司采取认定其不适合担任公司董事的
纪律处分，期限尚未届满；
（五） 法律、行政法规或部门规章、
中国证监会和北京证券交易所规定的
其他情形。
董事候选人被提名后，应当自查是否符
合任职资格，及时向公司提供其是否符
合任职资格的书面说明和相关资格证
明（如适用）。董事会应当对候选人的
任职资格进行核查，发现候选人不符合
任职资格的，应当要求提名人撤销对该
候选人的提名，提名人应当撤销。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，应当及时向公司主
动报告并自事实发生之日起1个月内离
职。中国证监会或本所对独立董事离职
另有规定的，按相关规定办理。 | 用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六） 被中国证监会及其派出机构采
取证券市场禁入措施或者认定为不适
当人选，期限未满的；
（七） 被证券交易所或者全国股转公
司公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员等，期限未满的；
（八） 法律、行政法规或者部门规章、
中国证监会和北京证券交易所规定的
其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。 |
| 第一百条 董事由股东大会选举或更
换，任期不超过三年。董事任期届满， | 第一百〇七条 董事由股东会选举或者
更换，并可在任期届满前由股东会解除 |
| 可连选连任。董事在任期届满以前，股
东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
公司董事会中兼任高级管理人员的董
事和由职工代表担任的董事，人数总计
不得超过公司董事总数的二分之一。 | 其职务。董事任期3年，任期届满可连
选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
高级管理人员职务的董事和由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董事
总数的1/2。
公司职工人数300人以上时，公司董事
会成员应当有公司职工代表。董事会中
的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生，无需提交股东会审议。职工代表
董事不得兼任高级管理人员。 |
| 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经
股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供 | 第一百〇八条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与
公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得侵占公司财产，挪用公司
资金；
（二） 不得将公司资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入； |
| 担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经
股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用
职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归
为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | （四） 未向董事会或者股东会报告，
并按照本章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得直接或者间接与本
公司订立合同或者进行交易；
（五） 不得利用职务便利，为自己或
者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决
议通过，或者公司根据法律、行政法规
或者本章程的规定，不能利用该商业机
会的除外；
（六） 未向董事会或者股东会报告，
并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受他人与公司交易的佣
金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。 |
| 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状
况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面
确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百〇九条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有勤
勉义务，执行职务应当为公司的最大利
益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状
况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面
确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五） 应当如实向审计委员会提供有
关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百〇三条公司的董事出现下列情
形之一的，应当作出书面说明并对外披
露：（一）连续两次未亲自出席董事会
会议；（二）任职期内连续十二个月未
亲自出席董事会会议次数超过期间董
事会会议总次数的二分之一。董事连续
两次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责， | 第一百一十条董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东会予以撤换。 |
| 董事会应当建议股东大会予以撤换。 | |
| 第一百〇四条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，不得通过辞职等方式规
避其应当承担的职责。董事会将在2日
内披露有关董事变动情况。
如因董事的辞职将导致公司董事会低
于法定最低人数时，或者独立董事辞职
将导致董事会或者其专门委员会中独
立董事所占的比例不符合法律法规或
者公司章程的规定，或者独立董事辞职
将导致独立董事中没有会计专业人士
时，辞职报告应当在下任董事填补因其
辞职产生的空缺且相关公告披露后方
能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟
辞职董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职
务。发生前述情形的，公司应当在 60
日内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
除前款规定外，独立董事还应当在辞职
报告中对任何与其辞职有关或者其认
为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。公司应当对独立董事
辞职的原因及关注事项予以披露。 | 第一百一十一条 董事可以在任期届满
以前提出辞任。董事辞任应当向公司提
交书面辞职报告，公司收到辞职报告之
日辞任生效，公司将在2个交易日内披
露有关董事变动情况。如因董事的辞任
导致公司董事会成员低于法定最低人
数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务。 |
| 第一百〇五条 董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任 | 第一百一十二条公司建立董事离职管
理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措 |
| 期结束后并不当然解除，在本章程规定
的合理期限内仍然有效。董事对公司商
业秘密保密义务在其任期结束后仍然
有效，直至该秘密成为公开信息；其他
义务的持续期间应当根据公平的原则
决定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定。 | 施。董事辞任生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在其辞任生效或者任期届
满后2年内仍然有效。董事在任职期间
因执行职务而应承担的责任，不因离任
而免除或者终止。 |
| 新增条款 | 第一百一十三条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。无正当
理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇七条董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 第一百一十五条董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。董事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或者
本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇八条独立董事的管理及任职
资格等事宜应当符合法律法规、部门规
章、规范性文件、北交所和公司制定的
《独立董事制度》等相关规定。 | 删除条款 |
| 第一百〇九条 独立董事的管理及任职
资格等事宜应当符合法律法规、部门规
章、规范性文件、北交所和公司制定的
《独立董事制度》等相关规定。 | 删除条款 |
| 第一百一十条 独立董事应当在董事会
中充分发挥参与决策、监督制衡、专业 | 删除条款 |
| 咨询作用，按照法律、行政法规、中国
证监会规定、北交所业务规则和公司章
程，履行下列职责:
(一)参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见;
(二)按照《上市公司独立董事管理办
法》的有关规定，重点监督公司与其控
股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员之间的潜在重大利益冲突事项，促
使董事会决策符合公司整体利益，保护
中小股东合法权益;
(三)对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他职责。 | |
| 第一百一十一条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议:
(一)应当披露的关联交易;
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案;
(三)公司被收购时，董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。 | 删除条款 |
| 第一百一十二条独立董事行使以下特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查； | 删除条款 |
| （二）向董事会提议召开临时股东大
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。独立董事行使第一款所列职权
的，公司应当及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司应当披露具体情况和
理由。 | |
| 第一百一十三条公司应当建立独立董
事专门会议制度，定期或者不定期召开
独立董事专门会议。本章程第一百一十
一条、第一百一十二条第一款第一项至
第三项所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主
持;召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。 | 删除条款 |
| 第一百一十四条为了保证独立董事有
效行使职权，公司应当为独立董事提供
必要的条件：
（一）公司应当保障独立董事享有与其
他董事同等的知情权。为保证独立董事
有效行使职权，公司应当向独立董事定
期通报公司运营情况，提供资料，组织
或者配合独立董事开展实地考察等工
作。公司可以在董事会审议重大复杂事
项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向
独立董事反馈意见采纳情况；
（二）公司应当及时向独立董事发出董
事会会议通知，不迟于法律、行政法规、
中国证监会规定或者公司章程规定的
董事会会议通知期限提供相关会议资
料，并为独立董事提供有效沟通渠道；
董事会专门委员会召开会议的，公司原
则上应当不迟于专门委员会会议召开
前三日提供相关资料和信息。公司应当
保存上述会议资料至少十年。两名及以
上独立董事认为会议材料不完整、论证
不充分或者提供不及时的，可以书面向
董事会提出延期召开会议或者延期审
议该事项，董事会应当予以采纳；
（三）公司应当为独立董事履行职责提
供必要的工作条件和人员支持，指定董
事会办公室、董事会秘书等专门部门和
专门人员协助独立董事履行职责。公司 | 删除条款 |
| 董事会秘书应当确保独立董事与其他
董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责
时，能够获得足够的资源和必要的专业
意见；
（四）独立董事行使职权的，公司董事、
高级管理人员等相关人员应当予以配
合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，
不得干预其独立行使职权；
（五）公司应当承担独立董事聘请专业
机构及行使其他职权时所需的费用；
（六）公司应当给予独立董事与其承担
的职责相适应的津贴。津贴的标准应当
由董事会制订方案，股东大会审议通
过，并在公司年度报告中进行披露。除
上述津贴外，独立董事不得从公司及其
主要股东、实际控制人或者有利害关系
的单位和人员取得其他利益。
（七）公司可以建立独立董事责任保险
制度，降低独立董事正常履行职责可能
引致的风险。 | |
| 第一百一十五条独立董事发表独立意
见的，所发表的意见应当明确、清晰，
且至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的
程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、 | 删除条款 |
| 可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意、
保留意见及其理由、反对意见及其理由
和无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字
确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。 | |
| 第一百一十六条公司独立董事发现公
司存在下列情形之一的，应当积极主动
履行尽职调查义务并及时向北京证券
交易所报告，必要时应当聘请中介机构
进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会或
股东大会审议；
（二）未及时履行信息披露义务且造成
重大影响的；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小
股东合法权益的情形。 | 删除条款 |
| 第一百一十七条出现下列情形之一的，
独立董事应当及时向北京证券交易所
和公司所在地中国证监会派出机构报
告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由
不当的；
（二）因公司存在妨碍独立董事依法行
使职权的情形致使其辞职的； | 删除条款 |
| （三）董事会会议材料不完整、论证不
充分或者提供不及时，两名及以上独立
董事书面向董事会提出延期召开会议
或者延期审议该事项，董事会未予以采
纳的；
（四）向董事会报告公司或者其董事、
监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为
后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其
他情形。 | |
| 第一百一十八条独立董事应当向公司
年度股东大会提交年度述职报告，对其
履行职责的情况进行说明。年度述职报
告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情
况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董
事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》
第二十三条、第二十六条、第二十七条、
第二十八条所列事项进行审议和行使
本章程第一百一十二条第一款所列独
立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计
业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式及结果
等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等 | 删除条款 |
| 情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公
司发出年度股东大会通知时披露。 | |
| 第一百一十九条公司设董事会，对股东
大会负责。 | 删除条款 |
| 第一百一二十条 董事会由 9 名董事组
成，其中独立董事的人数占董事会成员
的比例不得低于三分之一，且至少包括
一名会计专业人士。董事会设董事长 1
人。 | 第一百一十六条 公司设董事会，董事
会由9名董事组成，其中独立董事3名、
职工代表董事1名。董事会设董事长1
人，董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。 |
| 第一百二十一条 公司董事会设立审计
委员会、战略委员会。专门委员会对董
事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，
审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事应
当过半数，并由独立董事中会计专业人
士担任召集人；战略委员会成员由三名
董事组成，其中应至少包括一名独立董
事。董事会专门委员会议事规则由董事
会另行制定。 | 删除条款 |
| 第一百二十二条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制。下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议:
(一)披露财务会计报告及定期报告中 | 删除条款 |
| 的财务信息、内部控制评价报告;
(二)聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所;
(三)聘任或者解聘上市公司财务负责
人;
(四)因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正;
(五)法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，
两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。 | |
| 第一百二十三条 战略委员会行使下列
职权:
（一）对公司长期发展战略规划进行研
究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的
重大投资、融资方案进行研究并提出建
议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的
重大资本运作、资产经营项目进行研究
并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查、分
析，向董事会提出调整与改进的建议； | 删除条款 |
| （六）董事会授权的其他事宜。 | |
| 第一百二十四条公司未在董事会中设
置提名委员会、薪酬与考核委员会的，
由全部独立董事参加的会议（以下简称
独立董事专门会议）对被提名人任职资
格进行审查，就相关事项向董事会提出
建议。 | 删除条款 |
| 第一百二十五条 董事会行使下列职
权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会
报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司经理、董事 | 第一百一十七条 董事会行使下列职
权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告
工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方
案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或者其他证券及上市方
案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 决定聘任或者解聘公司经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决 |
| 会秘书；根据经理的提名，聘任或者解
聘公司副经理、财务总监等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订公司章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司经理的工作汇报并
检查经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。 | 定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的
提名，决定聘任或者解聘公司副经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
（十） 制订公司的基本管理制度；
（十一） 制订本章程的修改方案；
（十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 向股东会提请聘请或者更换
为公司审计的会计师事务所；
（十四） 听取公司经理的工作汇报并
检查经理的工作；
（十五） 法律、行政法规、部门规章、
本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。 |
| 第一百二十六条 公司发生的交易（除
提供担保外）达到下列标准之一的，应
当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10％以上
的；
（二）交易的成交金额占公司最近一期
经审计净资产的10%以上，且超过1000
万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入10％以上，
且超过1000万元； | 第一百一十八条 公司发生的交易（除
提供担保外）达到下列标准之一的，应
当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一期经审计总资产的10％以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期
经审计净资产的10%以上，且超过1000
万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入10％以上，
且超过1000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个 |
| （四）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10％以上，且
超过150万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10％以上，且
超过150万元。
（六）符合以下标准的关联交易：
1、与关联自然人发生的成交金额在 30
万元以上的关联交易；
2、与关联法人发生的成交金额占公司
最近一期经审计总资产 0.2%以上的交
易，且超过300万元。
公司达到披露标准的关联交易，应当经
全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议并及时披露。 | 会计年度经审计净利润的10％以上，且
超过150万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10％以上，且
超过150万元。
第一百一十九条公司发生符合以下标
准的关联交易（除提供担保外），应当
履行相应决策程序后提交董事会审议：
1、与关联自然人发生的成交金额在 30
万元以上的关联交易；
2、与关联法人发生的成交金额占公司
最近一期经审计总资产 0.2%以上的交
易，且超过300万元。 |
| 第一百二十七条 公司对外担保需经董
事会审议通过并对外披露；董事会审议
时，须经出席董事会成员的三分之二以
上同意并做出决议。属于本章程第四十
条规定情形之一的，经董事会审议通过
后还应当提交公司股东大会审议。 | 第一百二十条 公司对外担保需经董事
会审议通过并对外披露；董事会审议
时，须经出席董事会成员的2/3以上同
意并做出决议。属于本章程第四十七条
规定情形之一的，经董事会审议通过后
还应当提交公司股东会审议。 |
| 第一百二十八条 公司提供财务资助
的，应当提交公司董事会审议并对外披
露，董事会审议提供财务资助时，应当
取得出席董事会会议的三分之二以上
董事同意。公司不得为董事、监事、高
级管理人员、控股股东、实际控制人及
其控制的企业等关联方提供资金等财 | 第一百二十一条 公司提供财务资助
的，应当提交公司董事会审议并对外披
露，董事会审议提供财务资助时，应当
取得出席董事会会议的2/3以上董事同
意。属于本章程第五十四条规定情形之
一的，经董事会审议通过后还应当提交
公司股东会审议。 |
| 务资助。对外财务资助款项逾期未收回
的，公司不得对同一对象继续提供财务
资助或者追加财务资助。 | |
| 第一百二十九条 公司董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。 | 第一百二十二条 公司董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。 |
| 第一百三十条 董事会制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董
事会议事规则明确董事会的职责，以及
董事会召集、召开、表决等程序，规范
董事会运作机制，由董事会拟定，股东
大会批准，并作为公司章程附件。 | 第一百二十三条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董
事会议事规则明确董事会的职责，以及
董事会召集、召开和表决程序，规范董
事会运作机制，董事会议事规则应作为
本章程的附件，由董事会拟定，股东会
批准。 |
| 第一百三十一条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，
建立严格的审查和决策程序。 | 第一百二十四条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会批准。 |
| 第一百三十二条董事会应当在每年对
公司治理机制是否给所有的股东提供
合适的保护和平等权利，以及公司治理
结构是否合理、有效等情况，进行讨论、
评估，并在公司年报中进行披露。 | 删除条款 |
| 第一百三十三条董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。 | 删除条款 |
| 第一百三十四条 董事长行使下列职
权： | 第一百二十五条 董事长行使下列职
权： |
| （一） 主持股东大会和召集、主持董
事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 董事会授予的其他职权。
董事会授权董事长在董事会闭会期间
行使董事会部分职权的，须以董事会决
议的形式进行明确。重大事项应当由董
事会集体决策，董事会不得将法定职权
授予个别董事或者他人行使。 | （一） 主持股东会和召集、主持董事
会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 董事会授予的其他职权。
董事会授权董事长在董事会闭会期间
行使董事会部分职权的，须以董事会决
议的形式进行明确。重大事项应当由董
事会集体决策，不得将法定由董事会行
使的职权授予董事长、经理或者他人行
使。 |
| 第一百三十六条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开
10日前书面通知全体董事和监事。2名
及以上独立董事认为会议材料不完整、
论证不充分或者提供不及时的，可以书
面向董事会提出延期召开会议或者延
期审议该事项，董事会应当予以采纳。 | 第一百二十七条 董事会每年至少召开
2 次会议，由董事长召集，于会议召开
10日前书面通知全体董事。 |
| 第一百三十七条 代表1/10以上表决权
的股东、1/2 以上独立董事、1/3 以上
董事或者监事会，可以提议召开董事会
临时会议。董事长应当自接到提议后10
日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十八条 代表1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事或者审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后 10 日内，召集和主
持董事会会议。 |
| 第一百三十八条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式可以为：由专人送递
或传真、邮寄、电子邮件等书面方式。
通知时间为会议前3天。情况紧急，需
要尽快召开董事会临时会议的，可以随
时通过电话或者其他口头方式发出会
议通知并立即召开，但召集人应当在会 | 第一百二十九条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式可以为：由专人送递
或者传真、邮寄、电子邮件、微信等书
面方式。通知时间为会议前3天。情况
紧急，需要尽快召开董事会临时会议
的，可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知并立即召开，但召集人 |
| 议上做出说明。 | 应当在会议上做出说明。 |
| 第一百四十条 董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。董
事会审议担保事项时，必须经出席董事
会会议的2/3以上董事审议同意。董事
会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百三十一条 董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百四十一条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，应
当回避表决，不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足 3 人
的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百三十二条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书面
报告。有关联关系的董事应当回避表
决，不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会
会议的无关联董事人数不足3人的，应
当将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百四十二条 董事会决议表决方式
为：举手、投票、通讯等方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用通讯、传真进行
并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百三十三条 董事会决议表决方式
为：举手、投票、通讯等方式。
董事会会议以现场召开为主。在保障董
事充分表达意见的前提下，也可以采取
视频、电话、传真、电子邮件或者其他
电子通讯方式等非现场方式召开并做
出决议，并由参会董事签字。董事会会
议也可以采取现场与非现场方式同时
进行的方式召开。
非现场方式召开的，以视频显示在场的
董事、接入电话会议的董事、在规定期 |
| | 限内实际收到电子邮件、微信消息等有
效表决票的董事计算出席会议的董事
人数。 |
| 第一百四十三条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，涉及表决
事项的，委托人应当在委托书中明确对
每一事项发表同意、反对或者弃权的意
见。董事不得作出或者接受无表决意向
的委托、全权委托或者授权范围不明确
的委托。董事对表决事项的责任不因委
托其他董事出席而免责。一名董事不得
在一次董事会会议上接受超过二名董
事的委托代为出席会议。委托书中应载
明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。 | 第一百三十四条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中
应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或者
盖章。代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。 |
| 第一百四十五条 董事会会议记录包括
以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集
人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委
托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结 | 第一百三十六条 董事会会议记录包括
以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集
人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委
托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结 |
| 果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。 | 果（表决结果应载明同意、反对或者弃
权的票数）。 |
| 新增条款 | 第一百三十七条独立董事是指不在公
司担任除董事外的其他职务，并与公司
及其主要股东、实际控制人不存在直接
或者间接利害关系，或者其他可能影响
其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司
及其主要股东、实际控制人等单位或者
个人的影响。
独立董事应按照法律、行政法规、中国
证监会、证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 新增条款 | 第一百三十八条独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
(二) 直接或者间接持有公司已发行股
份1%以上或者是公司前10名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
(三)在直接或者间接持有公司已发行
股份 5%以上的股东或者在公司前 5 名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四)在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女； |
| | (五)与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单
位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
(六)为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的
人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
(七)最近 12 个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的
不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。 |
| 新增条款 | 第一百三十九条担任公司独立董事应
当符合下列条件： |
| | (一)根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
(二)符合本章程规定的独立性要求；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
(四)具有5年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的
其他条件。 |
| 新增条款 | 第一百四十条独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责:
(一)参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见;
(二)对公司与其控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股
东合法权益;
(三)对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。 |
| 新增条款 | 第一百四十一条独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体 |
| | 事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 新增条款 | 第一百四十二条下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议:
(一)应当披露的关联交易;
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案;
(三)被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。 |
| 新增条款 | 第一百四十三条公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会
议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专 |
| | 门会议。本章程第一百四十一条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百四十
二条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。 |
| 新增条款 | 第一百四十四条公司董事会设置战略
和审计委员会。
专门委员会依照本章程和董事会授权
履行职责，专门委员会的提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会工作规程
由董事会负责制定。 |
| 新增条款 | 第一百四十五条审计委员会行使《公司
法》规定的监事会的职权。 |
| 新增条款 | 第一百四十六条审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事2名，由独立董事中
会计专业人士担任召集人。 |
| 新增条款 | 第一百四十七条审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
(一)披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
(二)聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
(三)聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
(四)因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
(五)法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。 |
| 新增条款 | 第一百四十八条审计委员会每季度至
少召开一次会议。2名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计委员会会议须有2/3以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。审计委员会决议
的表决，应当1人1票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
| 新增条款 | 第一百四十九条战略委员会成员由三
名董事组成，其中应至少包括一名独立
董事。 |
| 新增条款 | 第一百五十条战略委员会行使下列职
权:
（一）对公司长期发展战略规划进行研
究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的
重大投资、融资方案进行研究并提出建
议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的
重大资本运作、资产经营项目进行研究
并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查、分
析，向董事会提出调整与改进的建议；
（六）董事会授权的其他事宜。 |
| 新增条款 | 第一百五十一条公司未在董事会中设
置提名委员会、薪酬与考核委员会的，
由全部独立董事参加的会议（以下简称
独立董事专门会议）履行相关职责。 |
| 第一百四十六条 公司设经理 1 名，由
董事会聘任或解聘。
公司设副经理若干名，由经理提名，董
事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、董事会秘书、财务
总监为公司高级管理人员。 | 第一百五十二条 公司设经理 1 名，由
董事会聘任或者解聘。
公司设副经理若干名，由经理提名，董
事会聘任或者解聘。
公司经理、副经理、董事会秘书、财务
负责人为公司高级管理人员。 |
| 第一百四十七条 本章程第九十九条关 | 第一百五十三条 本章程关于不得担任 |
| 于不得担任董事的情形、同时适用于高
级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合
前款规定外，还应当具备会计师以上专
业技术职务资格，或者具有会计专业知
识背景并从事会计工作三年以上。
本章程第一百零一条关于董事的忠实
义务和第一百零二条（四）～（六）关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。 | 董事的情形、离职管理制度的规定，同
时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合
前款规定外，还应当具备会计师以上专
业技术职务资格，或者具有会计专业知
识背景并从事会计工作三年以上。 |
| 第一百四十八条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。 | 第一百五十四条 在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。 |
| 第一百五十条 经理对董事会负责，行
使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
负责公司日常行政和业务活动；
（二） 组织实施董事会决议，并向董
事会报告工作；
（三） 组织实施公司年度经营计划；
（四） 组织实施公司投资方案；
（五） 拟订公司内部管理机构设置方
案；
（六） 拟订公司基本管理制度和制定
公司的具体规章；
（七） 提请董事会聘任或解聘公司副
经理、财务总监； | 第一百五十六条 经理对董事会负责，
行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和
投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司
副经理、财务负责人；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事 |
| （八） 决定聘任或解聘除应由董事会
聘任或解聘以外的管理人员；
（九） 本章程或董事会授予的其他职
权。
经理列席董事会会议。 | 会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八） 本章程或者董事会授予的其他
职权。
经理列席董事会会议。 |
| 新增条款 | 第一百六十条 副经理由经理提名，董
事会决定聘任或解聘。副经理协助经理
工作。 |
| 第一百五十四条 公司设董事会秘书作
为信息披露事务负责人，董事会秘书应
当取得董事会秘书资格证书，负责信息
披露事务、公司股东大会和董事会会议
的筹备、投资者关系管理、文件保管以
及公司股东资料管理，办理信息披露事
务、投资者关系管理、协助独立董事履
行职责等事宜。
公司应当在原任董事会秘书离职三个
月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺
期间，董事会应当指定一名董事或者高
级管理人员代行董事会秘书职责，并及
时公告，同时向北京证券交易所报备
在。公司指定代行人员之前，由董事长
代行董事会秘书职责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。 | 第一百六十一条公司设董事会秘书，负
责公司股东会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信
息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守
法律、行政法规、部门规章及本章程的
有关规定。 |
| 第一百五十五条高级管理人员辞职应
当提交书面辞职报告，不得通过辞职等
方式规避其应当承担的职责。高级管理
人员辞职自辞职报告送达董事会或者 | 第一百六十二条高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 |
| 监事会时生效。除董事会秘书辞职未完
成工作移交且相关公告未披露外，高级
管理人员辞职自辞职报告送达董事会
或者监事会时生效；董事会秘书完成工
作移交且相关公告披露后方能生效。在
辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会
秘书仍应当继续履行职责。
高级管理人员候选人被提名后，应当自
查是否符合任职资格，及时向公司提供
其是否符合任职资格的书面说明和相
关资格证明（如适用）。董事会应当对
候选人的任职资格进行核查，发现候选
人不符合任职资格的，应当要求提名人
撤销对该候选人的提名，提名人应当撤
销。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 | 高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| 新增条款 | 第一百六十三条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或者违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。 |
| 第一百五十六条本章程第九十九条关
于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。 | 删除条款 |
| 董事、经理和其他高级管理人员不得兼
任监事。
公司董事、高级管理人员的配偶、父母
和子女在公司董事、高级管理人员任职
期间不得担任公司监事。
监事候选人被提名后，应当自查是否符
合任职资格，及时向公司提供其是否符
合任职资格的书面说明和相关资格证
明（如适用）。监事会应当对候选人的
任职资格进行核查，发现候选人不符合
任职资格的，应当要求提名人撤销对该
候选人的提名，提名人应当撤销。 | |
| 第一百五十七条监事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。监事履行职责所需的有关费用由公
司承担。 | 删除条款 |
| 第一百五十八条监事的任期每届为 3
年。监事任期届满，连选可以连任。
监事辞职应当提交书面辞职报告，不得
通过辞职等方式规避其应当承担的职
责。监事任期届满未及时改选，监事在
任期内辞职将导致监事会成员低于法
定人数，或者职工代表监事辞职导致职
工代表监事人数少于监事会成员的三
分之一的，在前述情形下，辞职报告应
当在下任监事填补因其辞职产生的空
缺且相关公告披露后方能生效。在辞职 | 删除条款 |
| 报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当
继续履行职责。发生上述情形的，公司
应当在60日内完成监事补选。 | |
| 第一百五十九条监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整。 | 删除条款 |
| 第一百六十条监事可以列席董事会会
议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。 | 删除条款 |
| 第一百六十一条 监事不得利用其关联
关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 删除条款 |
| 第一百六十二条监事有权了解公司经
营情况，公司应当采取措施保障监事的
知情权，为监事正常履行职责提供必要
的协助，任何人不得干预、阻挠。 | 删除条款 |
| 第一百六十三条监事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 删除条款 |
| 第一百六十四条公司设监事会。监事会
由3名监事组成，监事会设主席1人。
监事会主席由全体监事过半数选举产
生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例
的公司职工代表，其中职工代表监事为
三分之一以上。监事会中的职工代表由 | 删除条款 |
| 公司职工通过职工代表大会选举产生。 | |
| 第一百六十五条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担；
（九）法律、法规、规范性文件和本章
程规定及股东大会授予的其他职权。 | 删除条款 |
| 第一百六十六条监事会每6个月至少召
开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 删除条款 |
| 第一百六十七条监事会会议通知时间
为会议前 10 天；监事会临时会议的通
知时间为会议前3天。 | 删除条款 |
| 第一百六十八条监事会制定监事会议
事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学
决策。
监事会议事规则规定监事会的召集、召
开和表决程序，由监事会拟定，股东大
会批准，并作为公司章程附件。 | 删除条款 |
| 第一百六十九条监事会可以要求董事、
高级管理人员、内部及外部审计人员等
列席监事会会议，回答所关注的问题。
监事会应当将所议事项的决定做成会
议记录，监事会会议记录应当真实、准
确、完整。出席会议的监事、记录人应
当在会议记录上签名。监事会会议记录
应当妥善保存。
监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存10年。 | 删除条款 |
| 第一百七十条监事会会议通知包括以
下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | 删除条款 |
| 第一百七十一条 公司依照法律、行政
法规和国家有关部门的规定，制定公司 | 第一百六十四条 公司依照法律、行政
法规和国家有关部门的规定，制定公司 |
| 的财务会计制度。公司应当按照有关法
律、法规和部门规章的规定，编制有关
的财务会计报告并按照法律的有关规
定进行必要的审计。 | 的财务会计制度。 |
| 新增条款 | 第一百六十五条公司在每一会计年度
结束之日起四个月内向中国证监会派
出机构和北京证券交易所报送并披露
年度报告，在每一会计年度上半年结束
之日起2个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。 |
| 第一百七十二条 公司除法定的会计账
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。 | 第一百六十六条 公司除法定的会计账
簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。 |
| 第一百七十三条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。 | 第一百六十七条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。 |
| 公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 | 公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 |
| 第一百七十四条公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金
将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。 | 删除条款 |
| 第一百七十五条公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后2个月内完成股利（或
股份）的派发事项。 | 删除条款 |
| 第一百七十六条 公司的利润分配政
策，应遵守下列规定：
（一）利润分配原则公司的利润分配应
重视对投资者的合理投资回报，并兼顾 | 第一百六十八条 公司的利润分配政
策，应遵守下列规定：
（一）利润分配原则公司的利润分配应
重视对投资者的合理投资回报，并兼顾 |
| 公司的长远及可持续发展，利润分配政
策应保持连续性和稳定性，并符合法
律、法规的相关规定。公司利润分配不
得超过累计可供分配利润的范围，不得
损害公司持续经营能力。公司董事会和
股东大会在利润分配政策的决策和论
证过程中，应当通过多种渠道充分听取
并考虑中小股东的意见。公司应当优先
采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的形式和期间间隔公司
可以采用现金、股票、现金与股票相结
合或者法律、法规允许的其他方式分配
利润。凡具备现金分红条件的，应优先
采用现金分红方式进行利润分配；如以
现金方式分配利润后，公司仍留有可供
分配的利润，并且董事会认为发放股票
股利有利于公司全体股东整体利益时，
公司可以采用股票股利方式进行利润
分配。公司原则上每年度进行一次利润
分配；在有条件的情况下，公司可以中
期现金分红或发放股票股利。
（三）利润分配的条件和比例
1、现金分红条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值、且现金流充裕，实施
现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报
告出具标准无保留意见的审计报告； | 公司的长远及可持续发展，利润分配政
策应保持连续性和稳定性，并符合法
律、法规的相关规定。公司利润分配不
得超过累计可供分配利润的范围，不得
损害公司持续经营能力。公司董事会和
股东会在利润分配政策的决策和论证
过程中，应当通过多种渠道充分听取并
考虑中小股东的意见。公司应当优先采
用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的形式和期间间隔公司
可以采用现金、股票、现金与股票相结
合或者法律、法规允许的其他方式分配
利润。凡具备现金分红条件的，应优先
采用现金分红方式进行利润分配；如以
现金方式分配利润后，公司仍留有可供
分配的利润，并且董事会认为发放股票
股利有利于公司全体股东整体利益时，
公司可以采用股票股利方式进行利润
分配。公司原则上每年度进行一次利润
分配；在有条件的情况下，公司可以中
期现金分红或者发放股票股利。
（三）利润分配的条件和比例
1、现金分红条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值、且现金流充裕，实施
现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报
告出具标准无保留意见的审计报告； |
| （3）公司累计可供分配利润为正值。
2、现金分红的比例
如无重大投资计划或重大现金支出发
生，公司具备现金分红条件的，应当首
先采用现金方式分配股利，每年以现金
方式累计分配的利润不少于当年实现
的可分配利润的 10%，且应保证公司近
三年以现金方式累计分配的利润不少
于近三年实现的年均可分配利润的
30%。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分
下列情形，并按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可以按照前项规定处 | （3）公司累计可供分配利润为正值。
2、现金分红的比例
如无重大投资计划或者重大现金支出
发生，公司具备现金分红条件的，应当
首先采用现金方式分配股利，每年以现
金方式累计分配的利润不少于当年实
现的可分配利润的 10%，且应保证公司
近三年以现金方式累计分配的利润不
少于近三年实现的年均可分配利润的
30%。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分
下列情形，并按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可以按照前项规定处 |
| 理。
“重大资金支出安排”是指以下情形之
一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的
50%，且超过3,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的
30%。
具体以现金方式分配的利润比例由董
事会根据公司经营状况和有关规定拟
定，经股东大会审议通过后实施。
3、股票股利分配条件
公司当年盈利且累计未分配利润为正
时，公司可以根据累计可供分配利润、
公积金及现金流状况，在保证最低现金
分红比例和公司总股份数合理的前提
下，为保持总股份数扩张与业绩增长相
匹配，采取发放股票股利等方式分配股
利。公司在确定以发放股票股利方式分
配利润的具体金额时，应充分考虑以发
放股票股利方式分配利润后的总股份
数是否与公司目前的经营规模、盈利增
长速度相匹配，以确保分配方案符合全
体股东的整体利益。
（四）利润分配方案的决策程序
1、公司利润分配预案由董事会提出， | 理。
“重大资金支出安排”是指以下情形之
一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或者购买设备累计支出达到
或者超过公司最近一期经审计净资产
的50%，且超过3,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或者购买设备累计支出达到
或者超过公司最近一期经审计总资产
的30%。
具体以现金方式分配的利润比例由董
事会根据公司经营状况和有关规定拟
定，经股东会审议通过后实施。
3、股票股利分配条件
公司当年盈利且累计未分配利润为正
时，公司可以根据累计可供分配利润、
公积金及现金流状况，在保证最低现金
分红比例和公司总股份数合理的前提
下，为保持总股份数扩张与业绩增长相
匹配，采取发放股票股利等方式分配股
利。公司在确定以发放股票股利方式分
配利润的具体金额时，应充分考虑以发
放股票股利方式分配利润后的总股份
数是否与公司目前的经营规模、盈利增
长速度相匹配，以确保分配方案符合全
体股东的整体利益。
（四）利润分配方案的决策程序
1、董事会审议利润分配需履行的程序 |
| 监事会应对利润分配预案提出审核意
见。利润分配预案经监事会审核同意，
并经董事会审议通过后提请股东大会
审议。
2、公司因特殊情况不进行现金分红或
拟实施的现金分红比例不符合前述第
（三）款规定时，董事会应就现金分红
比例调整的具体原因、公司留存收益的
确切用途及预计投资收益等事项进行
专项说明，并提交股东大会审议。
3、公司董事会、监事会和股东大会对
利润分配方案、利润分配政策的决策和
论证过程中应当充分考虑监事和公众
投资者的意见。公司将通过多种途径
（包括但不限于投资者专线电话及传
真、董事会秘书信箱、交易所投资者关
系平台等）听取、接受公众投资者对利
润分配事项的建议和监督。
（五）利润分配政策的调整
公司将保持股利分配政策的连续性、稳
定性。如因公司根据行业监管政策、自
身经营情况、投资规划和长期发展的需
要，或者根据外部经营环境发生重大变
化而确需调整利润分配政策的，有关调
整利润分配政策议案由董事会根据公
司经营状况和中国证监会的有关规定
拟定，经监事会审核同意，并经董事会
审议通过后提请股东大会审议，并经出
席股东大会的股东所持表决权的三分 | 和要求：公司在进行利润分配时，公司
董事会应当先根据法律法规及规范性
文件的规定，结合公司盈利情况、资金
需求及股东回报规划，认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，制定利润分配预案并进行审议。独
立董事专门会议、审计委员会审议通过
利润分配政策相关议案后由董事会审
议，并及时予以披露。
2、股东会审议利润分配需履行的程序
和要求：公司董事会审议通过的公司利
润分配方案，应当提交公司股东会进行
审议，并由出席股东会的股东或股东代
理人所持表决权的1/2以上通过。
3、公司董事会在决策和形成利润分配
预案时，董事会应当认真研究和论证，
并通过多种渠道充分听取中小股东意
见，在考虑对全体股东持续、稳定、科
学的回报基础上形成利润分配预案。
4、股东会对分红具体方案进行审议时，
应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流（包括但不限
于邀请中小股东参会等），充分听取中
小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。
（五）利润分配政策的调整
公司将保持股利分配政策的连续性、稳
定性。如因公司根据行业监管政策、自 |
| 之二以上通过。 | 身经营情况、投资规划和长期发展的需
要，或者根据外部经营环境发生重大变
化而确需调整利润分配政策的，有关调
整利润分配政策议案由董事会根据公
司经营状况和中国证监会的有关规定
拟定，经董事会审议通过后提请股东会
审议，并经出席股东会的股东所持表决
权的2/3以上通过。 |
| 新增条款 | 第一百六十九条公司股东会对利润分
配方案作出决议后，或者公司董事会根
据年度股东会审议通过的下一年中期
分红条件和上限制定具体方案后，须在
2个月内完成股利（或者股份）的派发
事项。 |
| 新增条款 | 第一百七十条公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的25%。 |
| 第一百七十七条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百七十一条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障、审计结
果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。 |
| 新增条款 | 第一百七十二条公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专
职审计人员，不得置于财务部门的领导
之下，或者与财务部门合署办公。 |
| 新增条款 | 第一百七十三条内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。 |
| 新增条款 | 第一百七十四条公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。 |
| 第一百七十八条 公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。内部审计部门对审计委员会负
责，向审计委员会报告工作。 | 删除条款 |
| 新增条款 | 第一百七十五条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增条款 | 第一百七十六条审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。 |
| 第一百八十条 公司聘用会计师事务所
应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议，并由股东大会
决定，董事会不得在股东大会决定前委
任会计师事务所。 | 第一百七十八条 公司聘用、解聘会计
师事务所，应当由审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议，并由
股东会决定，董事会不得在股东会决定
前委任会计师事务所。 |
| 第一百八十二条 会计师事务所的审计
费用由股东大会决定。 | 第一百八十条 会计师事务所的审计费
用由股东会决定。 |
| 第一百八十三条 公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前 30 天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘
会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。会计师事务所提出辞
聘的，应当向股东大会说明公司有无不
当情形。 | 第一百八十一条 公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前 30 天事先通
知会计师事务所，公司股东会就解聘会
计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘
的，应当向股东会说明公司有无不当情
形。 |
| 第一百八十五条 公司与投资者沟通的
方式包括但不限于：
（一） 公告（包括定期报告和临时报
告）；
（二） 股东大会；
（三） 说明会；
（四） 一对一沟通会；
（五） 电话咨询；
（六） 邮寄资料；
（七） 广告、媒体、报刊或其他宣传
资料；
（八） 路演；
（九） 现场参观和投资者见面会；
（十） 公司网站。 | 第一百八十三条 公司与投资者沟通的
方式包括但不限于：
（一） 公告（包括定期报告和临时报
告）；
（二） 股东会；
（三） 说明会；
（四） 一对一沟通会；
（五） 电话咨询；
（六） 邮寄资料；
（七） 广告、媒体、报刊或者其他宣
传资料；
（八） 路演；
（九） 现场参观和投资者见面会；
（十） 公司网站。 |
| 第一百八十七条 公司应当加强与中小 | 第一百八十五条 公司应当加强与中小 |
| 投资者的沟通和交流，建立与投资者沟
通的有效渠道。公司应当在不晚于年度
股东大会召开之日举办年度报告说明
会，公司董事长（或者总经理）、财务
负责人、董事会秘书、保荐代表人（如
有）应当出席说明会，会议包括下列内
容：
（一）公司所处行业的状况、发展前景、
存在的风险；
（二）公司发展战略、生产经营、募集
资金使用、新产品和新技术开发；
（三）公司财务状况和经营业绩及其变
化趋势；
（四）公司在业务、市场营销、技术、
财务、募集资金用途及发展前景等方面
存在的困难、障碍、或有损失；
（五）投资者关心的其他内容。
公司应当至少提前2个交易日发布召开
年度报告说明会的通知，公告内容应当
包括日期及时间、召开方式（现场/网
络）、召开地点或者网址、公司出席人
员名单等。 | 投资者的沟通和交流，建立与投资者沟
通的有效渠道。公司应当在不晚于年度
股东会召开之日举办年度报告说明会，
公司董事长（或者总经理）、财务负责
人、董事会秘书、保荐代表人（如有）
应当出席说明会，会议包括下列内容：
（一）公司所处行业的状况、发展前景、
存在的风险；
（二）公司发展战略、生产经营、募集
资金使用、新产品和新技术开发；
（三）公司财务状况和经营业绩及其变
化趋势；
（四）公司在业务、市场营销、技术、
财务、募集资金用途及发展前景等方面
存在的困难、障碍、或者有损失；
（五）投资者关心的其他内容。
公司应当至少提前2个交易日发布召开
年度报告说明会的通知，公告内容应当
包括日期及时间、召开方式（现场/网
络）、召开地点或者网址、公司出席人
员名单等。 |
| 第一百九十条 公司的通知以下列形式
发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三） 以公告方式进行；
（四） 本章程规定的其他形式。
公司发出的通知，以公告方式进行的， | 第一百八十八条 公司的通知以下列形
式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三） 以公告方式进行；
（四） 本章程规定的其他形式。
第一百八十九条 公司发出的通知，以 |
| 一经公告，视为所有相关人员收到通
知。 | 公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。 |
| 第一百九十二条 公司召开董事会的会
议通知，以向各董事专人送递、邮寄、
传真，或以电子邮件、电话通知等方式
进行。 | 第一百九十一条 公司召开董事会的会
议通知，以向各董事专人送递、或者传
真、邮寄、电子邮件、微信等方式进行。 |
| 第一百九十三条公司召开监事会的会
议通知，以向各监事专人送递、邮寄、
传真，或以电子邮件、电话通知等方式
进行。 | 删除条款 |
| 第一百九十四条 公司通知以传真方式
送出的，以传真发出当日为送达日期；
公司通知以电子邮件方式送出的，以电
子邮件发出当日为送达日期；公司通知
以专人送出的，由被送达人在送达回执
上签名（或盖章），被送达人签收日期
为送达日期；公司通知以邮寄送出的，
自交付邮局之日起第十个工作日为送
达日期。 | 第一百九十二条 公司通知以传真方式
送出的，以传真发出当日为送达日期；
公司通知以电子邮件、微信方式送出
的，以电子邮件、微信发出当日为送达
日期；公司通知以专人送出的，由被送
达人在送达回执上签名（或者盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通
知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第
三个工作日为送达日期；公司通知以电
话形式送出的，接听电话之日即为送
达；公司通知以公告方式送出的，第一
次公告刊登日为送达日期。 |
| 第一百九十六条 公司及其他信息披露
义务人应按法律法规、北交所相关规定
在符合《证券法》规定的信息披露平台
上公告信息。 | 第一百九十四条 公司指定北京证券交
易所网站（http://www.bse.cn/）为刊
登公司公告和其他需要披露信息的媒
体。 |
| 第一百九十七条公司应依据《中华人民
共和国证券法》《北京证券交易所上市
规则（试行）》、《北京证券交易所上市 | 删除条款 |
| 公司持续监管办法（试行）》等相关规
定披露定期报告和临时报告。 | |
| 新增条款 | 第一百九十六条公司合并支付的价款
不超过公司净资产10%的，可以不经股
东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百九十九条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百九十七条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司自作出合并决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内
在指定媒体上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。 |
| 第二百条 公司合并时，合并各方的债
权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。 | 第一百九十八条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，应当由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。 |
| 第一百九十八条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在报
纸上公告。 | 第一百九十九条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在指定
媒体上或者国家企业信用信息公示系
统公告。 |
| 第二百〇三条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 | 第二百〇一条 公司减少注册资本，将
编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议 |
| 日起10日内通知债权人，并于30日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。 | 之日起10日内通知债权人，并于30日
内在指定媒体上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知之
日起 30 日内，未接到通知的自公告之
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 新增条款 | 第二百〇二条公司依照本章程第一百
七十条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第二百〇一条第二款的规定，但
应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起 30 日内在指定媒体上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本50%前，不得分配利
润。 |
| 新增条款 | 第二百〇三条违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢
复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担 |
| | 赔偿责任。 |
| 新增条款 | 第二百〇四条公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本
章程另有规定或者股东会决议决定股
东享有优先认购权的除外。 |
| 第二百〇五条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全
部股东表决权 10%以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。 | 第二百〇六条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全
部股东表决权 10%以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
10 日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。 |
| 第二百〇六条 公司有本章程第二百〇
五条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的2/3以
上通过。 | 第二百〇七条 公司有本章程第二百〇
六条第（一）项、第（二）项情形，且
尚未向股东分配财产的，可以通过修改
本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第二百〇七条 公司因本章程第二百〇
五条第（一）项、第（二）项、第（四） | 第二百〇八条 公司因本章程第二百〇
六条第（一）项、第（二）项、第（四） |
| 项、第（五）项规定而解散的，应当在
解散事由出现之日起 15 日内成立清算
组，开始清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成立清算
组进行清算的，债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清
算。 | 项、第（五）项规定而解散的，应当清
算。董事为公司清算义务人，应当在解
散事由出现之日起 15 日内组成清算组
进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| 第二百〇八条 清算组在清算期间行使
下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产
负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结
的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财
产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百〇九条 清算组在清算期间行使
下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产
负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结
的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 分配公司清偿债务后的剩余财
产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第二百〇九条 清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人，并于60日内在
指定媒体上公告。债权人应当自接到通
知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，向清算组申报
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关 | 第二百一十条 清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人，并于60日内在
指定媒体上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人应当自接到通知之
日起 30 日内，未接到通知的自公告之
日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关 |
| 事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 | 事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 |
| 第二百一十条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人
民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 第二百一十一条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东会或者人民
法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
| 第二百一十一条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百一十二条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。 |
| 第二百一十二条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百一十三条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记。 |
| 第二百一十三条 清算组成员应当忠于
职守，依法履行清算义务。 | 第二百一十四条 清算组成员履行清算
职责，负有忠实义务和勤勉义务。 |
| 清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| 第二百一十五条 有下列情形之一的，
公司应当修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政
法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程
记载的事项不一致；
（三） 股东大会决定修改章程。 | 第二百一十六条 有下列情形之一的，
公司将修改章程：
（一） 《公司法》或者有关法律、行
政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二） 公司的情况发生变化，与章程
记载的事项不一致的；
（三） 股东会决定修改章程的。 |
| 第二百一十六条 股东大会决议通过的
章程修改事项如需政府主管机关审批
的，则须报政府主管机关批准；涉及公
司登记事项的，依法办理变更登记。 | 第二百一十七条 股东会决议通过的章
程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。 |
| 第二百一十七条 董事会依照股东大会
修改章程的决议和有关政府主管机关
的审批意见（如有）修改本章程。 | 第二百一十八条 董事会依照股东会修
改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。 |
| 第二百二十一条 公司应为党组织活动
提供必要的人员、经费和场所等保障。 | 第二百二十三条 公司根据中国共产党
章程的规定，设立共产党组织、开展党
的活动。公司为党组织活动提供必要的
人员、经费和场所等保障。 |
| 第二百二十三条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东 | 第二百二十四条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份
占股份有限公司股本总额超过50%的股
东；或者持有股份的比例虽然未超过
50%，但其持有的股份所享有的表决权 |
| 大会的决议产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司
的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。 | 已足以对股东会的决议产生重大影响
的股东。
（二） 实际控制人，是指通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组
织。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第二百二十五条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在石家庄市工商行政
管理局最近一次核准登记后的中文版
章程为准。 | 第二百二十六条 本章程以中文书写，
其他任何语种或者不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在石家庄市行政审
批局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。 |
| 第二百二十六条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“超过”“不满”、“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。 | 第二百二十七条 本章程所称“以
上”、“以内”都含本数；“过”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
| 第二百二十七条本章程规定的市值，是
指交易前 20 个交易日收盘市值的算术
平均值。 | 删除条款 |
| 第二百二十八条 本章程所称“交易”
包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公
司投资等，设立或者增资全资子公司及 | 第二百二十八条 本章程所称“交易”
包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公
司投资等，设立或者增资全资子公司除 |
| 购买银行理财产品除外）；
（三）提供担保（公司为他人提供的担
保，含对控股子公司的担保）；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、北京证券交易所
认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品或者
商品等与日常经营相关的交易行为。 | 外）；
（三）提供担保（公司为他人提供的担
保，含对控股子公司的担保）；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、北京证券交易所
认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品或者
商品等与日常经营相关的交易行为。 |
| 新增条款 | 第二百二十九条 本章程附件包括股东
会议事规则和董事会议事规则。 |
| 第二百三十条 公司、股东、董事、监
事、高级管理人员之间涉及章程规定的
纠纷，应当先行通过协商解决。协商不
成的，可以向公司住所地有管辖权的人
民法院提起诉讼。 | 第二百三十条 公司、股东、董事、高
级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，
应当先行通过协商解决。协商不成的，
可以向公司住所地有管辖权的人民法
院提起诉讼。 |
| 第二百二十九条 本章程经公司股东大
会审议通过生效，由公司董事会负责解
释。 | 第二百三十一条本章程经公司股东会
审议通过生效，由公司董事会负责解
释。 |
