方大新材(838163):关联交易管理制度
河北方大新材料股份有限公司关联交易管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 河北方大新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 7月 28日召开 第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于制订、修订及废止公司部分内部管 理制度（尚需股东会审议）的议案》之子议案 3.05：《关于更名并修订<关联交 易管理制度>的议案》，表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 河北方大新材料股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为保证河北方大新材料股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《河北方大新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。 第二章 关联交易及关联人 第三条 关联交易是指公司或者控股子公司等其他主体与公司关联人发生的下列交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）； （四）提供财务资助； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利； （十二）中国证监会及北京证券交易所认定的其他交易。 上述购买或出售资产，不包括购买原材料、燃料、动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。 第四条 关联人包括关联法人、关联自然人。具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）直接或间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织，及其一致行动人； （五）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的； （六）中国证监会、北京证券交易所（以下简称“北交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第五条 公司与第四条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第四条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事兼任公司董事、高级管理人员的除外。 第六条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； （五）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的； （六）中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第七条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建立并及时更新关联方名单，确保相关关联方名单真实、准确、完整。 第三章 关联交易价格的确定和管理 第八条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。 第九条 关联交易价格的确定基本原则和定价方法： （一）关联交易的定价原则：如有国家定价，则执行国家定价；如没有国家定价，则执行行业可比当地市场价；如既没有国家定价，也没有市场价，则执行推定价格；如没有国家定价、市场价和推定价格，则执行协议价。 （二）国家定价：指中华人民共和国中央或省、市政府主管部门颁发或发出的仍生效的定价。 （三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率。 （四）推定价格：系指在交易的商品或劳务的合理成本费用上加上合理的利润所构成的价格。 （五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。 （六）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。 第十条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件；公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。 第四章 回避制度 第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）； （六）根据相关规定或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十二条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； （六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； （七）根据相关规定或公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 第十三条 对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会通知未注明的关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。 第十四条 股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章程》的规定向人民法院起诉。 第十五条 股东会决议应当充分记录非关联股东的表决情况。 第五章 关联交易的审议程序 第十六条 公司的关联交易由公司股东会、董事会、董事长审议。 第十七条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3000万元的交易，应当比照《上市规则》的规定提供评估报告或者审计报告，提交股东会审议。 公司与关联方发生下列情形之一的交易时，可免于审计或者评估： （一）本制度第二十一条规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）北交所规定的其他情形。 关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但北交所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。 第十八条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当履行董事会审议程序后及时披露： （一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过300万元。 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 第十九条 未达到第十七条、第十八条规定需提交股东会、董事会审议标准的关联交易，由董事长审批，董事长与交易存在关联关系的，应提交董事会审议。 第二十条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联方的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十一条 对于每年与关联人发生的日常性关联交易,公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，根据预计金额分别适用《上市规则》规定提交董事会或者股东会审议并披露。对于预计范围内的关联交易,公司应当在年度报告和中期报告中予以分类,列表披露执行情况并说明交易的公允性。 实际执行超出金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。 第二十二条 公司应当对下列交易，按照累计计算的原则适用第十六条、第十七条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十三条 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助，法律法规、中国证监会及北交所另有规定的除外。 第二十四条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本章规定履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的； （九）中国证监会、北交所认定的其他交易。 第六章 附 则 第二十五条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第二十六条 本制度所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。 第二十七条 本制度经公司股东会审议通过后生效实施，修改亦同。 第二十八条 本制度由股东会授权董事会负责解释。 河北方大新材料股份有限公司 董事会 2025年 7月 29日 中财网
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