深康佳Ａ(000016):董事会议事规则（2025年修订）
董事会议事规则（2025年修订） 第一条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。 董事会议事、决策以及为实施该等决策所做的各种安排，均以股东利益最大化为最终目的，并平等对待全体股东。 第二条 公司设董事会，实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。 董事会由九名董事组成。其中，职工董事一名，独立董事三名（包括至少一名会计专业人士），外部董事人数应当超过董事会全体成员的半数。外部董事是指由非公司员工的外部人员担任的董事，且不在公司担任除董事和董事会专门委员会委员以外的其他职务，不负责执行层的事务。 第三条 董事会要具备合理的专业结构，董事会成员要具备履行职务所必需的知识、技能和素质。 第四条 董事会向股东会负责，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权。 第五条 董事会必须认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。 第六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）制定公司发展战略和规划； （四）制定公司投资计划，决定公司的经营计划和投资方案及一定额度范围内的投资项目； （五）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；审议一定金额以上的融资方案； （八）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）在《公司章程》规定的董事会职权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）根据有关规定和程序，选举或者更换董事长、副董事长（如有）、公司法定代表人；决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其经营业绩考核、报酬和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其经营业绩考核、报酬和奖惩事项； （十二）制定公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程草案和公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价； （十六）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划和重要审计报告； （十七）向股东会提请聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （十八）制订董事会的工作报告； （十九）听取公司总裁的工作报告，检查总裁和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况； （二十）制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等，批准公司年金方案、中长期激励方案； （二十一）制订公司重大会计政策和会计估计变更方案； （二十二）制订股权激励计划和员工持股计划； （二十三）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。 董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。 第七条 董事在公司任职期间享有下列权利： （一）了解履行董事职责所需的国资监管、上市监管政策和股东要求； （二）获得履行董事职责所需的公司信息； （三）出席董事会和所任职专门委员会会议，并对表决事项行使表决权； （四）提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对所议事项进行表决的建议，对董事会和所任职专门委员会审议的议案材料提出补充或者修改完善的要求； （五）根据董事会的委托，检查董事会决议执行情况； （六）根据履行职责的需要，开展工作调研，向公司有关人员了解情况； （七）按照有关规定领取报酬、工作补贴； （八）按照有关规定在履行董事职务时享有必要的工作条件和保障； （九）必要时以书面或者口头形式向股东会反映和征询有关情况和意见； （十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》规定的其他权利。 第八条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，不得违规接受报酬、工作补贴、福利待遇和馈赠； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，公司不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 第九条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过《公司章程》规定的业务范围； （二）投入足够的时间和精力履职，每年度出席董事会会议的次数达到有关规定要求； （三）积极参加公司组织的有关培训，不断提高履职能力： （四）应公平对待所有股东，如实向股东会提供有关情况和资料，报告公司重大问题和重大异常情况，保证所提供信息真实、准确、完整、及时； （五）及时了解公司业务经营管理状况； （六）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （七）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （八）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 外部董事与公司不应存在任何可能影响其公正履行外部董事职责的关系。 职工代表担任的董事除与公司其他董事享有同等权利、承担同等义务外，还应当履行关注和反映职工正当诉求、代表和维护职工合法权益的义务。 第十条 董事会应当建立科学、民主、高效、制衡的重大事项决策机制，确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度，发挥定战略、作决策、防风险的作用，对股东会负责。 第十一条 董事会可以将部分职权授予董事长或总裁行使，但是法律、行政法规规定必须由董事会决策的事项除外。对于董事会的授权事项，被授权主体应当以会议方式集体研究讨论。董事长或总裁在决策董事会授权决策事项时需要本人回避表决的，应当将该事项提交董事会作出决定。 第十二条 董事会应当制定授权管理制度，依法明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等要求，建立健全定期报告、跟踪监督、动态调整的授权机制。 第十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会成员为三名至五名，为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会成员原则上应全部由外部董事组成，独立董事应过半数，符合审计委员会专业要求的职工董事可以成为该委员会成员。审计委员会召集人由独立董事中会计专业人士担任。 第十四条 公司董事会设置战略与投资、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照《公司章程》和各专门委员会工作规则职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规则由董事会负责制定。 专门委员会成员全部由董事组成。其中，提名委员会成员中，独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人；薪酬与考核委员会原则上由外部董事组成，且独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人；战略与投资委员会中，外部董事应当占多数。 第十五条 董事长由公司董事担任。董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长是董事会规范运行的第一责任人，享有董事的各项权利，承担董事的各项义务和责任。 第十六条 董事长主要行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （三）董事会授予的其他职权。 第十七条 董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事并提供所需文件。 第十八条 公司召开董事会临时会议，应于会议召开五日以前，以专人送出、传真、邮寄、电子邮件等方式向全体董事发出会议通知。若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知期限的限制。 第十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 第二十条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议时间和地点； （二）会议期限； （三）会议的召开方式； （四）会议的召集人和主持人； （五）事由及议题； （六）董事表决所必需的会议材料； （七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （八）联系人和联系方式； （九）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（五）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第二十一条 董事会会议由董事长负责召集并主持。公司副董事长（如有）协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。外部董事不得委托非外部董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席。 除不可抗力等特殊情况以外，董事每年度出席董事会会议次数不得少于会议总数的四分之三。 第二十三条 董事会会议文件由董事会秘书负责制作。并应随会议通知一并送达各位董事。董事须认真阅读会议文件，对各项议案充分思考，准备意见。 外正式披露前，董事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。 第二十五条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行，每一名董事享有一票表决权。董事对提交董事会审议的议案可以表示同意、反对、弃权。表示反对、弃权的董事，必须说明具体理由并记载于会议记录。 第二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 董事会审议和表决利益回避事项应遵守以下规定： （一）董事会审议利益回避事项时，相关董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权； （二）相关董事可以参加利益回避事项的讨论，并就公平、合法问题作出解释和说明； （三）董事会会议由过半数的非关联董事出席方能举行，存在关联关系的董事，不计入董事会研究决策该议题所需出席的董事人数； （四）董事会就该议题作出决议，按照普通决议、特别决议不同类别，需经董事会全体成员（不含存在关联关系的董事）过半数或者三分之二以上同意。 第二十七条 董事会将视会议审议讨论事项的需要，召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不得影响会议进程、会议表决和决议。 第二十八条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，须本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对其本人的投票承担责任。 第二十九条 董事会会议采取记名投票或者举手表决的方式进行表决，赞成、反对或弃权的均应列名记录在案。 第三十条 董事会违反国家法律、法规、股东会决议或《公司章程》，致使公司受到严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第三十一条 董事会会议形成有关决议，以书面形式予以记载，出席会议的董事必须在决议的书面文件上签字。决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。 第三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议时，应当经全体董事过半数同意；通过特别决议时，应当经全体董事三分之二以上同意。 （一）制订公司增加或者减少注册资本的方案； （二）制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案； （三）制订公司章程草案和公司章程的修改方案； （四）对外担保事项； （五）公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励，将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，以及公司为维护公司价值及股东权益所必需的三种情形而收购公司股份； （六）公司提供财务资助事项； （七）制定重大非主业投资方案； （八）法律、行政法规规定的应当通过特别决议通过的事项。 前述财务资助事项范围以现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定为准。 第三十三条 当三分之一以上董事对拟提交董事会审议的事项有重大分歧的，该事项一般应当暂缓上会；认为资料不完整或者论证不充分，以书面形式联名提出该事项暂缓上会的，董事会应当采纳。 同一议案提出缓议的次数不得超过两次。同一议案提出两次缓议之后，提出缓议的董事仍认为议案有问题的，可以在表决时投反对票，或者按照有关规定向有关机构和部门反映和报告。 第三十四条 董事会会议应当有书面记录。董事会会议记录是董事会所议事项决议的正式证明。出席会议的董事和列席会议的董事会秘书，应当在会议记录上签名。会议结束后，会议记录应交与会董事传阅、签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某些说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录保存期限为十年。 第三十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事或代理人的姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第三十六条 董事会认为必要时，可根据会议记录制作会议纪要，会议纪要由董事长签发。 第三十七条 公司董事会必须严格按照法律法规的规定披露董事会会议所议事项或决议；涉及重大事项的信息必须按法定时间向深圳证券交易所报告；通过新闻媒体向社会公众披露的，由董事长签发；公司内部周知或执行的，由公司董事会行文公布。 董事会秘书负责董事会信息披露事务，并保证信息披露的及时、准确、合法、真实和完整。 第三十八条 董事会可以根据需要聘请有关专家或者咨询机构，为董事会提供专业咨询意见，费用由公司承担。董事会认为需要进一步研究或者作重大修改的议案，应当在对议案进行修改、完善后复议，复议的时间和方式由董事会会议决定。 第三十九条 董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。董事会审议事项涉及公司职工切身利益的，应当通过职工代表大会或者其他民主形式听取职工的意见或建议。 第四十条 出席或列席董事会会议的董事及有关人员均对董事会会议所议事项和决议负有保密的义务，不得擅自泄露有关信息。 第四十一条 董事会会议不能正常召开、在召开期间出现异常情况或者决议效力存在争议的，应当立即向深圳证券交易所报告、说明原因并披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。 出现前款规定情形的，公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公司及全体股东利益，公平对待所有股东。 第四十二条 本议事规则所称“以上”都含本数，“过”“以外”不含本数。 第四十三条 本议事规则自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 第四十四条 本议事规则由董事会负责解释。 康佳集团股份有限公司 董 事 局 二○二五年七月三十日 中财网
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