[担保]美登科技(838227):对外担保管理制度
杭州美登科技股份有限公司对外担保管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 杭州美登股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7月 25日召开第 三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制 度的议案》之子议案 2.9《关于修订<对外担保管理制度>的议案》。 议案表决结果：同意 7票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 杭州美登科技股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为规范杭州美登科技股份有限公司(以下简称“公司”)对外担保的决策和审核工作，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》以及《杭州美登科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称“对外担保”，是指公司或子公司（包括全资子公司和控股子公司）为他人提供的担保，包括公司对子公司的担保。 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押。 具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票及商业汇票、保函等。 公司及其子公司的对外担保总额，是指包括公司对子公司在内的公司对外担保总额与公司子公司对外担保总额之和。 第三条 公司及子公司对外担保由公司统一管理，未经公司批准，下属子公司或分公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。 公司为他人提供担保应当遵守《公司法》《民法典》、北京证券交易所业务 规则和其它相关法律、法规的规定。 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人(包括控股股东及其他关联方)不得强令或强制公司为他人提供担保，公司对强令或强制其为他人提供担保的行为有权拒绝。 第二章 对外担保的审核 第四条 公司为他人提供担保必须经董事会或股东会批准，未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。 董事会审议批准担保事项须经出席董事会的三分之二以上董事同意。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事与董事会会议决议事项有关联关系的，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。 超越董事会审批权限的担保事项，应当由股东会作出决议。 第五条 公司董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东会表决 前)，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。 第六条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担 保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第七条 公司如为他人向银行借款提供担保，被担保人应向公司总经 理提交至少包括下列内容的借款担保的书面申请： （一）被担保人的基本情况、财务状况、资信情况、还款能力等情况； （二）被担保人现有银行借款及担保的情况； （三）本项担保的银行借款的金额、品种、期限、用途、预期经济效果； （四）本项担保的银行借款的还款资金来源及还款计划； （五）借款有关的主合同原件和复印件； （六）提供的反担保情况，包括反担保的方式、反担保的可靠性，以及是否存在法律障碍； （七）其他与借款担保有关的能够影响公司做出是否提供担保的事项。 为其他债务提供担保，参照本条执行。 第八条 公司对外担保需遵守如下审批手续： (一)公司财务部门应对担保事项提供尽职调查报告（报告内容含：担保金额、被担保人资信状况、经营情况、偿债能力、该担保产生的利益及风险），由总经理审核并制定详细书面报告呈报董事会。 董事会应认真审议分析申请担保方的财务状况、经营运作状况、行业前景和信用情况，审慎决定是否给予担保或是否提交股东会审议。必要时，可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东会进行决策的依据。 （二）应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； 2、公司及其子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； 3、为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； 4、公司及其子公司连续12个月内的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保； 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 6、法律、法规和规范性文件、中国证监会、北京证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。 股东会审议前款第4点担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款第1点至第3点的规定。公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。 第九条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议 案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额大小，均应当在独立董事专门会议审议后提交董事会审议，并经董事会审议后通过后提交股东会审议。 第十条 本制度第八条第(二)项所列的对外担保事项仅能由股东会审 批，股东会授权董事会行使除本制度第八条第(二)项规定以外的对外担保行为的审批权。董事会在审议担保事项时，关联董事应按照《公司章程》《董事会议事规则》等的规定回避表决。 公司子公司对外担保，应当按照本条第一款规定的权限，由公司董事会或股东会审批后执行。公司委派到子公司的董事、高级管理人员在取得公司董事会或股东会批准前，不得参与子公司对外担保事项的审议和表决。 第十一条 公司对外担保事项，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。 第十二条 独立董事必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。 第十三条 对于根据《公司章程》规定的董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事与董事会会议决议事项有关联关系的，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。 第十四条 对外担保的主办部门为财务部。 第十五条 财务部在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后根据《公司章程》的相关规定提交董事会或股东会履行审批程序。 第三章 对外担保合同的审查与订立 第十六条 公司对外担保必须订立书面的担保合同。担保合同应当具备《民法典》要求的内容。 第十七条 担保合同至少应当明确下列条款： (一)被担保的主债权的种类和金额； (二)债务人履行债务的期限； (三)担保方式； (四)担保范围； (五)担保期限； (六)当事人认为需要约定的其他事项。 第十八条 合同订立时，责任人必须全面，认真地审查主合同、担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。 第十九条 公司董事长或经授权的被授权人根据董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，财务部不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。 第四章 担保的日常管理 第二十条 任何担保均应订立书面合同。担保合同应按公司内部管理规定妥善保管，若发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，要及时通报董事会秘书和财务部门。 第二十一条 公司财务部为公司担保的日常管理部门。财务部应指定专人对公司提供担保的借款企业建立分户台帐，及时跟踪借款企业的经济运行情况，并定期向公司总经理报告公司担保的实施情况。 第二十二条 公司财务部应持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第二十三条 出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况，公司财务部应及时了解被担保人的债务偿还情况，并告知公司董事长、总经理和董事会秘书，由公司在知悉后及时披露相关信息。 第二十四条 公司对外担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门(人员)、被担保企业应在得知情况后的第一个工作日内向公司财务部、总经理报告情况，必要时总经理可指派有关部门(人员)协助处理。 第二十五条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。 第二十六条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，必须按照规定重新履行担保审批程序。 第五章 法律责任 第二十七条 违反对外担保管理制度的责任 (一)公司董事、总经理及其他高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的责任。 (二)公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 (三)公司担保合同的审批决策机构或人员、归口管理部门的有关人员，由于决策失误或工作失职，发生下列情形者，应视具体情况追究责任： 1、在签订、履行合同中，因严重不负责任被欺诈，致使公司利益遭受严重损失的。 2、在签订担保合同中徇私舞弊，致使公司财产重大损失的。 (四)因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，减少经济损失的进一步扩大，降低风险，查明原因，依法追究相关人员的责任。 第二十八条 公司应当严格按照法律法规、法规、北京证券交易所和《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。 第六章 附则 第二十九条 本制度未尽事宜，或与法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定不一致时，以法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第三十条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效实施。 第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。 杭州美登科技股份有限公司 董事会 2025年 7月 29日 中财网
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