山水比德(300844):民生证券股份有限公司关于广州山水比德设计股份有限公司部分募集资金投资项目再次延期的核查意见
广州山水比德设计股份有限公司 部分募集资金投资项目再次延期的核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“山水比德”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，就山水比德部分募投项目再次延期情况进行了审慎核查，具体如下 ： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意广州山水比德设计股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2358号））同意注册，广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票 1,010万股，每股面值 1元，每股发行价格为人民币 80.23元，募集资金总额为人民币 81,032.30万元，扣除相关发行费用人民币 11,901.21万元，实际募集资金净额为 69,131.09万元（含超募资金金额 18,171.89万元）。募集资金已划至公司指定账户，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021年 8月 9日对本次发行的资金到账情况进行了审验，出具了《验资报告》（信会师报字〔2021〕第ZF10820号）。公司已对上述募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了三方监管协议。 二、募集资金使用情况 根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金用途，本次发行后，募集资金将按照轻重缓急顺序投入以下项目： 单位：万元
单位：万元
三、募投项目延期的具体情况及原因 （一）募投项目延期情况 本次募投项目延期的具体情况如下：
1、设计服务网络建设项目 本项目计划总投资 21,507.46万元，项目计划建设周期为 24个月，项目将对门和海口四个城市新设立分公司。通过对重点城市进行扩建和新增，进而引进当地优质的景观设计专业人才，提升公司的市场占有率，为公司的业务拓展提供充足的人才储备，同时为扩大公司在全国景观设计行业的市场占有率和品牌知名度提供重要支撑。建设内容主要包括项目所需的场地购置和租赁、场地装修、硬件设备及软件购置、预备费和铺底流动资金等。公司于 2021年 12月 26日召开了第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于新增募集资金投资项目实施地点的议案》，根据募投项目的进展情况及公司未来发展战略规划的需要，新增杭州为本募投项目的实施地点。公司于 2025年 7月 29日召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目调整内部投资结构及新增实施地点的议案》，根据募投项目的进展情况及公司未来发展战略规划的需要，新增新疆、合肥为本募投项目的实施地点。 自募集资金到位以来，公司董事会和管理层积极推进项目相关工作，并结合实际需要，审慎规划募集资金的使用。本项目在前期虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程中，受宏观经济、房地产市场环境等多方面因素的影响，公司控制了投资节奏，减缓了募投项目的实施，因而无法在前次调整的计划时间内达到预定可使用状态。 为保证募投项目的顺利完成，保证募集资金使用效益，保护中小投资者权益，公司进一步加强募集资金使用的监督管理，提高募集资金使用效率，有序推进募投项目的顺利实施，公司结合当前市场的总体环境及当前募投项目的实际建设情况和投资进度，再次对本项目建设进度进行了梳理及统筹优化，经审慎研究，在保持募投项目的实施主体、投资总额、资金用途不变的情况下，拟将本项目达到预定可使用状态的日期由 2025年 8月 31日调整至 2028年 8月 31日。 2、技术研发中心升级建设项目 本项目计划总投资金额 5,411.57万元，项目计划建设周期为 24个月，项目将对公司广州总部的创新研究院进行升级改造：通过购置办公场地来扩大研发办公面积，改善技术研发环境；通过引进先进的研发设备来提升整体技术研发能力；通过对智能设计、社区景观、生态景观、虚拟景观等重点方向进行研发创新实现置、研发经费投入和预备费等。本项目的实施将助力公司构建一个集研究创新、人才培养、技术输出全方位一体的先进自主研发平台，为公司深度挖掘景观设计新业务提供技术创新和人才储备支撑。 公司综合考虑募投项目实施情况和公司长远发展规划，以交通较为便利、能够有助于公司吸引和稳定更多的研发技术人才、利于推动募投项目的顺利实施为目的，一直在积极寻找合适办公场地，因该募投项目办公场地购置的延迟，导致项目实施进度有所滞后，公司临时使用现有租赁办公场地以保证该项目中相关研发项目的开展，因而本项目整体实施进度不及预期，无法在原定计划时间内达到预定可使用状态。为了维护公司及全体股东的利益，公司根据募投项目当前的实际建设进度及公司未来发展战略，经审慎研究，在保持募投项目的实施主体、投资总额、资金用途不变的情况下，拟将本项目达到预定可使用状态的日期由 2025年 8月 31日调整至 2028年 8月 31日。 3、信息化管理平台建设项目 本项目计划总投资金额 4,067.33万元，项目计划建设周期为 24个月，建设内容主要包括硬件设备购置、软件购置、业务管理系统投入、网络服务投入及预备费等。本项目建设有利于公司构建更加完善的信息化管理体系，有助于公司引入和应用信息化管理系统以适应行业的信息化技术潮流，从而提升公司运营管理的效率和质量。 虽然公司在前期已做了充分的市场研究及可行性论证工作，但随着数字科技及智能化技术的更新迭代，公司对项目的升级改造建设提出更高的要求，部分项目的建设方案需要进一步优化，因而项目整体实施进度不及预期，无法在原定计划时间内达到预定可使用状态。为了维护公司及全体股东的利益，公司根据募投项目当前的实际建设进度及公司未来发展战略，经审慎研究，在保持募投项目的实施主体、投资总额、资金用途不变的情况下，拟将该项目达到预定可使用状态的日期由 2025年 8月 31日调整至 2028年 8月 31日。 四、募投项目重新论证情况 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定：募集资金投资项目出现超过募集资金投资计划的完成期限超过一年的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。因此，公司依据上述规定对“设计服务网络建设项目”“技术研发中心升级建设项目”进行了重新论证： （一）设计服务网络建设项目 1.项目建设的必要性分析 （1）持续引进专业设计人才，支撑业务持续发展 景观设计行业作为典型的人才密集型产业，设计人才是核心资源。本项目将依托公司依托品牌影响力与区域深耕策略，吸引并留住扩建及新建分公司所在地的优秀设计人才，为业务持续发展提供坚实的人才保障。 （2）有利于实现“本地化”经营，提升设计服务的效率和质量 公司通过在西安、郑州、厦门、海口、杭州、合肥、新疆新建分公司，将有效缩小服务半径，降低异地项目运营成本，提升客户响应速度，增强跨区域运作能力，提升服务效率和质量。 （3）助力公司品牌形象的树立和市场占有率的提升 本项目的实施将推动公司设计服务和品牌在广州、北京、上海、深圳、西安、郑州、厦门、海口、杭州、合肥、新疆的深度推广，提升品牌广度和深度，增强本地客户信任与认同，进一步扩大品牌影响力和市场占有率。 （4）进一步完成公司业务市场全国范围覆盖的目标 公司已在 20个城市设立分公司，项目覆盖超 100座城市。业务快速增长下，设立分公司是布局全国市场的主要途径。本项目在现有网络基础上，扩建升级广深京沪公司，并在西安、郑州、厦门、海口、杭州、合肥、新疆新建分公司，完善服务网络体系，加速实现全国覆盖目标。 （5）抓住景观设计市场行业集中度提升的发展机遇 随着房地产行业集中度提升，头部房企对景观设计公司的要求日益严格，优质企业将脱颖而出。本公司作为优质景观设计服务商，将抓住机遇，通过本项目稳步扩大市场占有率。 （1）项目建设所在区域具有广阔的发展空间和潜力 公司已建立除厦门、合肥外的西安、郑州、海口、杭州、新疆分公司，并在当地完成了多个设计精品项目，品牌认知度快速攀升，为公司创造了较好的市场效应，为本项目的顺利实施打下了坚实基础。区域潜力与先发优势叠加，为本项目提供良好平台。 （2）大量优质客户资源储备降低了未覆盖市场开拓障碍 公司凭借品牌优势和卓越的客户服务体系，与国内地方政府及众多一线房地产开发商建立了长期稳定的合作关系，依托既有客户的合作关系拓展潜在市场，降低新区域开拓难度。 （3）公司良好的品牌形象和行业口碑奠定了市场基础 公司凭借标志性项目、行业奖项及专业认可，在景观设计领域树立了良好品牌形象与口碑，品牌溢价已获客户认同，高水准作品与持续荣誉形成正向循环，为本项目实施与运营奠定了坚实的市场基础。 （4）丰富的设计服务网络建设经验为项目提供可靠保障 公司在设计服务网络建设方面积累了丰富的成功经验，可快速复制并应用于西安、郑州、厦门、海口、杭州、合肥、新疆等新设分公司的建设中，确保本项目顺利推进。 3.预计收益 本次项目延期对该募投项目的预计收益未产生重大影响。 4.重新论证的结论 公司认为本项目仍符合公司战略规划，但因外部环境因素影响，公司控制了本项目投资节奏，减缓了募投项目的实施，本项目仍具备投资的必要性和可行性，公司将继续推进实施。公司将结合外部宏观环境的变化，在确保募集资金投入安全性、有效性的前提下有序进行募投项目建设。 （二）技术研发中心升级建设项目 1.项目建设的必要性分析 面向“双碳”与韧性城市需求，景观设计更强调“海绵城市”、“生态文明”背景下的功能性。本项目的实施将加强公司在新技术领域景观设计的创新研发能力和技术深度，提升综合服务水平，增强市场竞争力。 （2）有利于公司建立更加完善的内部技术人才培养体系 景观设计高度依赖专业人才，而高校培养存在局限，难以满足复合型人才需求。本项目有助于完善内部培养体系，减少招聘依赖，针对性培养所需人才，并通过合理岗位设置提升人才稳定性与成就感。 （3）通过技术输出进一步提升公司景观设计的附加值 客户需求日益多样化、定制化，现代化景观设计需集观赏、环保、科学、交互于一体。本项目的实施将推动公司在生态景观领域前沿技术的深度研究，提升景观设计产品的附加值。 （4）为公司设计服务网络建设项目的实施提供技术保障 本项目的实施将提升公司整体研发实力，为“设计服务网络建设项目”的顺利实施提供强有力的技术保障。 2.项目可行性分析 （1）公司非常重视新技术的创新和技术人才培养工作 公司高度重视研发创新，具备紧贴市场需求和技术发展趋势进行前瞻式研发的能力，为项目实施奠定了坚实基础。公司注重内培外引，优化人员结构，定期邀请顶尖专家培训，进行多维度技术创新研究，为培养复合型技术人才创造条件。 （2）研发团队较强的稳定性保证了技术研发的持续性 公司核心技术研发人员大部分为公司初创成员，且拥有超过 20年的从业经验，研发团队的较强稳定性和丰富的行业经验为本项目的顺利实施奠定了基础。 （3）丰富的高校资源和产学研资源能够提供人才供给 本项目所在地广州拥有众多高校资源，公司发挥区位优势吸引技术人才，并深化产学研合作，为公司提供了丰富的景观设计相关技术人才储备，满足本项目（4）完善的知识产权管理体系利于激发技术创新热情 知识产权是企业持续创新与竞争力的关键。公司已建立完善的知识产权管理体系，涵盖知识产权立项、研发、管理评审、奖惩和维护等各个环节，有效激发技术人员的创新热情。 3.预计收益 本次项目延期对该募投项目的预计收益未产生重大影响。 4.重新论证的结论 公司认为本项目仍符合公司战略规划，但因外部环境因素影响，公司控制了本项目投资节奏，减缓了募投项目的实施，本项目仍具备投资的必要性和可行性，公司将继续推进实施。公司将结合外部宏观环境的变化，在确保募集资金投入安全性、有效性的前提下有序进行募投项目建设。 五、本次募投项目延期对公司的影响 本次募投项目延期是公司根据项目的实际建设进度及未来发展规划作出的审慎决定，未改变项目实施主体、项目投向、项目基本实施内容、募集资金用途及投资规模，不会对募投项目的实施产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次对募投项目进行延期不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司实际经营情况及发展战略。公司将密切关注市场环境变化，加强对募集资金投资项目建设进度的监督与统筹协调。 六、履行的审议程序及相关意见 （一）董事会审议情况 2025年 7月 29日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于部分募投项目再次延期的议案》，董事会同意公司在保持募投项目的实施主体、投资总额、资金用途不变的情况下，对募投项目“设计服务网络建设项目”“技术研发中心升级建设项目”“信息化管理平台建设项目”达到预计可使用状态的日期由原计划的 2025年 8月 31日延长至 2028年 8月 31日。本次募投项目调整事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 （二）监事会审议情况 2025年 7月 29日，公司第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于部分募投项目再次延期的议案》，公司本次募投项目延期不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不存在违反中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形，是根据募投项目的实际建设进度及公司未来发展战略作出的审慎决定。监事会同意公司在保持募投项目的实施主体、投资总额、资金用途不变的情况下，对募投项目“设计服务网络建设项目”“技术研发中心升级建设项目”“信息化管理平台建设项目” 达到预计可使用状态的日期由 2025年 8月 31日延长至 2028年 8月 31日。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，公司本次部分募集资金投资项目再次延期的事项已经公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规和规范性文件的要求。综上所述，保荐机构对公司本次部分募投项目延期的事项无异议。 （此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州山水比德设计股份有限公司部分募集资金投资项目再次延期的专项核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 骆玉伟 朱仙掌 民生证券股份有限公司 年 月 日 9 中财网
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