北路智控(301195):首次公开发行前已发行的部分股份解除限售并上市流通的提示性公告
南京北路智控科技股份有限公司 关于首次公开发行前已发行的部分股份解除限售 并上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、本次上市流通的限售股为南京北路智控科技股份有限公司（以下简称“北路智控”或“公司”）首次公开发行前已发行的部分股份。 2、本次解除限售股东户数共计5户，本次解除限售的数量为82,426,350股，占公司总股本的62.4112%，限售期为自公司首次公开发行上市之日起36个月。本次实际可上市流通数量38,068,837股，占公司总股本的28.8248%。 3、本次拟解除限售的股份上市流通日期为2025年8月1日（星期五）。 一、首次公开发行前已发行股份概况 （一）首次公开发行股份情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意南京北路智控科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]821号）同意，公司首次公开发行新股21,920,290股，于2022年8月1日在深圳证券交易所上市交易。 首次公开发行前公司总股本为65,760,870股，首次公开发行股票完成后公司总股本为87,681,160股，其中无流通限制或限售安排股票数量为20,207,656股，占发行后总股本的比例为23.0467%，有流通限制或限售安排股票数量67,473,504股，占发行后总股本的比例为76.9532%。 （二）上市后股份变动情况 2023年2月1日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为1,150,600股，占发行后总股本的1.3123%。具体内容详见公司于2023年1月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《首次公开发行网下配售限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-07）。 2023年4月7日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了2022年度利润分配方案，以公司总股本87,681,160股为基数，向全体股东每10股派发现金9元（含税），合计派发现金股利78,913,044元（含税），不送红股。以资本公积金向全体股东每10股转增5股，公司总股本由87,681,160股增加至131,521,740股。本方案已经公司2022年度股东会审议通过，本次权益分派股权登记日为2023年6月19日，除权除息日为2023年6月20日。具体内容详见公司于2023年6月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-33）。 2023年8月1日，公司首次公开发行前已发行的部分股份及战略配售股份解除限售并上市流通，解除限售股份数量为9,158,701股，占公司总股本的6.9636%，实际可上市流通的数量为6,211,051股，占公司总股本的4.7225%。具体内容详见公司于2023年7月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于首次公开发行前已发行的部分股份及战略配售股份解除限售并上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-47）。 2023年8月9日，公司首次公开发行战略配售剩余限售股份上市流通，股份数量为8,000股，占公司总股本的0.0061%。具体内容详见公司于2023年8月4日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于首次公开发行战略配售剩余限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-48）。 2023年10月9日，公司首次公开发行前已发行的部分股份解除限售并上市流通，股份数量为7,891,305股，占公司总股本的6.00%。具体内容详见公司于2023年9月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于首次公开发行前已发行的部分股份解除限售并上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-54）。 2024年11月15日，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期限制性股票归属并上市流通，归属股份数量为548,100股，公司总股本由131,521,740股增加至132,069,840股。具体内容详见公司于2024年11月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2024-60）。 截至2025年7月21日，公司总股本为132,069,840股，其中有限售条件流通股为82,426,350股，占公司总股本的62.4112%；无限售条件流通股为49,643,490股，占公司总股本的37.5888%。 本次上市流通的限售股属于首次公开发行前已发行的部分股份，本次解除限售股东数量共计5户，股份数量为82,426,350股，占公司总股本的62.4112%，限售期为自公司首次公开发行并上市之日起36个月，该部分限售股将于2025年8月1日起锁定期届满并上市流通。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 （一）关于股份锁定及减持意向的承诺 本次申请解除股份限售的股东为王云兰、段若凡、于胜利、金勇和南京路泰管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“路泰管理”），在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中关于股份锁定及减持意向的承诺如下： A.股东王云兰、于胜利、金勇承诺： “1、自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。 2、若发行人首次公开发行上市后 6个月内股票价格连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人首次公开发行上市后 6个月期末（即 2023年 2月1日）收盘价（如该日不是交易日，则为该日后的第一个交易日）低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后 6个月内发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，收盘价格将作相应调整，下同），本人直接、间接所持发行人股份的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长 6个月。 3、前述锁定期届满后，在本人担任发行人董事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%，在离职后 6个月内不转让本人直接或者间接持有的发行人股份。 4、本人在上述锁定期满后两年内直接或间接减持公司股票的（不包括本人在本次发行并上市后从公开市场中新买入的股票），将严格遵守中国证券监督管理委员会及证券交易所关于股东/董监高减持的相关规定，根据自身需要选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式进行减持，减持价格不低于本次发行价，并确保公司有明确的控制权安排。 5、本承诺人保证减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、证券交易所相关法律、法规的规定，并提前三个交易日公告，且将依法及时、准确的履行信息披露义务。 6、在本人持股期间，若关于股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 7、在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响承诺的效力，在此期间本人继续履行上述承诺。 8、如未履行上述承诺减持发行人股票，本人将在中国证监会指定媒体上公开说明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并暂不领取现金分红，直至实际履行承诺或违反承诺事项消除；若因违反上述承诺事项获得收益，则由此产生的收益将归公司所有；若因违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 9、本人减持发行人股份的行为以及通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定。 本承诺函所述承诺事项已经本人确认，为本人真实意思表示，对本人具有法律约束力。本人将积极采取合法措施履行就本次发行并上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。” B.股东路泰管理承诺： “1、自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。 2、本企业在上述锁定期满后两年内直接或间接减持公司股票的（不包括本人在本次发行并上市后从公开市场中新买入的股票），将严格遵守中国证券监督管理委员会及证券交易所关于股东减持的相关规定，根据自身需要选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式进行减持，减持价格不低于本次公开发行上市时的发行价（如有除权、除息，将相应调整发行价），减持数量累计不超过本企业在本次发行上市前所持有发行人股份总数的 100%。 3、本企业承诺保证减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、证券交易所相关法律、法规的规定，并提前三个交易日公告，且将依法及时、准确的履行信息披露义务。 4、在本企业持股期间，若关于股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 5、如未履行上述承诺减持发行人股票，本企业将在中国证监会指定媒体上公开说明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并暂不领取现金分红，直至实际履行承诺或违反承诺事项消除。若因违反上述承诺事项获得收益，则由此产生的收益将归公司所有。若因违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。 6、本企业减持发行人股份的行为以及通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定。 本承诺函所述承诺事项已经本企业内部有权机构审议通过，符合本企业内部决策程序和有关治理规则，为本企业真实意思表示，对本企业具有法律约束力。 本企业将积极采取合法措施履行就本次发行并上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。” C.股东段若凡承诺： “1、自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。 2、若发行人首次公开发行上市后 6个月内股票价格连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人首次公开发行上市后 6个月期末（即 2023年 2月发行人在首次公开发行上市后 6个月内发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，收盘价格将作相应调整，下同），本人直接、间接所持发行人股份的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长 6个月。 3、上述锁定期届满后，在本人担任发行人董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的发行人股份总数的 25%，在本人离职后6个月内不转让本人直接或者间接持有的发行人股份。 4、本人在上述锁定期满后两年内直接或间接减持公司股票的（不包括本人在本次发行并上市后从公开市场中新买入的股票），将严格遵守中国证券监督管理委员会及证券交易所关于股东/董监高减持的相关规定，根据自身需要选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式进行减持，减持价格不低于本次发行价，减持数量累计不超过本人在本次发行上市前所持有发行人股份总数的 100%。 5、本承诺人保证减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、证券交易所相关法律、法规的规定，并提前三个交易日公告，且将依法及时、准确的履行信息披露义务。 6、在本人持股期间，若关于股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 7、在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响承诺的效力，在此期间本人继续履行上述承诺。 8、如未履行上述承诺减持发行人股票，本人将在中国证监会指定媒体上公开说明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并暂不领取现金分红，直至实际履行承诺或违反承诺事项消除。若因违反上述承诺事项获得收益，则由此产生的收益将归公司所有。若因违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 9、本人减持发行人股份的行为以及通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定。 本承诺函所述承诺事项已经本人确认，为本人真实意思表示，对本人具有法律约束力。本人将积极采取合法措施履行就本次发行并上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。” （二）承诺履行情况 除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无后续追加承诺，无其他影响本次限售股上市流通的承诺。 截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，未发生违反承诺的情形。 截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在提供违规担保的情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2025年 8月 1日（星期五）。 2、本次解除限售股东共计 5户。 3、本次申请解除限售股份总数为 82,426,350股，占公司总股本的 62.4112%。 4、本次申请解除限售股份的具体情况如下表： 单位：股
2、股东于胜利先生为公司董事长、总经理，金勇先生为公司董事、副总经理，王云兰女士为公司董事。根据相关规定及其承诺，本次实际可上市流通的股份数量为其所持股份总数的 25%。 3、公司部分董事、高级管理人员通过路泰管理间接持有公司股份，根据相关规定及其承诺，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%。 4、上述股东除履行相关承诺外，其减持行为应严格遵从《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定的要求，及时履行信息披露义务。公司董事会将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。 四、本次解除限售前后股本结构变动情况
注 2：以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。 五、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，北路智控本次申请上市流通的限售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺。本次限售股上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定以及股东承诺的内容。公司关于本次限售股份相关信息的信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐机构对公司本次首次公开发行前已发行的部分股份解除限售并上市流通事项无异议。 六、备查文件 1、限售股份上市流通申请书； 2、限售股份上市流通申请表； 3、股本结构表和限售股份明细表； 4、《华泰联合证券有限责任公司关于南京北路智控科技股份有限公司首次公开发行前已发行的部分股份解除限售并上市流通的核查意见》； 5、深交所要求的其他文件。 特此公告。 南京北路智控科技股份有限公司 董事会 2025年7月29日 中财网
 |