康普化学(834033):利润分配管理制度
重庆康普化学工业股份有限公司利润分配管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 重庆康普化学工业股份有限公司于 2025年 7月 29日召开第四届董事会第十 一次会议，审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.13《关于修订<利润分配管理制度>的议案》；议案表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。该议案需提交公司股东会审议通过后生效。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 重庆康普化学工业股份有限公司 利润分配管理制度 第一章 总则 第一条 为了进一步完善重庆康普化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，保证公司长远可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《重庆康普化学工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，决策公司利润分配事项，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。 第二章 利润分配顺序 第三条 公司应重视投资者特别是中小投资者的权益，制定利润分配政策。 根据有关法律、法规和《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配： （一）公司分配当年税后利润时，提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 （二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 （三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 （四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第五条 利润分配应以每 10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。 第六条 利润分配如涉及扣税的，应在每 10股实际分派的金额、数量后注明是否含税。 第三章 利润分配政策及其审议程序 第七条 公司应当执行稳定、持续的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，公司董事会和股东会对利润分配的决策和论证过程中应当充分考虑董事和投资者的意见，但不得损害公司持续经营能力。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。 第八条 公司董事会和股东会在利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取各方的意见，并坚持如下原则： （一）按法定顺序分配的原则； （二）存在未弥补亏损，不得分配的原则； （三）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。 第九条 利润分配形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在公司当前的盈利规模、现金流状况、资金需求状况允许的情况下，可进行中期分红。 第十条 公司当年实现的净利润，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，公司的利润分配具体政策如下： （一）公司的利润分配应注重对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性； （二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。其中，公司现金股利政策目标为剩余股利。公司可以根据公司盈利能力及资金需求情况进行中期现金分红； （三）公司实施现金分红时须同时满足如下条件： 1.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3.公司累计可供分配利润为正值； 4.未来十二个月内公司不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出； 5.未出现公司股东会审议通过确认的不适宜分配利润的其他特殊情况。 具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 （四）公司实施股票方式分配利润的条件： 1.如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润； 2.应当考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素； 3.充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 （五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 （六）公司在确定现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 当公司存在以下任一情形的，可以不进行利润分配： 1.最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； 2.最近一个会计年度年末资产负债率高于 70%的； 3.最近一个会计年度经营性现金流为负； 4.公司认为不适宜利润分配的其他情况。 第十一条 公司在进行利润分配时，董事会应当先制定分配预案并进行审议。董事会制定现金分红具体方案时，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 董事会制定的利润分配预案，应当提交公司股东会进行审议，并由出席股东会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。 第十二条 独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 第十三条 股东会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，如通过公众信箱、电话、公开征集意见等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 第十四条 利润分配政策的调整机制：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和北京证券交易所的有关规定。 有关利润分配政策的调整或变更的议案，需经过详细论证后，由公司董事会审议并提请股东会批准；董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过，股东会在审议该项议案时，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十五条 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资、各类现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标。 第四章 利润分配监督约束机制 第十六条 董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受审计委员会的监督。 第十七条 董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 第十八条 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因后，履行相应的决策程序。 有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议通过后提交股东会审议，股东会应当以特别决议程序审议通过。 股东会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。 第五章 利润分配的执行及信息披露 第十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第二十条 公司应严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》及本制度规定的程序及条件。 第二十一条 公司应严格按照有关规定在年度报告或半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 第二十二条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第六章 附则 第二十三条 本制度未尽事宜，按照国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十四条 本制度经公司股东会审议通过后生效施行，修改亦同。 重庆康普化学工业股份有限公司 董事会 2025年 7月 29日 中财网
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