| 原规定 | 修订后 |
| 第一条 为维护重庆康普化学工业股
份有限公司（以下简称“公司”）、股东
和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》、《北京证券交易所上市
规则（试行）》、《北京证券交易所上市
公司持续监管办法（试行）》和其他有
关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护重庆康普化学工业股
份有限公司（以下简称“公司”）、股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》、《北京证券交易所
上市规则》、《北京证券交易所上市公司
持续监管办法（试行）》和其他有关规
定，制订本章程。 |
| 第七条 董事长为公司的法定代表人。 | 第七条 代表公司执行公司事务的董事
为公司的法定代表人。董事长系代表公
司执行公司事务的董事，为公司的法定
代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同
时辞去法定代表人。 |
| | 法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第八条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。 | 第八条 股东以其认购的股份为限对
公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。 |
| 第九条 本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束
力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员，股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第九条 本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、高级管理人员具有法律约束力的文
件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、总经理和其他
高级管理人员，股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事、总经理和其他
高级管理人员。 |
| 第十五条 公司的股份发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。同次发行的同
种类股份，每股的发行条件和价格应当 | 第十五条 公司的股份发行，实行公
开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。同次发行的同
类别股份，每股的发行条件和价格应当 |
| 相同；任何单位或者个人所认购的股
份，每股应当支付相同价额。 | 相同；认购人所认购的股份，每股支付
相同价额。 |
| 第十六条 公司发行的股份，每股面值
为人民币壹元。 | 第十六条 公司发行的面额股，每股面
值为人民币壹元。 |
| 第二十条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，公司
实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十一条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别做出决议，可以采用下列方式
增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 | 第二十一条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别做出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会规定的其他方式。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份： | 第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份： |
| （一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不得买卖本公司股
份的股份。 | （一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不得买卖本公司股
份的股份。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三
条第一款第（一）项、第（二）项的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会
决议；公司因本章程第二十三条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当经
三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或注销；属于
第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份数 | 第二十五条 公司因本章程第二十三
条第一款第（一）项、第（二）项的情
形收购本公司股份的，应当经股东会决
议；公司因本章程第二十三条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经三
分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照本章程第二十三条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或注销；属于
第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份数 |
| 不得超过本公司已发行股份总额的百
分之十，并应当在三年内转让或者注
销。 | 不得超过本公司已发行股份总数的百
分之十，并应当在三年内转让或者注
销。 |
| 第二十六条 公司的股份可以依法转
让。 | 第二十六条 公司的股份应当依法转
让。 |
| 第二十八条 发起人持有的公司股份，
自公司成立之日起一年以内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。
公司董事、监事、总经理以及其他高级
管理人员应当向公司申报其所持有的
本公司股份及其变动情况；在其任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的百分之二十五；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日
起一年内不得转让。上述人员离职后六
个月内不得转让其所持有的本公司的
股份。 | 第二十八条 发起人持有的公司股份，
自公司成立之日起一年以内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。
公司董事、总经理以及其他高级管理人
员应当向公司申报其所持有的本公司
股份及其变动情况；在其就任时确定的
任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的百分之二十
五；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起一年内不得转让。上述人员离
职后六个月内不得转让其所持有的本
公司的股份。 |
| 第二十九条 公司持有百分之五以上
股份的股东、董事、监事、高级管理人
员，将其持有的本公司股票或者其他具
有股权性质的证券在买入后六个月内
卖出，或者在卖出后六个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因购入包销售后剩余股票而持有百
分之五以上股份的，以及有中国证监会
规定的其他情形的除外。 | 第二十九条 公司持有百分之五以上
股份的股东、董事、高级管理人员，将
其持有的本公司股票或者其他具有股
权性质的证券在买入后六个月内卖出，
或者在卖出后六个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。但是，证券公司因购
入包销售后剩余股票而持有百分之五
以上股份的，以及有中国证监会规定的
其他情形的除外。 |
| 前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。 | 前款所称董事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。 |
| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东会 |
| 第三十条 公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册。股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据，由公
司董事会秘书负责管理。股东按其所持
有股份的种类享有权利，承担义务；持
有同一种类股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。 | 第三十条 公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册。股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据，
由公司董事会秘书负责管理。股东按其
所持有股份的类别享有权利，承担义
务；持有同一类别股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。 |
| 第三十一条 公司召开股东大会、分
配股利、清算及从事其他需要确认股权
的行为时，由董事会或股东大会召集人
确定股权登记日，股权登记日结束时登
记在册的股东为享有相关权益的公司
股东。 | 第三十一条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股权的行
为时，由董事会或股东会召集人确定股
权登记日，股权登记日结束时登记在册
的股东为享有相关权益的公司股东。 |
| 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 | 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 |
| 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会做出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 | 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
公司债券存根、股东会会议记录、董事
会会议决议、财务会计报告，符合规定
的股东可以查阅公司的会计账簿、会计
凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会做出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 |
| 第三十三条 股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十三条 股东要求查阅、复制公司
前条所述有关信息或者索取资料的，应
当遵守《公司法》《证券法》等法律、
行政法规的规定，向公司提供证明其持
有公司股份的类别以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。 |
| 第三十四条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议做出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。 | 第三十四条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议做出之日起六十日内，请求人民
法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。 |
| 第三十五条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续
一百八十日以上单独或合并持有公司
百分之一以上股份的股东有权书面请
求监事会向人民法院提起诉讼；监事执 | 第三十五条 审计委员会成员以外的
董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续一百八十日以
上单独或合并持有公司百分之一以上
股份的股东有权书面请求审计委员会 |
| 行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，股
东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 向人民法院提起诉讼；审计委员会成员
执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
前述股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。 |
| 新增条款 后文序号按顺序更新 | 第三十六条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出 |
| | 决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人
独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 | 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。 |
| 第三十九条 公司的控股股东、实际控
制人员不得利用其关联关系损害公司 | 第四十条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会 |
| 利益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股
东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和公司其他股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和公司其他
股东的利益。控股股东及实际控制人违
反相关法律、法规及章程规定，给公司
及其他股东造成损失的，应承担赔偿责
任。 | 和证券交易所的规定行使权利、履行义
务，维护公司利益。公司控股股东、实
际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。 |
| | 公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。 |
| 新增条款 后文序号按顺序更新 | 第四十一条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。 |
| 新增条款 后文序号按顺序更新 | 第四十二条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第二节 股东大会的一般规定 | 第二节 股东会的一般规定 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； | 第四十三条 公司股东会由全体股东
组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的
董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本做
出决议；
（五）对发行公司债券做出决议； |
| （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做
出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式做出决议；
（十）修改本章程，批准《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》和《监事
会议事规则》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所做出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担
保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十五）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十六）审议批准达到单笔或一年内下
列标准之一的重大交易事项（除提供担
保、提供财务资产外）：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以孰高为准）占公司最
近一期经审计总资产的50%以上；
2.交易的成交金额占公司最近一期经
审计净资产的 50%以上，且超过 5000 | （六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式做出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所做出决议；
（九）审议批准本章程第四十四条规定
的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
（十一）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十二）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十三）审议批准达到单笔或一年内下
列标准之一的重大交易事项（除提供担
保、提供财务资助外）：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以孰高为准）占公司最
近一期经审计总资产的50%以上；
2.交易的成交金额占公司最近一期经
审计净资产的 50%以上，且超过 5000
万元；
3.交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且
超过5000万元；
4.交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且超 |
| 万元；
3.交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且
超过5000万元；
4.交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且超
过750万元；
5.交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且超过
750万元。
上述交易包含对外投资（含委托理财、
对子公司投资等）、租入或租出资产、
签订管理方面合同（含委托经营、受托
经营等）、赠与或受赠资产、银行贷款、
资产抵押、债权或债务重组、研究与开
发项目的转移、签订许可协议、放弃权
利以及中国证监会、北交所认定的其他
交易，不含括购买原材料、燃料和动力
以及出售产品或商品等与日常经营相
关的交易行为。
（十七）审议批准（在上一年年度报告
披露之前）对本年度日常关联交易预计
额，以及实际执行关联交易超出预计金
额达以下标准的关联交易（除提供担保
外）：
1.公司与关联方发生的成交金额（除提
供担保外）占公司最近一期经审计总资 | 过750万元；
5.交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且超过
750万元。
上述交易包含对外投资（含委托理财、
对子公司投资等）、租入或租出资产、
签订管理方面合同（含委托经营、受托
经营等）、赠与或受赠资产、银行贷款、
资产抵押、债权或债务重组、研究与开
发项目的转移、签订许可协议、放弃权
利以及中国证监会、北交所认定的其他
交易，不含括购买原材料、燃料和动力
以及出售产品或商品等与日常经营相
关的交易行为。
（十四）审议批准（在上一年年度报告
披露之前）对本年度日常关联交易预计
额，以及实际执行关联交易超出预计金
额达以下标准的关联交易（除提供担保
外）：
1.公司与关联方发生的成交金额（除提
供担保外）占公司最近一期经审计总资
产2%以上且超过3000万元的交易。
2.按照连续12个月内累计计算的原则，
与同一关联方或与不同关联方进行交
易类别相关的交易占公司最近一期经
审计总资产 2%以上且超过 3000 万元
的。
（十五）审议法律、行政法规、部门规 |
| 产2%以上且超过3000万元的交易。
2.按照连续12个月内累计计算的原则，
与同一关联方或与不同关联方进行交
易类别相关的交易占公司最近一期经
审计总资产 2%以上且超过 3000 万元
的。
（十八）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。 | 章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
除法律、行政法规、中国证监会规定或
证券交易所规则另有规定外，上述股东
会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，
须经提交股东大会审议：
（一）公司及公司控股子公司的对外担
保总额，达到或超过公司最近一期经审
计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月累计
计算原则，达到或超过公司最近一期经
审计总资产的30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产10%的担保；
（六）为关联方提供的担保；
（七）中国证监会、北交所或者公司章 | 第四十四条 公司下列对外担保行为，
须经提交股东会审议：
（一）公司及公司控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净资
产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的
金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产10%的担保；
（六）为股东、实际控制人及其关联方
提供的担保； |
| 程规定的其他担保。
股东大会审议前款第三项担保事项时，
必须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参
与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通
过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，可以豁免适用
本条第一款第（一）（四）（五）项的规
定。 | （七）中国证监会、北交所或者公司章
程规定的其他担保。
股东会审议前款第三项担保事项时，必
须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其
关联人提供的担保议案时，该股东或者
受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，可以豁免适用
本条第一款第（一）（四）（五）项的规
定。 |
| 第四十二条 公司对外提供财务资助
事项属于下列情形之一的，应当提交公
司股东大会审议，并及时披露：
（一）被资助对象最近一期的资产负债
率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二
个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的10%；
（三）中国证监会、北交所或者公司章
程规定的其他情形。
本章程所称提供财务资助，是指公司及
控股子公司有偿或无偿对外提供资金、
委托贷款等行为。公司资助对象为合并 | 第四十五条 公司对外提供财务资助
事项属于下列情形之一的，应当提交公
司股东会审议，并及时披露：
（一）被资助对象最近一期的资产负债
率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二
个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的10%；
（三）中国证监会、北交所或者公司章
程规定的其他情形。
本章程所称提供财务资助，是指公司及
控股子公司有偿或无偿对外提供资金、
委托贷款等行为。公司资助对象为合并 |
| 报表范围内的控股子公司不适用本条
的规定。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其控制的企业
等关联方提供资金等财务资助。对外财
务资助款项逾期未收回的，公司不得对
同一对象继续提供财务资助或者追加
财务资助。 | 报表范围内的控股子公司不适用本条
的规定。
公司不得为董事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人及其控制的企业等关
联方提供资金等财务资助，法律法规、
中国证监会及北交所另有规定的除外。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司
不得对同一对象继续提供财务资助或
者追加财务资助。 |
| 第四十三条 交易标的为股权且达到
本章程第四十条第（十六）项规定标准
的，公司应当提供交易标的最近一年又
一期财务报告的审计报告；交易标的为
股权以外的非现金资产的，应当提供评
估报告。经审计的财务报告截止日距离
审计报告使用日不得超过六个月，评估
报告的评估基准日距离评估报告使用
日不得超过一年。
公司购买、出售资产交易，涉及资产总
额或者成交金额连续十二个月内累计
计算超过公司最近一期经审计总资产
30%的，应当比照前款的规定提供评估
报告或者审计报告。
公司与关联方发生的成交金额（除提供
担保外）占公司最近一期经审计总资产
或市值 2%以上且超过 3000 万元的交
易，应当比照本条第一款的规定提供评
估报告或者审计报告。与日常经营相关
的关联交易可免于审计或者评估。 | 第四十六条 交易标的为股权且达到
本章程第四十三条第（十三）项规定标
准的，公司应当提供交易标的最近一年
又一期财务报告的审计报告；交易标的
为股权以外的非现金资产的，应当提供
评估报告。经审计的财务报告截止日距
离审计报告使用日不得超过六个月，评
估报告的评估基准日距离评估报告使
用日不得超过一年。
公司购买、出售资产交易，涉及资产总
额或者成交金额连续十二个月内累计
计算超过公司最近一期经审计总资产
30%的，应当比照前款的规定提供评估
报告或者审计报告，并提交股东会审
议，经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。
公司与关联方发生的成交金额（除提供
担保外）占公司最近一期经审计总资产 |
| | 2%以上且超过 3000 万元的交易，应当
比照本条第一款的规定提供评估报告
或者审计报告。公司与关联方发生下列
情形之一的交易时，可以免于审计或者
评估：
（一）《北京证券交易所股票上市规则》
第7.2.9条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，
且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
（三）北交所规定的其他情形。 |
| 第四十四条 股东大会分为年度股东
大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，应当于上一会计年度结束
后的六个月内举行。 | 第四十七条 股东会分为年度股东会
和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的六个
月内举行。 |
| 第四十五条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的
法定最低人数或本章程所定人数的三
分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他情形。 | 第四十八条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的
法定最低人数或本章程所定人数的三
分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的
三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他情形。 |
| 第四十六条 公司召开股东大会的地
点为公司住所地或会议通知中明确记
载的会议地点。股东大会将设置会场，
以现场会议形式召开。
公司召开股东大会，应当提供网络投票
方式。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席会议。 | 第四十九条 公司召开股东会的地点
为公司住所地或会议通知中明确记载
的会议地点。股东会将设置会场，以现
场会议形式召开。
公司召开股东会，应当提供网络投票方
式。 |
| 第四十七条 公司召开股东大会时将
聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集是否
合法有效；
（三）会议的表决程序、结果是否合法
有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 | 第五十条 公司召开股东会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集是否
合法有效；
（三）会议的表决程序、结果是否合法
有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 |
| 第三节 股东大会的召集 | 第三节 股东会的召集 |
| 第四十八条 股东大会由董事会依法
召集，法律或本章程另有规定的除外。
独立董事有权向董事会提议召开临时
股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议
后十日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。董事会同意
召开临时股东大会的，将在作出董事会
决议后的五日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会 | 第五十一条 股东会由董事会依法召
集，法律或本章程另有规定的除外。董
事会应当在规定的期限内按时召集股
东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事
有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后十日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。董事会同意召开临时股东会 |
| 的，将说明理由并公告。 | 的，将在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东会的通知；董事会不同意召
开临时股东会的，说明理由并公告。 |
| 第四十九条 监事会有权向董事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后十日内做出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
做出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后十日内未做出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股
东大会会议职责，监事会可以自行召集
和主持。 | 第五十二条 审计委员会有权向董事
会提议召开临时股东会，应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后十日内做出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在做
出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提议后十日内未做出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东
会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。 |
| 第五十条 单独或者合计持有公司百
分之十以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
请求后十日内做出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在做出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。 | 第五十三条 单独或者合计持有公司
百分之十以上股份的股东向董事会请
求召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后
十日内做出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
做出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。 |
| 董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后十日内未做出反馈的，单
独或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征
得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十日以上单独或者合计持
有公司百分之十以上股份的股东可以
自行召集和主持。 | 董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后十日内未做出反馈的，单独
或者合计持有公司百分之十以上股份
的股东有权向审计委员会提议召开临
时股东会，并应当以书面形式向审计委
员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应
在收到请求后五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续九十日以上单独或者合
计持有公司百分之十以上股份的股东
可以自行召集和主持。 |
| 第五十一条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会。
董事会和董事会秘书将予配合，并及时
履行信息披露义务。董事会应当提供股
权登记日的股东名册。会议所必需的费
用由公司承担。在股东大会决议公告
前，召集股东持股比例不得低于百分之
十。 | 第五十四条 审计委员会或股东决定
自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。审计委员
会或者召集股东应在发出股东会通知
及股东会决议公告时，向证券交易所提
交有关证明材料。对于审计委员会或者
股东自行召集的股东会，董事会和董事
会秘书将予配合，并及时履行信息披露
义务。董事会应当提供股权登记日的股
东名册。审计委员会或者股东自行召集
的股东会，会议所必需的费用由公司承
担。在股东会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于百分之十。 |
| 第四节 股东大会的提案与通知 | 第四节 股东会的提案与通知 |
| 第五十二条 股东大会提案的内容应
当属于股东大会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政
法规和本章程的有关规定。 | 第五十五条 股东会提案的内容应当
属于股东会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规
和本章程的有关规定。 |
| 第五十三条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合计持有公司
百分之三以上股份的股东，有权向公司
提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上
股份的股东，可以在股东大会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到后两日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十二条规定的提案，股东大会不
得进行表决并做出决议。 | 第五十六条 公司召开股东会，董事
会、审计委员会以及单独或者合计持有
公司百分之一以上股份的股东，有权向
公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以在股东会召开十日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到后两日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容，并将该
临时提案提交股东会审议。但临时提案
违反法律、行政法规或者公司章程的规
定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并做
出决议。 |
| 第五十四条 公司召开年度股东大会
的，召集人应在年度股东大会召开二十
日前以公告方式通知各公司股东；公司
召开临时股东大会的，召集人应在临时
股东大会召开十五日前以公告方式通
知各股东。 | 第五十七条 公司召开年度股东会的，
召集人应在年度股东会召开二十日前
以公告方式通知各公司股东；公司召开
临时股东会的，召集人应在临时股东会
召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会 |
| 公司在计算起始期限时，不应当包括会
议召开当日。 | 议召开当日。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以
下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登
记日。股权登记日与会议日期之间的间
隔不得多于7个交易日，且应当晚于通
知公告的披露时间。股权登记日一旦确
定，不得变更。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。 | 第五十八条 股东会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日。股权登记日与会议日期之间的间隔
不得多于7个交易日，且应当晚于通知
公告的披露时间。股权登记日一旦确
定，不得变更。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。 |
| 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量。
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。 | 第五十九条 股东会拟讨论董事选举
事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量。
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。 |
| 除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。 | 除采取累积投票制选举董事外，每位董
事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第五十七条 发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少两个交易日通
知并说明原因。延期召开的，应在公告
中说明延期后的召开日期。 | 第六十条 发出股东会通知后，无正当
理由，股东会不应延期或取消，股东会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现
延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少两个交易日通知并说明
原因。延期召开的，应在公告中说明延
期后的召开日期。 |
| 第五节 股东大会的召开 | 第五节 股东会的召开 |
| 第五十八条 公司董事会和其他召集
人应采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事
和侵犯股东合法权益的行为，应采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第六十一条 公司董事会和其他召集
人应采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵
犯股东合法权益的行为，应采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第五十九条 股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规及本章程
行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。 | 第六十二条 股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。 |
| 第六十一条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投同意、反对或弃权票的指 | 第六十四条 股东出具的委托他人出
席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股 |
| 示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十三条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。 | 第六十六条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东会。 |
| 第六十五条 召集人和公司聘请的律
师依据股东名册共同对股东资格的合
法性进行验证，并登记股东姓名（或名
称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。 | 第六十八条 召集人和公司聘请的律
师依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。 |
| 第六十六条 股东大会召开时，公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列
席会议。若因公务需要或其他原因不能
参加，需要履行有关请假手续。 | 第六十九条 股东会要求董事、高级管
理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十七条 股东大会由董事长主持。 | 第七十条 股东会由董事长主持。董事 |
| 董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推
举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反《股
东大会议事规则》使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权
过半数的股东同意，股东大会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。 | 长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或者不履行职务时，由过
半数的审计委员会成员共同推举的一
名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者
其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反《股东
会议事规则》使股东会无法继续进行
的，经现场出席股东会有表决权过半数
的股东同意，股东会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。 |
| 第六十八条 公司制定《股东大会议事
规则》，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署等内容，
以及股东大会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。
《股东大会议事规则》应作为本章程的
附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十一条 公司制定《股东会议事规
则》，详细规定股东会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署等内容，以
及股东会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。
《股东会议事规则》应作为本章程的附
件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第六十九条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会做出报告。 | 第七十二条 在年度股东会上，董事会
应当就其过去一年的工作向股东会做
出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。 |
| 第七十条 董事、监事、高级管理人员
在股东大会上就股东的质询和建议做 | 第七十三条 董事、高级管理人员在股
东会上就股东的质询和建议做出解释 |
| 出解释和说明。 | 和说明。 |
| 第七十二条 股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 | 第七十五条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、总经理和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 |
| 第七十三条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的会
议签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式有效表决资料一并保存，保存
期限为十年。 | 第七十六条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或
其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的
会议签名册及代理出席的委托书、网络
及其他方式有效表决资料一并保存，保
存期限为十年。 |
| 第七十四条 召集人应当保证股东大
会连续举行，直至形成最终决议。因不 | 第七十七条 召集人应当保证股东会
连续举行，直至形成最终决议。因不可 |
| 可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能做出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会，并及时公告。同时，召集人
应向公司所在地中国证监会派出机构
及证券交易所报告。 | 抗力等特殊原因导致股东会中止或不
能做出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东会或直接终止本次股东会，
并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及证券交易
所报告。 |
| 第六节 股东大会的表决和决议 | 第六节 股东会的表决和决议 |
| 第七十五条 股东大会决议分为普通
决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的二分之一以上通过。股东大会
做出特别决议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。 | 第七十八条 股东会决议分为普通决议
和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的二分之一以上通过。股东会做出特
别决议，应当由出席股东会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二
以上通过。 |
| 第七十六条 下列事项由股东大会以
普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告及年度报告摘要；
（六）除法律、行政法规规定或者公司
章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。 | 第七十九条 下列事项由股东会以普
通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者公司
章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： | 第八十条 下列事项由股东会以特别
决议通过： |
| （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算
或者变更公司形式；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划和员工持股计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。 | （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算或者变更公司形式；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十
的；
（五）股权激励计划和员工持股计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规定
的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。 |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的公司股份没
有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股 | 第八十一条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的公司股份没
有表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股 |
| 东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。 | 东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第七十九条 股东大会审议有关关联
交易事项时，关联股东可以参加与其有
关的关联交易审议，并可就该关联交易
是否公平、合法以及产生的原因向股东
大会做出解释和说明，但该股东不应当
就该事项参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。关联股东应提出
回避申请，其他股东也有权提出回避。
董事会应根据法律、法规和其他有关规
定，对拟提交股东大会审议的有关事项
是否构成关联交易做出判断。如经董事
会判断，拟提交股东大会审议的有关事
项构成关联交易，则董事会应以书面形
式通知关联股东。
董事会应在发出股东大会通知前，完成
前款规定的工作，并在股东大会的通知
中对涉及拟审议议案的关联方情况进
行披露。 | 第八十二条 股东会审议有关关联交
易事项时，关联股东可以参加与其有关
的关联交易审议，并可就该关联交易是
否公平、合法以及产生的原因向股东会
做出解释和说明，但该股东不应当就该
事项参与投票表决，其所代表的有表决
权的股份数不计入有效表决总数；股东
会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。关联股东应提出回避申
请，其他股东也有权提出回避。
董事会应根据法律、法规和其他有关规
定，对拟提交股东会审议的有关事项是
否构成关联交易做出判断。如经董事会
判断，拟提交股东会审议的有关事项构
成关联交易，则董事会应以书面形式通
知关联股东。
董事会应在发出股东会通知前，完成前
款规定的工作，并在股东会的通知中对
涉及拟审议议案的关联方情况进行披
露。 |
| 第八十条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管
理人员以外的人订立将公司全部或者 | 第八十三条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管
理人员以外的人订立将公司全部或者 |
| 重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十一条 董事、监事（非职工代表）
候选人提名的方式和程序：
（一）董事会换届改选或者现任董事会
增补董事时，现任董事会、单独或者合
计持有公司 3%以上股份的股东可以按
照不超过拟选任的人数，提名由非职工
代表担任的下一届董事会的非独立董
事候选人或者增补非独立董事的候选
人；提名时需提供非独立董事候选人的
简历和基本情况；
（二）公司董事会、监事会、单独或者
合并持有公司 1%以上股份的股东可以
提出独立董事候选人。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细
的工作经历、全部兼职、有无重大失信
等不良记录等情况，并对其符合独立性
和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任
独立董事的其他条件作出公开声明；
（三）监事会换届改选或者现任监事会
增补监事时，现任监事会、单独或者合
计持有公司 3%以上股份的股东可以按
照不超过拟选任的人数，提名由非职工
代表担任的下一届监事会的监事候选
人或者增补监事的候选人；提名时需提
供监事候选人的简历和基本情况；
（四）监事会中的职工监事由职工代表
大会、职工大会或其他方式民主产生； | 第八十四条 董事候选人提名的方式
和程序：
（一）董事会换届改选或者现任董事会
增补董事时，现任董事会、单独或者合
计持有公司 3%以上股份的股东可以按
照不超过拟选任的人数，提名由非职工
代表担任的下一届董事会的非独立董
事候选人或者增补非独立董事的候选
人；提名时需提供非独立董事候选人的
简历和基本情况；
（二）公司董事会、单独或者合并持有
公司 1%以上股份的股东可以提出独立
董事候选人。提名人应当充分了解被提
名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职、有无重大失信等不良记
录等情况，并对其符合独立性和担任独
立董事的其他条件发表意见。被提名人
应当就其符合独立性和担任独立董事
的其他条件作出公开声明；
（三）董事会中的职工董事由职工代表
大会、职工大会或其他方式民主产生，
无需提交股东会审议；
（四）独立董事专门会议对被提名人任
职资格进行审查，就相关事项向董事会
提出建议。董事会应当对候选人的任职
资格进行核查，经审查符合董事任职资
格的提交股东会选举；发现候选人不符
合任职资格的，应当要求提名人撤销对 |
| （五）独立董事专门会议对被提名人任
职资格进行审查，就相关事项向董事会
提出建议。董事会、监事会应当对候选
人的任职资格进行核查，经审查符合董
事或者监事任职资格的提交股东大会
选举；发现候选人不符合任职资格的，
应当要求提名人撤销对该候选人的提
名，提名人应当撤销。
（六）董事候选人或者监事候选人被提
名后，应当自查是否符合任职资格，及
时向公司提供其是否符合任职资格的
书面说明和相关资格证明，并根据公司
要求作出书面承诺，包括但不限于：同
意接受提名，承诺提交的其个人情况资
料真实、完整，保证其当选后切实履行
职责等股东大会就选举董事、监事进行
表决时，应当依照本章程的规定或者股
东大会的决议，实行累积投票制。
累积投票制，是指股东大会选举董事或
者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。
董事会制定累积投票制度实施细则，以
充分维护中小股东在选举董事中的合
法权益。累积投票制度实施细则由董事
会拟定，股东大会批准。
公司单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在 30%以上的，股东大会
在董事、监事选举中应当推行累积投票 | 该候选人的提名，提名人应当撤销。
（五）董事候选人被提名后，应当自查
是否符合任职资格，及时向公司提供其
是否符合任职资格的书面说明和相关
资格证明，并根据公司要求作出书面承
诺，包括但不限于：同意接受提名，承
诺提交的其个人情况资料真实、完整，
保证其当选后切实履行职责等股东会
就选举董事进行表决时，应当依照本章
程的规定或者股东会的决议，实行累积
投票制。
累积投票制，是指股东会选举董事时，
每一股份拥有与应选董事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。
董事会制定累积投票制度实施细则，以
充分维护中小股东在选举董事中的合
法权益。累积投票制度实施细则由董事
会拟定，股东会批准。
公司单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在 30%以上的，股东会在
董事选举中应当推行累积投票制。
公司股东会选举两名以上独立董事的，
应当实行累积投票制。 |
| 制。
公司股东大会选举两名以上独立董事
的，应当实行累积投票制。 | |
| 第八十二条 除累积投票制外，股东大
会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时
间顺序进行表决。股东在股东大会上不
得对同一事项不同的提案同时投同意
票。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能做出决议外，股东大会将
不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第八十五条 除累积投票制外，股东会
将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间
顺序进行表决。股东在股东会上不得对
同一事项不同的提案同时投同意票。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或不能做出决议外，股东会将不会
对提案进行搁置或不予表决。 |
| 第八十三条 股东大会审议提案时，不
得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股
东大会上进行表决。 | 第八十六条 股东会审议提案时，不得
对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东
会上进行表决。 |
| 第八十四条 股东大会采取记名方式
投票表决。
同一表决权只能选择现场、网络或其他
表决方式中的一种。同一表决权出现重
复表决的以第一次投票结果为准。 | 第八十七条 股东会采取记名方式投
票表决。
同一表决权只能选择现场、网络或其他
表决方式中的一种。同一表决权出现重
复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 第八十五条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议 | 第八十八条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载 |
| 的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统
查 | 入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 |
| 第八十六条 股东大会现场结束时间
不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。 | 第八十九条 股东会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第八十七条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。未填、错填、
字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十条 出席股东会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。未填、错填、字迹无
法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的
表决结果应计为“弃权”。 |
| 第八十九条 股东大会决议应当及时
公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的
各项决议的详细内容。 | 第九十二条 股东会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。 |
| 第九十条 股东大会审议下列影响中
小股东利益的重大事项时，对中小股东
的表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事； | 第九十三条 股东会审议下列影响中
小股东利益的重大事项时，对中小股东
的表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事； |
| （二）制定、修改利润分配政策，或者
进行利润分配；
（三）关联交易、对外担保（不含对合
并报表范围内子公司提供担保）、对外
提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票、申请股票在其他
证券交易场所交易；
（六）法律法规、部门规章、业务规则
及公司章程规定的其他事项。 | （二）制定、修改利润分配政策，或者
进行利润分配；
（三）关联交易、对外担保（不含对合
并报表范围内子公司提供担保）、对外
提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票、申请股票在其他
证券交易场所交易；
（六）法律法规、部门规章、业务规则
及公司章程规定的其他事项。 |
| 第九十一条 如提案未获通过，或者本
次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议中作特别提示。 | 第九十四条 如提案未获通过，或者本
次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议中作特别提示。 |
| 第九十二条 股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间为股东大会决议通过之日，由职工
代表出任的监事为职工代表大会、职工
大会或其他民主形式通过决议之日。 | 第九十五条 股东会通过有关董事选
举提案的，新任董事就任时间为股东会
决议通过之日，由职工代表出任的董事
为职工代表大会、职工大会或其他民主
形式通过决议之日。 |
| 第九十三条 股东大会通过有关派现、
送股或资本公积金转增股本提案的，公
司应在股东大会结束后两个月内实施
具体方案。 | 第九十六条 股东会通过有关派现、送
股或资本公积金转增股本提案的，公司
应在股东会结束后两个月内实施具体
方案。 |
| 第九十四条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者 | 第九十七条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者 |
| 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定
以及中国证监会和北交所规定的不得
担任董事、监事和高级管理人员的情
形。
违反本条规定选举董事的，该选举或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。 | 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十五条 董事由股东大会选举或
更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事任期三年，董事任期届
满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。 | 第九十八条 董事由股东会选举或更
换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期三年，董事任期届满，
可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。 |
| 董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。 | 董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。 |
| 第九十六条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，忠实履行职责，
维护公司利益，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与公司订立合同或者进行
交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与
公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利 | 第九十九条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，忠实履行职责，
维护公司利益，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利
益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。董事对公司负有下列忠实义务：
（一）侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公
司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议
通过，或者公司根据法律、行政法规或
者本章程的规定，不能利用该商业机会
的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金 |
| 益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。 |
| 第九十七条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整； | 第一百条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽
到管理者通常应有的合理注意。董事对
公司负有下列勤勉义务：
（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）对公司定期报告签署书面确认意 |
| （五）如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 | 见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第九十八条 公司的董事出现下列情
形之一的，应当作出书面说明并对外披
露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会
议；
（二）任职期内连续 12 个月未亲自出
席董事会会议次数超过期间董事会会
议总次数的二分之一。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东大会予以
撤换。 | 第一百〇一条 公司的董事出现下列
情形之一的，应当作出书面说明并对外
披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会
议；
（二）任职期内连续 12 个月未亲自出
席董事会会议次数超过期间董事会会
议总次数的二分之一。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东会予以撤
换。 |
| 第九十九条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告。不得通过辞职等方式
规避其应当承担的职责。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职
务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 | 第一百〇二条 董事可以在任期届满
以前辞任。董事辞任应当向公司提交书
面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞
任生效，公司将在两个交易日内披露有
关情况。不得通过辞职等方式规避其应
当承担的职责。
如因董事的辞任导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职 |
| 告送达董事会时生效。董事会将在两日
内披露有关情况。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续。董事对公司和股
东负有的忠实义务在其辞职报告生效
后或其任期结束后的两年内并不当然
解除；其对公司商业秘密保密的义务在
其任职结束后仍然有效，直到该秘密成
为公开信息。其他义务的持续期间应当
根据公平的原则决定。 | 务。
公司建立董事离职管理制度，明确对未
履行完毕的公开承诺以及其他未尽事
宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效
或者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续。董事对公司和股东负有的忠实
义务在其辞职报告生效后或其任期结
束后的两年内并不当然解除；其对公司
商业秘密保密的义务在其任职结束后
仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公平的
原则决定。董事在任职期间因执行职务
而应承担的责任，不因离任而免除或者
终止。
股东会可以决议解任董事，决议作出之
日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇一条 董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 第一百〇四条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。董事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 |
| 第一百〇三条 公司设董事会，对股东
大会负责。董事会由5名董事组成，其
中独立董事2名，由股东大会选举产生。
公司董事会中兼任高级管理人员的董 | 第一百〇六条 公司设董事会，对股东
会负责。董事会由6名董事组成，其中
独立董事2名，职工董事1名。
公司董事会中兼任高级管理人员的董 |
| 事和由职工代表担任的董事，人数总计
不得超过公司董事总数的二分之一。
董事会制定《独立董事工作制度》，具
体规定独立董事的权利义务、职责及履
职程序。独立董事工作制度由董事会制
定，股东大会批准。 | 事和由职工代表担任的董事，人数总计
不得超过公司董事总数的二分之一。
董事会制定《独立董事工作制度》，具
体规定独立董事的权利义务、职责及履
职程序。独立董事工作制度由董事会制
定，股东会批准。 |
| 第一百〇五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股份或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务
负责人等高级管理人员，并决定其报酬
和奖惩事项；
（十）在股东大会定期会议上向股东汇 | 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司
股份或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务
负责人等高级管理人员，并决定其报酬
和奖惩事项；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）制订公司章程的修改方案；
（十一）管理公司信息披露事项； |
| 报公司投资、担保、借贷工作情况；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十六）依法履行对重要全资、控股、
参股子公司的股东职权，包括但不限
于向其委派或更换股东代表，推荐或更
换董事、监事人选，并对以上人员进行
考核和奖惩，决定其薪酬；
（十七）制定公司的发展战略、中长期
发展规划和企业文化建设方案，并对其
实施进行监控；
（十八）决定公司的风险管理体系，包
括风险评估、财务控制、内部审计、 法
律风险控制，并实施监控；
（十九）审议批准（在上一年年度报告
披露之前）对本年度日常关联交易预计
额，以及实际执行关联交易超出预计金
额达以下标准的关联交易（除提供担保
外）：
1.与关联自然人发生的成交金额在 30
万元以上的关联交易；
2.与关联法人发生的成交金额占公司
最近一期经审计总资产或市值 0.2%以
上，且金额超过300万元的关联交易； | （十二）向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十三）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十四）依法履行对重要全资、控股、
参股子公司的股东职权，包括但不限
于向其委派或更换股东代表，推荐或更
换董事人选，并对以上人员进行考核和
奖惩，决定其薪酬；
（十五）制定公司的发展战略、中长期
发展规划和企业文化建设方案，并对其
实施进行监控；
（十六）决定公司的风险管理体系，包
括风险评估、财务控制、内部审计、 法
律风险控制，并实施监控；
（十七）审议批准（在上一年年度报告
披露之前）对本年度日常关联交易预计
额，以及实际执行关联交易超出预计金
额达以下标准的关联交易（除提供担保
外）：
1.与关联自然人发生的成交金额在 30
万元以上的关联交易；
2.与关联法人发生的成交金额占公司
最近一期经审计总资产0.2%以上，且金
额超过300万元的关联交易。
公司与关联方发生的交易，按照北交所
相关规则免予按关联交易审议的，可以
免予按照本条的规定审议；
关联交易事项提交董事会审议前，应经 |
| 公司与关联方发生的交易，按照北交所
相关规则免予按关联交易审议的，可以
免予按照本条的规定审议；
关联交易事项提交董事会审议前，应经
过独立董事专门会议审议，取得全体独
立董事的半数以上同意，并在关联交易
公告中披露。
应由股东大会和董事会审批之外的关
联交易由董事长审批，董事长与交易存
在关联关系的，应提交董事会审议。
（二十）审议批准以下交易事项：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以孰高为准）占公司最
近一期经审计总资产的 10%以上；
2.交易的成交金额占公司最近一期经
审计净资产的 10%以上，且超过 1000
万元；
3.交易标的（如股权） 最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，
且超过1000万元；
4.交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且超
过 150 万元；
5.交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且超过
150万元。
6.除本章程第四十一条规定的须经股 | 过独立董事专门会议审议，取得全体独
立董事的半数以上同意，并在关联交易
公告中披露。
应由股东会和董事会审批之外的关联
交易由董事长审批，董事长与交易存在
关联关系的，应提交董事会审议。
（十八）审议批准以下交易事项：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以孰高为准）占公司最
近一期经审计总资产的 10%以上；
2.交易的成交金额占公司最近一期经
审计净资产的 10%以上，且超过 1000
万元；
3.交易标的（如股权） 最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，
且超过1000万元；
4.交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且超
过 150 万元；
5.交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且超过
150万元。
6.除本章程第四十四条规定的须经股
东会审议通过之外的对外担保；
7.除本章程第四十五条规定的须经股
东会审议通过之外的财务资助。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部 |
| 东大会审议通过之外的对外担保；
7.除本章程第四十二条规定的须经股
东大会审议通过之外的财务资助。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、公司章程另有规
定的，从其规定。
公司控股子公司的对外投资、资产处置
等事项，依据其公司章程规定执行，但
控股子公司的章程授予该公司董事会
或执行董事有权决定的投资融资权限
金额不得超过公司董事会的权限。公司
在子公司股东大会上的表决意向，须依
据权限由公司董事会或股东大会指示。
（二十一）法律、行政法规、部门规章、
本章程或股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。 | 门规章、规范性文件、公司章程另有规
定的，从其规定。
公司控股子公司的对外投资、资产处置
等事项，依据其公司章程规定执行，但
控股子公司的章程授予该公司董事会
或执行董事有权决定的投资融资权限
金额不得超过公司董事会的权限。公司
在子公司股东会上的表决意向，须依据
权限由公司董事会或股东会指示。
（十九）法律、行政法规、部门规章、
本章程或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。 |
| 第一百〇六条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批
准。 | 第一百〇九条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会批准。 |
| 第一百〇七条 公司董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会做出说明。 | 第一百一十条 公司董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会做出说明。 |
| 第一百〇八条 董事会制订董事会议
事规则，以确保董事会落实股东大会决 | 第一百一十一条 董事会制订董事会
议事规则，以确保董事会落实股东会决 |
| 议，提高工作效率，保证科学决策。董
事会议事规则作为本章程的附件，由董
事会拟定，股东大会批准。 | 议，提高工作效率，保证科学决策。董
事会议事规则作为本章程的附件，由董
事会拟定，股东会批准。 |
| 第一百〇九条 对外担保应当遵守以
下规定：
（一）未经董事会或股东大会批准，公
司不得提供对外担保；
（二）应由董事会审批的对外担保，必
须经出席董事会的三分之二以上的董
事审议同意并做出决议；
（三）公司为控股股东、实际控制人及
其关联方提供担保的，控股股东、实际
控制人及其关联方应当提供反担保。 | 第一百一十二条 对外担保应当遵守
以下规定：
（一）未经董事会或股东会批准，公司
不得提供对外担保；
（二）应由董事会审批的对外担保，必
须经出席董事会的三分之二以上的董
事审议同意并做出决议；
（三）公司为控股股东、实际控制人及
其关联方提供担保的，控股股东、实际
控制人及其关联方应当提供反担保。 |
| 第一百一十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股份、公司债券及其他
有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由
公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在
事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
重大事项应当由董事会集体决策，董事
会不得将法定职权授予个别董事或者 | 第一百一十三条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股份、公司债券及其他
有价证券；
（四）签署董事会重要文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在
事后向公司董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
重大事项应当由董事会集体决策，董事
会不得将法定职权授予个别董事或者
他人行使。 |
| 他人行使。 | |
| 第一百一十二条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，应于会议
召开十日以前书面方式通知全体董事、
监事和总经理。
每届董事会第一次会议可于会议召开
日当天发出开会通知。 | 第一百一十五条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，应于会议
召开十日以前书面方式通知全体董事。
每届董事会第一次会议可于会议召开
日当天发出开会通知。 |
| 第一百一十三条 代表十分之一以上
表决权的股东、三分之一以上董事或者
监事会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后十日内，
召集和主持董事会会议。 | 第一百一十六条 代表十分之一以上
表决权的股东、三分之一以上董事或者
审计委员会，可以提议召开董事会临时
会议。董事长应当自接到提议后十日
内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十四条 董事会召开董事会
临时会议的，应于会议召开三日以前以
专人送出、邮件、传真或电子邮件等书
面方式通知全体董事、监事和总经理。
非直接送达的，还应当通过电话进行确
认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
议的，经全体董事同意可以随时通过电
话或者其他口头方式发出会议通知或
不经发出会议通知而直接召开董事会
临时会议，但召集人应当在会议上做出
说明。 | 第一百一十七条 董事会召开董事会
临时会议的，应于会议召开三日以前以
专人送出、邮件、传真或电子邮件等书
面方式通知全体董事和总经理。
非直接送达的，还应当通过电话进行确
认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
议的，经全体董事同意可以随时通过电
话或者其他口头方式发出会议通知或
不经发出会议通知而直接召开董事会
临时会议，但召集人应当在会议上做出
说明。 |
| 第一百一十八条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可 | 第一百二十一条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的，该董事应当及时向董事会书
面报告。有关联关系的董事不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事 |
| 举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会会议
的无关联董事人数不足三人的，应将该
事项提交股东大会审议。 | 行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会会议的无关联关
系董事人数不足三人的，应当将该事项
提交股东会审议。 |
| 新增章节 | 第三节 独立董事 |
| 新增条款 后文序号按顺序更新 | 第一百二十六条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。 |
| 新增条款 后文序号按顺序更新 | 第一百二十七条 独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女； |
| | （五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。 |
| 新增条款 后文序号按顺序更新 | 第一百二十八条 担任公司独立董事
应当符合下列条件： |
| | （一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。 |
| 新增条款 后文序号按顺序更新 | 第一百二十九条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。 |
| 新增条款 后文序号按顺序更新 | 第一百三十条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体 |
| | 事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 新增条款 后文序号按顺序更新 | 第一百三十一条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增条款 后文序号按顺序更新 | 第一百三十二条 公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门
会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专 |
| | 门会议。本章程第一百三十条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十一
条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。 |
| 新增条款 后文序号按顺序更新 | 第一百三十三条 独立董事专门会议
负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对独立董事专门会议的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未采 |
| | 纳的具体理由，并进行披露。 |
| 新增条款 后文序号按顺序更新 | 第一百三十四条 独立董事专门会议
负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对独立董事专门会议的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载独立董事专门会议的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 新增章节 | 第四节 董事会专门委员会 |
| 新增条款 后文序号按顺序更新 | 第一百三十五条 公司董事会设置审
计委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权。 |
| 新增条款 后文序号按顺序更新 | 第一百三十六条 审计委员会成员为3
名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事2名，由独立董事中
会计专业人士担任召集人。 |
| 新增条款 后文序号按顺序更新 | 第一百三十七条 审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估 |
| | 内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增条款 后文序号按顺序更新 | 第一百三十八条 审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
| 第一百二十三条 公司设总经理一名， | 第一百三十九条 公司设总经理一名， |
| 由董事会聘任或解聘。公司根据需要设
副总经理，由董事会聘任或解聘。副总
经理协助总经理工作，由总经理提名，
经董事会聘任或解聘，协助经理开展工
作，对总经理负责。 | 由董事会决定聘任或解聘。公司根据需
要设副总经理，由董事会聘任或解聘。
副总经理协助总经理工作，由总经理提
名，经董事会聘任或解聘，协助经理开
展工作，对总经理负责。 |
| 第一百二十四条 本章程第九十四条
关于不得担任董事的情形，同时适用于
高级管理人员。本章程第九十六条关于
董事的忠实义务和第九十七条（四）至
（七）关于勤勉义务的规定，同时适用
于公司高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合
前款规定外，还应当具备会计师以上专
业技术职务资格，或者具有会计专业知
识背景并从事会计工作三年以上。 | 第一百四十条 本章程第九十七条关
于不得担任董事的情形、离职管理制度
的规定，同时适用于高级管理人员。本
章程第九十九条关于董事的忠实义务
和第一百条关于勤勉义务的规定，同时
适用于公司高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合
前款规定外，还应当具备会计师以上专
业技术职务资格，或者具有会计专业知
识背景并从事会计工作三年以上。 |
| 第一百二十七条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理及财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 | 第一百四十三条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理及财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 |
| 决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）公司章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理
在董事会会议上没有表决权。 | 决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）公司章程或董事会授予的其他职
权。经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议，非董事总经理
在董事会会议上没有表决权。 |
| 第一百二十九条 总经理工作细则包
括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十五条 总经理工作细则包
括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十一条 公司设董事会秘书，
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘
任或者解聘。董事会秘书应遵守法律、
行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。
董事会秘书作为公司信息披露事务负
责人，负责公司股东大会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料管
理，办理信息披露事务等事宜。公司股
票上市交易的证券交易所对董事会秘
书的任职资格有其他条件规定的，从其
规定。
董事会秘书应遵守相关法律、行政法 | 第一百四十七条 公司设董事会秘书，
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘
任或者解聘。董事会秘书应遵守法律、
行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。
董事会秘书作为公司信息披露事务负
责人，负责公司股东会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管
理，办理信息披露事务等事宜。公司股
票上市交易的证券交易所对董事会秘
书的任职资格有其他条件规定的，从其
规定。
董事会秘书应遵守相关法律、行政法 |
| 规、部门规章及本章程的有关规定履行
职责。 | 规、部门规章及本章程的有关规定履行
职责。 |
| 第一百三十三条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 第一百四十九条 高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行
职务或者违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。 |
| 第一百三十四条 本章程第九十四条
关于不得担任董事的情形，同时适用于
监事。
公司董事、高级管理人员不得兼任监
事。 | 删除条款 |
| 第一百三十五条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。监事应当保证公司披露的信息真
实、准确、完整。 | 删除条款 |
| 第一百三十六条 监事每届任期三年。
任期届满，可连选连任。 | 删除条款 |
| 第一百三十七条 监事连续两次不能 | 删除条款 |
| 亲自出席监事会会议的，视为不能履行
职责，股东大会或职工代表大会（或职
工大会、其他民主形式）应当予以撤换。 | |
| 第一百三十八条 监事辞职应当提交
书面辞职报告，不得通过辞职等方式规
避其应当承担的职责。除下列情形外，
监事的辞职自辞职报告送达监事会时
生效：
（一）监事辞职导致监事会成员低于法
定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表
监事人数少于监事会成员的三分之一；
在上述情形下，辞职报告应当在下任监
事填补因其辞职产生的空缺后方能生
效。 | 删除条款 |
| 第一百三十九条 监事任期届满未及
时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在该选出的
监事就任前，原监事仍应当按照有关法
律、法规和公司章程的规定，履行监事
职责。 | 删除条款 |
| 第一百四十条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。 | 删除条款 |
| 第一百四十一条 监事可以列席董事
会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。 | 删除条款 |
| 第一百四十二条 监事有权了解公司
经营情况。公司应当采取包括下列行为 | 删除条款 |
| 在内的措施保障监事的知情权，为监事
正常履行职责提供必要的协助，任何人
不得干预、阻挠：
（一）及时向监事提供公司定期报告以
供审核，并提供审核所须的资料、信息；
（二）配合监事检查公司财务，提供相
关报表、凭证等资料、信息；
（三）配合监事对董事、高级管理人员
执行公司职务的行为进行的监督，提供
相关的资料、信息；
（四）配合监事因发现公司经营情况异
常而进行的调查时，提供调查所需资
料、信息；配合监事在必要时所聘请的
会计师事务所、律师事务所等专业机构
的工作。
监事履行职责所需的有关费用由公司
承担。 | |
| 第一百四十三条 监事不得利用其关
联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 | 删除条款 |
| 第一百四十四条 监事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | 删除条款 |
| 第一百四十五条 公司设监事会，监事
会对股东大会负责。
监事会由三名监事组成，监事会包括两
名股东代表和一名公司职工代表，监事
会中的职工代表担任的监事由职工代 | 删除条款 |
| 表大会、职工大会或其他民主形式选举
产生或更换。 | |
| 第一百四十六条 监事会设主席一名，
监事会主席由全体监事过半数选举产
生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。 | 删除条款 |
| 第一百四十七条 监事会行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、总经理和其他高级管理
人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或者股东
大会决议的董事、总经理和其他高级管
理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、总经理和其他高级管理
人员的行为损害公司的利益时，要求其
予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》或本章程规定的召
集和主持股东大会职责时召集和主持
股东大会；
（六）提议召开临时董事会会议；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》的有关规定，对
董事、总经理和其他高级管理人员提起 | 删除条款 |
| 诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。
（十）要求公司董事、高级管理人员出
席监事会会议并解答监事会关注的问
题；
（十一）法律、行政法规、部门规章、
本章程或股东大会授予的其他职权。 | |
| 第一百四十八条 监事会每六个月至
少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 删除条款 |
| 第一百四十九条 监事会制定监事会
议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科
学决策。
监事会议事规则作为本章程的附件，由
监事会拟定，股东大会批准。 | 删除条款 |
| 第一百五十条 监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的监
事、记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言做出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存十年。 | 删除条款 |
| 第一百五十一条 召开监事会定期会
议和临时会议，应当分别提前十日和三
日通知全体监事，通知方式为书面、传 | 删除条款 |
| 真、电子邮件或者其他方式。情况紧急，
需要尽快召开监事会临时会议的，经全
体监事同意可以随时通过口头或者电
话等方式发出会议通知。监事会会议通
知至少包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
会议通知应包括的具体事项由公司监
事会议事规则具体规定。 | |
| 第一百五十三条 公司除法定的会计
账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百五十一条 公司除法定的会计
账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
金，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百五十四条 公司在每一会计年
度结束之日起四个月内向中国证监会
和证券交易所报送并披露年度报告，在
每一会计年度上半年结束之日起两个
月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送并披露中期报告；在每个会计
年度前三个月、九个月结束后的一个月
内编制并披露季度报告。 第一季度报
告的披露时间不得早于上一年的年度
报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规、中国证监会及证券交易所的规定
进行编制。 | 第一百五十二条 公司在每一会计年
度结束之日起四个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送并披露年
度报告，在每一会计年度上半年结束之
日起两个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送并披露中期报告；在
每个会计年度前三个月、九个月结束后
的一个月内编制并披露季度报告。第一
季度报告的披露时间不得早于上一年
的年度报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规、中国证监会及证券交易所的规定
进行编制。 |
| 第一百五十五条 公司缴纳所得税后
的利润时，按下列顺序分配： | 第一百五十三条 公司分配缴纳所得
税后的利润时，按下列顺序分配： |
| （一）公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，弥补上一年度的亏损；
（二）提取利润的百分之十列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的百分之五十以上的，可以
不再提取。
（三）公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，根据公司发展
需要提取任意公积金。
公司不得在弥补公司亏损和提取法定
公积金之前向股东分配利润。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。 | （一）公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，弥补上一年度的亏损；
（二）提取利润的百分之十列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的百分之五十以上的，可以
不再提取。
（三）公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东会决议，根据公司发展需
要提取任意公积金。
公司不得在弥补公司亏损和提取法定
公积金之前向股东分配利润。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。 |
| 第一百五十六条 公司持有的公司股
份不参与分配利润。公司在进行利润分
配时，董事会应当先制定分配预案并进
行审议。董事会制定现金分红具体方案
时，应认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例，调整的条件及
决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能
损害上市公司或者中小股东权益的，有
权发表独立意见。董事会对独立董事的
意见未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载独立董事的意见及
未采纳的具体理由，并披露。 | 第一百五十四条 公司持有的公司股
份不参与分配利润。公司在进行利润分
配时，董事会应当先制定分配预案并进
行审议。董事会制定现金分红具体方案
时，应认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例，调整的条件及
决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能
损害上市公司或者中小股东权益的，有
权发表独立意见。董事会对独立董事的
意见未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载独立董事的意见及
未采纳的具体理由，并披露。 |
| 董事会制定的利润分配预案，应当提交
公司股东大会进行审议，并由出席股东
大会的股东或股东代理人所持表决权
的二分之一以上通过。
独立董事还可以视情况公开征集中小
股东的意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议。
股东大会审议利润分配方案时，公司应
当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，如通过公众信
箱、电话、公开征集意见等方式，充分
听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。
利润分配政策的调整机制：公司根据生
产经营情况、投资规划和长期发展的需
要，或者外部经营环境发生变化，确需
调整利润分配政策的，调整或变更后的
利润分配政策不得违反中国证监会和
北京证券交易所的有关规定。
有关利润分配政策的调整或变更的议
案，需经过详细论证后，由公司董事会
审议并提请股东大会批准；董事会提出
的利润分配政策需经全体董事过半数
通过，股东大会在审议该项议案时，需
经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。 | 董事会制定的利润分配预案，应当提交
公司股东会进行审议，并由出席股东会
的股东或股东代理人所持表决权的二
分之一以上通过。
独立董事还可以视情况公开征集中小
股东的意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议。
股东会审议利润分配方案时，公司应当
通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，如通过公众信
箱、电话、公开征集意见等方式，充分
听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。
利润分配政策的调整机制：公司根据生
产经营情况、投资规划和长期发展的需
要，或者外部经营环境发生变化，确需
调整利润分配政策的，调整或变更后的
利润分配政策不得违反中国证监会和
北交所的有关规定。
有关利润分配政策的调整或变更的议
案，需经过详细论证后，由公司董事会
审议并提请股东会批准；董事会提出的
利润分配政策需经全体董事过半数通
过，股东会在审议该项议案时，需经出
席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。 |
| 第一百五十七 条公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积 | 第一百五十五条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。 |
| 金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。 | 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的百分之二十五。 |
| 第一百五十八条 公司股东大会对利
润分配方案做出决议后，或公司董事会
根据年度股东大会审议通过的下一年
中期分红条件和上限制定具体方案后，
须在两个月内完成股利（或股份）的派
发事项。 | 第一百五十六条 公司股东会对利润
分配方案做出决议后，或公司董事会根
据年度股东会审议通过的下一年中期
分红条件和上限制定具体方案后，须在
两个月内完成股利（或股份）的派发事
项。 |
| 第一百五十九条 公司当年实现的净
利润，在足额预留法定公积金、盈余公
积金以后，公司的利润分配具体政策如
下：
（一）公司的利润分配应注重对投资者
的合理投资回报，利润分配政策应保持
连续性和稳定性；
（二）利润分配形式：公司采用现金、
股票或者现金与股票相结合或者法律、
法规允许的其他方式分配利润。其中，
公司现金股利政策目标为剩余股利。公
司可以根据公司盈利能力及资金需求
情况进行中期现金分红；
（三）公司实施现金分红时须同时满足
如下条件：
1.公司该年度实现的可分配利润（即公
司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 | 第一百五十七条 公司当年实现的净
利润，在足额预留法定公积金、盈余公
积金以后，公司的利润分配具体政策如
下：
（一）公司的利润分配应注重对投资者
的合理投资回报，利润分配政策应保持
连续性和稳定性；
（二）利润分配形式：公司采用现金、
股票或者现金与股票相结合或者法律、
法规允许的其他方式分配利润。其中，
公司现金股利政策目标为剩余股利。公
司可以根据公司盈利能力及资金需求
情况进行中期现金分红；
（三）公司实施现金分红时须同时满足
如下条件：
1.公司该年度实现的可分配利润（即公
司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 |
| 利润）为正值、且现金流充裕，实施现
金分红不会影响公司后续持续经营；
2.审计机构对公司的该年度财务报告
出具标准无保留意见的审计报告；
3.公司累计可供分配利润为正值；
4.未来十二个月内公司不存在影响利
润分配的重大投资计划或重大现金支
出；
5.未出现公司股东大会审议通过确认
的不适宜分配利润的其他特殊情况。
（四）公司实施股票方式分配利润的条
件：
1.如以现金方式分配利润后仍有可供
分配的利润且董事会认为以股票方式
分配利润符合全体股东的整体利益时，
公司可以股票方式分配利润；
2.应当考虑公司的成长性、每股净资产
的摊薄等真实合理因素；
3.充分考虑以股票方式分配利润后的
总股本是否与公司目前的经营规模相
适应，并考虑对未来债权融资成本的影
响，以确保分配方案符合全体股东的整
体利益。
（五）利润分配的比例：如满足现金分
红条件的，公司每年以现金方式分配的
利润原则上不少于当年实现的可供分
配利润的百分之十。
（六）公司在确定现金分配利润的具体
金额时，应充分考虑未来经营活动和投 | 利润）为正值、且现金流充裕，实施现
金分红不会影响公司后续持续经营；
2.审计机构对公司的该年度财务报告
出具标准无保留意见的审计报告；
3.公司累计可供分配利润为正值；
4.未来十二个月内公司不存在影响利
润分配的重大投资计划或重大现金支
出；
5.未出现公司股东会审议通过确认的
不适宜分配利润的其他特殊情况。
具备现金分红条件的，应当采用现金分
红进行利润分配。
（四）公司实施股票方式分配利润的条
件：
1.如以现金方式分配利润后仍有可供
分配的利润且董事会认为以股票方式
分配利润符合全体股东的整体利益时，
公司可以股票方式分配利润；
2.应当考虑公司的成长性、每股净资产
的摊薄等真实合理因素；
3.充分考虑以股票方式分配利润后的
总股本是否与公司目前的经营规模相
适应，并考虑对未来债权融资成本的影
响，以确保分配方案符合全体股东的整
体利益。
（五）公司董事会应当综合考虑所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平、债务偿还能力、是否有重大资
金支出安排和投资者回报等因素，区分 |
| 资活动的影响以及公司现金存量情况，
并充分关注社会资金成本、银行信贷和
债权融资环境，以确保分配方案符合全
体股东的整体利益。
存在股东违规占用公司资金情况的，公
司有权扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
当公司存在以下任一情形的，可以不进
行利润分配：
1.最近一年审计报告为非无保留意见
或带与持续经营相关的重大不确定性
段落的无保留意见；
2.最近一个会计年度年末资产负债率
高于70%的；
3.最近一个会计年度经营性现金流为
负；
4.公司认为不适宜利润分配的其他情
况。 | 下列情形，提出差异化的现金分红政
策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低
应当达到百分之八十；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低
应当达到百分之四十；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低
应当达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前款第三项规定
处理。
（六）公司在确定现金分配利润的具体
金额时，应充分考虑未来经营活动和投
资活动的影响以及公司现金存量情况，
并充分关注社会资金成本、银行信贷和
债权融资环境，以确保分配方案符合全
体股东的整体利益。
存在股东违规占用公司资金情况的，公
司有权扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
当公司存在以下任一情形的，可以不进
行利润分配：
1.最近一年审计报告为非无保留意见 |
| | 或带与持续经营相关的重大不确定性
段落的无保留意见；
2.最近一个会计年度年末资产负债率
高于70%的；
3.最近一个会计年度经营性现金流为
负；
4.公司认为不适宜利润分配的其他情
况。 |
| 第一百六十条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。公司
内部审计制度和审计人员的职责，应当
经董事会批准后实施。 | 第一百五十八条 公司实行内部审计
制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计
结果运用和责任追究等。公司内部审计
制度经董事会批准后实施，并对外披
露。 |
| 第一百六十一条 公司内部审计制度
和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报
告工作。公司董事会审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制。
下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出 | 第一百五十九条 公司内部审计机构
对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。内部审
计机构向董事会负责。内部审计机构在
对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审
计委员会的监督指导。内部审计机构发
现相关重大问题或者线索，应当立即向
审计委员会直接报告。 |
| 会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。 | |
| 新增条款 后文序号按顺序更新 | 第一百六十条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增条款 后文序号按顺序更新 | 第一百六十一条 审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增条款 后文序号按顺序更新 | 第一百六十二条 审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。 |
| 第一百六十三条 公司聘用会计师事
务所由审计委员会审议同意后，提交董
事会审议，并由股东大会决定，董事会
不得在股东大会决定前委任会计师事
务所。 | 第一百六十四条 公司聘用、解聘会计
师事务所由审计委员会审议同意后，提
交董事会审议，并由股东会决定，董事
会不得在股东会决定前委任会计师事
务所。 |
| 第一百六十五条 会计师事务所的审
计费用由股东大会决定。 | 第一百六十六条 会计师事务所的审
计费用由股东会决定。 |
| 第一百六十六条 公司解聘或者不再
续聘会计师事务所时，由董事会提出提
案，由股东大会表决通过。董事会提出
解聘或者不再续聘会计师事务所的提
案时，提前三十天事先通知会计师事务
所。公司股东大会就解聘会计师事务所
进行表决时，允许会计师事务所陈述意 | 第一百六十七条 公司解聘或者不再
续聘会计师事务所时，由董事会提出提
案，由股东会表决通过。董事会提出解
聘或者不再续聘会计师事务所的提案
时，提前三十天事先通知会计师事务
所。公司股东会就解聘会计师事务所进
行表决时，允许会计师事务所陈述意 |
| 见。会计师事务所提出辞聘的，应当向
股东大会说明公司有无不当情形。 | 见。会计师事务所提出辞聘的，应当向
股东会说明公司有无不当情形。 |
| 第一百六十八条 公司召开股东大会
的会议通知，以公告或专人、邮件、传
真、电子邮件方式送出。 | 第一百六十九条 公司召开股东会的
会议通知，以公告进行。 |
| 第一百七十条 公司召开监事会的会
议通知，以专人、邮件、传真或电子邮
件方式送出，紧急情况下召开的监事会
临时会议可以通过电话或其他口头方
式发出。 | 删除条款 |
| 第一百七十二条 因意外遗漏未向某
有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议
做出的决议并不因此无效。 | 第一百七十二条 因意外遗漏未向某
有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议
做出的决议并不仅因此无效。 |
| 新增条款 后文序号按顺序更新 | 第一百七十五条 公司合并支付的价
款不超过本公司净资产百分之十的，可
以不经股东会决议，但本章程另有规定
的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百七十五条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自做出合并决
议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起三十日内，未接到通知书的自
公告之日起四十五日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十六条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自做出合并决
议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人自接到通知书之
日起三十日内，未接到通知书的自公告
之日起四十五日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十六条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。 | 第一百七十七条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，应当由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。 |
| 第一百七十七条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自做出分立决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在报
纸上公告。 | 第一百七十八条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自做出分立决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。 |
| 第一百七十九条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。公司应当自做出减少注册资本决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在报纸上公告。债权人自接到通知书
之日起三十日内，未接到通知书的自公
告之日起四十五日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。 | 第一百八十条 公司减少注册资本，将
编制资产负债表及财产清单。公司自股
东会作出减少注册资本决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知书之日起三十日
内，未接到通知书的自公告之日起四十
五日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 新增条款 后文序号按顺序更新 | 第一百八十一条 公司依照本章程第
一百五十五条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴
纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用 |
| | 本章程第一百八十条第二款的规定，但
应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起三十日内在报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。 |
| 新增条款 后文序号按顺序更新 | 第一百八十二条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。 |
| 新增条款 后文序号按顺序更新 | 第一百八十三条 公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百八十一条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部 | 第一百八十五条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司百分 |
| 股东表决权百分之十以上的股东，可以
请求人民法院解散公司。 | 之十以上表决权的股东，可以请求人民
法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。 |
| 第一百八十二条 公司有本章程第一
百八十一条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。 | 第一百八十六条 公司有本章程第一
百八十五条第（一）项情形，且尚未向
股东分配财产的，可以通过修改本章程
或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第一百八十三条 公司因本章程第一
百八十一条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起十五日内
成立清算组，开始清算。清算组由董事
或者股东大会确定的人员组成。逾期不
成立清算组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。 | 第一百八十七条 公司因本章程第一
百八十五条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起十五日内成
立清算组进行清算。清算组由董事组
成，但是本章程另有规定或者股东会决
议另选他人的除外。清算义务人未及时
履行清算义务，给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十四条 清算组在清算期间
行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务； | 第一百八十八条 清算组在清算期间
行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务； |
| （四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | （四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百八十五条 清算组应当自成立
之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在报纸上公告。债权人应当自接到通
知书之日起三十日内，未接到通知书的
自公告之日起四十五日内，向清算组申
报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 | 第一百八十九条 清算组应当自成立
之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人应当自接到通知书
之日起三十日内，未接到通知书的自公
告之日起四十五日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 |
| 第一百八十六条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者
人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前 | 第一百九十条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制订清算方案，并报股东会或者人民
法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前 |
| 款规定清偿前，不得分配给股东。 | 款规定清偿前，不得分配给股东。 |
| 第一百八十七条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十一条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请宣告破产清算。
公司经人民法院受理破产申请后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院指
定的破产管理人。 |
| 第一百八十八条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第一百九十二条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记。 |
| 第一百八十九条 清算组成员应当忠
于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 第一百九十三条 清算组成员履行清
算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十一条 有下列情形之一的，
公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第一百九十五条 有下列情形之一的，
公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第一百九十二条 股东大会决议通过
的章程修改事项应经主管机关审批的， | 第一百九十六条 股东会决议通过的
章程修改事项应经主管机关审批的，须 |
| 须报主管机关批准；涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。 | 报主管机关批准；涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。 |
| 第一百九十三条 董事会依照股东大
会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。 | 第一百九十七条 董事会依照股东会
修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。 |
| 第一百九十七条 公司与投资者沟通
的方式包括但不限于：
（一）公告，包括定期报告和临时报告；
（二）股东大会；
（三）公司网站；
（四）一对一沟通；
（五）现场参观；
（六）电子邮件和电话咨询；
（七）其他符合中国证监会、证券交易
所相关规定的方式。 | 第二百〇一条 公司与投资者沟通的
方式包括但不限于：
（一）公告，包括定期报告和临时报告；
（二）股东会；
（三）公司网站；
（四）一对一沟通；
（五）现场参观；
（六）电子邮件和电话咨询；
（七）其他符合中国证监会、证券交易
所相关规定的方式。 |
| 第二百条 释义
（一）控股股东，是指持有的股份占公
司股本总额百分之五十以上的股东；持
有股份的比例虽然不足百分之五十，但
依其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的 | 第二百〇四条 释义
（一）控股股东，是指持有的股份占股
份有限公司股本总额超过百分之五十
的股东；或者持有股份的比例虽然未超
过百分之五十，但其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东会的决议产生
重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关 |
| 其他关系。但是，国家控股的企业之间
不因为同受国家控股而具有关联关系。 | 系。但是，国家控股的企业之间不因为
同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第二百〇一条 董事会可依照章程的
规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在工商登记管理机
构最近一次备案后的中文版章程为准。 | 第二百〇五条 董事会可依照章程的
规定，制定章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在工商登记管理机
构最近一次备案后的中文版章程为准。 |
| 第二百〇四条 本章程附件包括股东
大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。 | 第二百〇八条 本章程附件包括股东
会议事规则、董事会议事规则。 |
| 第二百〇五条 本章程自公司股东大
会审议通过之日起生效实施。 | 第二百〇九条 本章程自公司股东会
审议通过之日起生效实施。 |
