晶合集成(688249):晶合集成关于持股5%以上股东拟协议转让公司股份暨股东权益变动的提示性公告
合肥晶合集成电路股份有限公司 关于持股 5%以上股东拟协议转让公司股份 暨股东权益变动的提示性公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任重要内容提示： ? 合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“公司”或“晶合集成”）持股5%以上的股东力晶创新投资控股股份有限公司（以下简称“力晶创投”）于2025年7月29日与华勤技术股份有限公司（以下简称“华勤技术”）签署了《股份转让协议》，力晶创投拟将其持有的公司120,368,109股股份（占公司总股本的6.00%）以19.88元/股的价格转让给华勤技术。 ? 本次权益变动前，力晶创投持有公司382,732,181股股份，占总股本的19.08%，华勤技术未持有公司股份。本次权益变动后，力晶创投持有公司262,364,072股股份，占总股本的13.08%，华勤技术持有公司120,368,109股股份，占总股本的6.00%。 ? 双方于《股份转让协议》约定，力晶创投应促使其向公司提名的其中一名非独立董事辞任，华勤技术将向公司提名一名非独立董事。 ? 华勤技术承诺通过本次协议转让取得的晶合集成股份，以长期投资为目的，自交割日起36个月内不对外转让（不包括转让给华勤技术合并报表范围内的子公司或华勤技术实际控制人控制的其他关联方）。在前述期限内，晶合集成股份因公司送股、转增股本等事项而衍生、增加的股份，亦遵守上述股份锁定安排。 ? 本次协议转让尚需上海证券交易所（以下简称“上交所”）进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）办理股份协议转让过户登记手续，公司将持续关注上述协议转让股份的进展情况并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 ? 本次协议转让不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会对公司治理结构及未来持续经营产生重大影响。 一、协议转让概述 （一）本次协议转让的基本情况 1、本次协议转让情况
本次协议转让系转让方力晶创投基于自身投资规划安排以及支持上市公司优化股权结构、引入产业投资者，受让方华勤技术基于对公司长期投资价值的认可而发生的股份变动。 （三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展。 本次协议转让尚需经上交所进行合规性确认，并在登记结算公司办理股份协议转让过户登记手续。 二、协议转让双方情况介绍 （一）转让方基本情况
华勤技术最近一年又一期（合并口径）的主要财务数据： 单位：万元
（一）交易双方 甲方：力晶创新投资控股股份有限公司 乙方：华勤技术股份有限公司 （二）本次股份转让的相关安排 1、本次交易的标的股份为甲方持有的晶合集成120,368,109股股份（占本协议签署日晶合集成总股本的6%）及标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、提名权等法律法规和晶合集成章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）。 2、标的股份的转让价格为19.88元/股，不低于本协议签署日（当日为非交易日的顺延至下一交易日）晶合集成股份大宗交易价格范围的下限，标的股份的转让价款总额为2,392,918,006.92元。 3、乙方应按照如下支付安排向甲方支付转让价款： 1 5 （）本协议签署之日起 个工作日内，乙方应向甲方指定的开立在上市公司所在地的共管账户支付30%的转让价款，即人民币717,875,402.08元；（2）自标的股份完成过户至乙方名下并取得登记结算公司出具的《证券过3 60% 户登记确认书》之日起 日内，乙方向甲方支付 的转让价款，即人民币1,435,750,804.15元； （3）自晶合集成审议乙方向晶合集成推荐1名非独立董事候选人有关事项3 10% 之股东会结束之日起 日内，乙方向甲方支付剩余 的转让价款，即人民币239,291,800.69元。 在甲方完成本次股份转让的外汇登记手续后，乙方应按照甲方要求及时将上述共管账户中的转让价款支付至甲方指定账户。乙方如逾期向甲方支付转让价款的，应就应付未付之款项按每日万分之三向甲方支付违约金。如因甲方就本次股份转让办理外汇登记手续等原因导致乙方逾期付款的，不视为乙方违约，无需支付前述违约金。 4、如标的股份转让过户完成前，晶合集成发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，标的股份数量、标的股份的每股转让价格将自动作出相应的调整，但标的股份转让价款总额不发生变化。 （三）标的股份的交割安排 1、本协议生效且转让双方及晶合集成依据法律、法规、规章及规范性文件要求完成通知或相关信息披露义务后2个工作日内，双方共同向上交所提交标的股份转让合规确认意见的申请材料。 2、在取得上交所出具的确认意见书之日起2个工作日内，甲方负责向登记结算公司递交标的股份过户登记的申请及办理过户登记，乙方应予以协助。 3、标的股份完成过户至乙方名下并取得登记结算公司出具的《证券过户登记确认书》之日即为“交割日”，自交割日起，甲方作为晶合集成股东在晶合集成享有的与标的股份对应的全部权利和义务转由乙方享有和承担，该等权利和义务包括但不限于与标的股份对应的公司利润分配、转增股本、增资、法律法规和公司章程规定和赋予的其他任何权利以及标的股份项下的全部权利和义务。 4、鉴于本次股份转让尚需获得证券监管部门的合规性确认，并在登记结算公司办理过户登记手续等，若在办理本次股份转让的交割过程中，出现证券交易所、证券监督管理部门等政府监管部门不允许或不确认本次股份转让申请的情形，甲方应于接到乙方通知之日起的3日内将已收到的转让价款全额无息退还乙方，双方互不承担法律责任。甲方如逾期退还转让价款的，应就未退还之款项按每日万分之三向乙方支付违约金。 （四）甲方的主要陈述与保证 1、截至本协议签署日，甲方持有的标的股份权属清晰，不存在质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，不存在任何转让限制（具体包括但不限于，甲方转让标的股份不会违反《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及证券交易所自律监管指引等规定，亦不违反甲方作出的任何有关晶合集成股份减持的声明承诺等），亦不存在任何争议或潜在争议，并免受第三人追索；甲方承诺不会亦不得采取可能导致出现上述情形的行为或者与他人达成相关协议或安排。 同时，甲方保证上述状况持续至交割日，乙方于交割日将享有作为标的股份所有者依法应享有的一切股东权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分标的股份的权利）。 2、甲方承诺，在交割日后的3个工作日内，甲方应促使其向晶合集成提名的其中1名非独立董事辞任，并由乙方同时向晶合集成推荐1名非独立董事候选人，且甲方应促使晶合集成在法律法规以及公司章程允许的情形下，尽最大努力在交割日后30日内完成晶合集成董事的补选工作，包括促使晶合集成尽快召开补选董事有关的董事会、股东会，并在晶合集成董事会、股东会会议上投票同意选举乙方提名的非独立董事候选人当选为晶合集成董事。 3、交割日后，甲方仍为晶合集成的前三大股东，应尽全力支持晶合集成治理结构及经营稳定性，如甲方于交割日后提出新的股份减持或转让计划，应合规有序实施；交割日起36个月内，非经乙方另行书面同意，甲方持有晶合集成的股份数应始终不低于160,490,813股（对应目前晶合集成总股本的8%，交割日后如晶合集成送股、转增股本等，该股份数量相应调整且该等新增、衍生股份亦应遵守前述约定，本条及下述条款涉及8%对应的晶合集成股份数量应具有相同含义）。 4、受限于上述第3条，交割日起36个月内，如甲方拟转让或减持超出其持有的占晶合集成总股本的8%之外的其他股份的（如有），优先考虑征询乙方购买意愿，具体细节等由双方届时另行协商确定。前述约定，不得解释为限制甲方转让或减持的权利，亦不得解释为甲方必须优先征询乙方意愿或未优先征询即构成违反本约定。 5、交割日起36个月届满后，甲方后续拟通过协议转让方式减持彼时所持的包括但不限于第3条所述的8%之全部或部分股份的，应于正式实施减持前15日书面通知乙方，乙方在同等条件下有优先购买权。乙方可行使优先购买权的数量上限为目前晶合集成总股本的8%。如乙方在接到甲方书面通知之日起15日内明确答复放弃行使优先购买权或未在收到甲方书面通知后15日内书面回复甲方是否行使优先购买权的，均视为乙方放弃优先购买权，甲方届时即可以按法律法规的规定及不优于致乙方书面通知中所载明的价格条件进行转让。 6、交割日起36个月届满后，甲方后续拟通过除协议转让之外的方式减持彼时所持股份的，应在合理时间内提前告知并征询乙方购买意愿，乙方如有意愿购买的，双方另行协商确定具体实施方案，双方可协商按照均可接受且符合监管规则方式进行交易，并做好内幕信息管理，避免发生内幕交易等违规事件。如甲方拟通过大宗交易方式减持的，应于披露减持计划公告同日（在无需披露减持计划公告的情况下，应于向上交所提请批准减持计划前合理时间内）书面通知乙方，如乙方在接到甲方书面通知之日起15日内明确答复不购买或未在收到甲方书面通知后15日内书面回复甲方购买的，甲方将按相关法律法规的规定及届时的市场状况实施。 （五）乙方的主要陈述与保证 1、乙方向甲方承诺，乙方在本次股份转让中取得的标的股份，以长期投资为目的，自交割日起36个月内不对外转让（为避免疑义，不包括转让给乙方合并报表范围内的子公司或乙方实际控制人控制的其他关联方）。在前述期限内，标的股份因晶合集成送股、转增股本等事项而衍生、增加的股份，亦应遵守上述约定。 2、乙方承诺，在交割日后的3个工作日内，向晶合集成推荐1名非独立董事候选人，该候选人应符合上市公司董事任职资格。 （六）协议的生效 本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起生效。 （七）违约责任 本协议任何一方违反或拒不履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为，违约方应就违约行为给守约方造成的损失承担赔偿责任。 （八）争议解决 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在双方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，双方应将争议提交上海国际仲裁中心并根据其届时有效的仲裁规则在上海仲裁解决。仲裁裁决为终局裁决，对双方具有法律约束力。 四、本次协议转让涉及的其他安排 1、双方于《股份转让协议》约定，力晶创投应促使其向公司提名的其中一名非独立董事辞任，华勤技术将向公司提名一名非独立董事。 2、华勤技术承诺通过本次协议转让取得的晶合集成股份，以长期投资为目的，自交割日起36个月内不对外转让（为避免疑义，不包括转让给华勤技术合并报表范围内的子公司或华勤技术实际控制人控制的其他关联方）。在前述期限内，晶合集成股份因公司送股、转增股本等事项而衍生、增加的股份，亦应遵守上述约定。 3、本次协议转让尚需上交所进行合规性确认，并在登记结算公司办理股份过户登记手续，本次协议转让能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 合肥晶合集成电路股份有限公司董事会 2025年7月30日 中财网
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