晶合集成(688249):简式权益变动报告书（华勤技术）
简式权益变动报告书 上市公司名称： 合肥晶合集成电路股份有限公司 股票上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 晶合集成 股票代码： 688249 信息披露义务人： 华勤技术股份有限公司 住所： 中国（上海）自由贸易试验区科苑路399号1幢 通讯地址： 上海市浦东新区绿科路699号华勤全球研发中心 权益变动性质 股份增加 签署日期：二〇二五年七月 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《格式准则15号》”）及相关的法律、法规编写本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 15 三、依据《证券法》《收购办法》《格式准则 号》规定，本报告书已全面覆盖信息披露义务人在合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“晶合集成”或“公司”）中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在晶合集成拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 六、本次股份转让事项尚需经上海证券交易所进行合规确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相关股份过户登记手续。本次权益变动通过审批的时间存在一定的不确定性，敬请各位投资者注意相关风险。 目 录 信息披露义务人声明...................................................................................................1 释 义........................................................................................................................... 4 第一节信息披露义务人介绍.....................................................................................5 一、信息披露义务人基本情况...........................................................................5 二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况...............................................5三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况.................................................................................6 第二节权益变动目的及持股计划.............................................................................7 一、本次权益变动目的.......................................................................................7 二、信息披露义务人在未来12个月内增持或减持上市公司股份的计划.....7第三节权益变动方式.................................................................................................8 一、信息披露义务人持有上市公司股份情况...................................................8二、本次权益变动方式.......................................................................................8 三、《股份转让协议》的主要内容...................................................................8四、资金来源情况说明.....................................................................................12 本次权益变动的资金来源为信息披露义务人自有或自筹资金。.................12五、本次拟转让股份的权利限制情况.............................................................12第四节前六个月内买卖上市公司股份的情况.......................................................13第五节其他重大事项...............................................................................................14 第六节备查文件....................................................................................................... 15 一、备查文件.....................................................................................................15 二、备查文件置备地点.....................................................................................15 信息披露义务人声明.................................................................................................16 简式权益变动报告书附表.........................................................................................18 释 义 在本报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
第一节信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况
二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 截至本报告书签署日，除晶合集成外，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
一、本次权益变动目的 本次交易系信息披露义务人基于对晶合集成投资价值的认可，将促进信息披露义务人与晶合集成间的资源整合与产业协同，满足信息披露义务人战略布局的需要，进一步提升信息披露义务人整体竞争力和市场地位。 二、信息披露义务人在未来12个月内增持或减持上市公司股份 的计划 截至本报告书签署日，除本次权益变动外，未来12个月内，信息披露义务人无减少其在上市公司中拥有权益的计划，不排除继续增加其在上市公司中拥有权益的可能。若发生相关权益变动事项，信息义务披露人将严格按照相关法律法规的规定，依法履行信息披露义务及相关批准程序。 第三节权益变动方式 一、信息披露义务人持有上市公司股份情况 本次权益变动前，信息披露义务人未持有晶合集成的股份。本次权益变动后，信息披露义务人持有晶合集成股份120,368,109股，占晶合集成总股本的6.00%。 二、本次权益变动方式 2025年7月29日，信息披露义务人与力晶创投签订了《股份转让协议》，信息披露义务人拟通过协议转让方式受让力晶创投持有上市公司120,368,109股股份，占上市公司总股本的6.00%。 本次股份转让事项尚需经上海证券交易所进行合规确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相关股份过户登记手续。 三、《股份转让协议》的主要内容 （一）交易双方 甲方：力晶创新投资控股股份有限公司 乙方：华勤技术股份有限公司 （二）本次交易的相关安排 1、本次交易的标的股份为甲方持有的晶合集成120,368,109股股份（占本协议签署日晶合集成总股本的6%）及标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、提名权等法律法规和晶合集成章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）。 2、标的股份的转让价格为19.88元/股，不低于本协议签署日（当日为非交易日的顺延至下一交易日）晶合集成股份大宗交易价格范围的下限，标的股份的转让价款总额为2,392,918,006.92元。 3、乙方应按照如下支付安排向甲方支付转让价款： （1）本协议签署之日起5个工作日内，乙方应向甲方指定的开立在晶合集成所在地的共管账户支付30%的转让价款，即人民币717,875,402.08元；（2）自标的股份完成过户至乙方名下并取得登记结算公司出具的《证券过户登记确认书》之日起3日内，乙方向甲方支付60%的转让价款，即人民币1,435,750,804.15元； （3）自晶合集成审议乙方向晶合集成推荐1名非独立董事候选人有关事项之股东会结束之日起3日内，乙方向甲方支付剩余10%的转让价款，即人民币239,291,800.69元。 在甲方完成本次股份转让的外汇登记手续后，乙方应按照甲方要求及时将上述共管账户中的转让价款支付至甲方指定账户。 乙方如逾期向甲方支付转让价款的，应就应付未付之款项按每日万分之三向甲方支付违约金。如因甲方就本次股份转让办理外汇登记手续等原因导致乙方逾期付款的，不视为乙方违约，无需支付前述违约金。 4、如标的股份转让过户完成前，晶合集成发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，标的股份数量、标的股份的每股转让价格将自动作出相应的调整，但标的股份转让价款总额不发生变化。 （三）标的股份的交割安排 1、本协议生效且转让双方及晶合集成依据法律、法规、规章及规范性文件要求完成通知或相关信息披露义务后2个工作日内，双方共同向上交所提交标的股份转让合规确认意见的申请材料。 2、在取得上交所出具的确认意见书之日起2个工作日内，甲方负责向登记结算公司递交标的股份过户登记的申请及办理过户登记，乙方应予以协助。 3、标的股份完成过户至乙方名下并取得登记结算公司出具的《证券过户登记确认书》之日即为“交割日”，自交割日起，甲方作为晶合集成股东在晶合集成享有的与标的股份对应的全部权利和义务转由乙方享有和承担，该等权利和义务包括但不限于与标的股份对应的公司利润分配、转增股本、增资、法律法规和公司章程规定和赋予的其他任何权利以及标的股份项下的全部权利和义务。 4、鉴于本次股份转让尚需获得证券监管部门的合规性确认，并在登记结算公司办理过户登记手续等，若在办理本次股份转让的交割过程中，出现证券交易所、证券监督管理部门等政府监管部门不允许或不确认本次股份转让申请的情形，甲方应于接到乙方通知之日起的3日内将已收到的转让价款全额无息退还乙方，双方互不承担法律责任。甲方如逾期退还转让价款的，应就未退还之款项按每日万分之三向乙方支付违约金。 （四）甲方的主要陈述与保证 1、截至本协议签署日，甲方持有的标的股份权属清晰，不存在质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，不存在任何转让限制（具体包括但不限于，甲方转让标的股份不会违反《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及证券交易所自律监管指引等规定，亦不违反甲方作出的任何有关晶合集成股份减持的声明承诺等），亦不存在任何争议或潜在争议，并免受第三人追索；甲方承诺不会亦不得采取可能导致出现上述情形的行为或者与他人达成相关协议或安排。 同时，甲方保证上述状况持续至交割日，乙方于交割日将享有作为标的股份所有者依法应享有的一切股东权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分标的股份的权利）。 2、甲方承诺，在交割日后的3个工作日内，甲方应促使其向晶合集成提名的其中1名非独立董事辞任，并由乙方同时向晶合集成推荐1名非独立董事候选人，且甲方应促使晶合集成在法律法规以及公司章程允许的情形下，尽最大努力在交割日后30日内完成晶合集成董事的补选工作，包括促使晶合集成尽快召开补选董事有关的董事会、股东会，并在晶合集成董事会、股东会会议上投票同意选举乙方提名的非独立董事候选人当选为晶合集成董事。 3、交割日后，甲方仍为晶合集成的前三大股东，应尽全力支持晶合集成治理结构及经营稳定性，如甲方于交割日后提出新的股份减持或转让计划，应合规有序实施；交割日起36个月内，非经乙方另行书面同意，甲方持有晶合集成的股份数应始终不低于160,490,813股（对应目前晶合集成总股本的8%，交割日后如晶合集成送股、转增股本等，该股份数量相应调整且该等新增、衍生股份亦应遵守前述约定，本条及下述条款涉及8%对应的晶合集成股份数量应具有相同含义）。 4、受限于上述第3条，交割日起36个月内，如甲方拟转让或减持超出其持有的占晶合集成总股本的8%之外的其他股份的（如有），优先考虑征询乙方购买意愿，具体细节等由双方届时另行协商确定。前述约定，不得解释为限制甲方转让或减持的权利，亦不得解释为甲方必须优先征询乙方意愿或未优先征询即构成违反本约定。 5、交割日起36个月届满后，甲方后续拟通过协议转让方式减持彼时所持的包括但不限于第3条所述的8%之全部或部分股份的，应于正式实施减持前15日书面通知乙方，乙方在同等条件下有优先购买权。乙方可行使优先购买权的数量上限为目前晶合集成总股本的8%。如乙方在接到甲方书面通知之日起15日内明确答复放弃行使优先购买权或未在收到甲方书面通知后15日内书面回复甲方是否行使优先购买权的，均视为乙方放弃优先购买权，甲方届时即可以按法律法规的规定及不优于致乙方书面通知中所载明的价格条件进行转让。 6、交割日起36个月届满后，甲方后续拟通过除协议转让之外的方式减持彼时所持股份的，应在合理时间内提前告知并征询乙方购买意愿，乙方如有意愿购买的，双方另行协商确定具体实施方案，双方可协商按照均可接受且符合监管规则方式进行交易，并做好内幕信息管理，避免发生内幕交易等违规事件。如甲方拟通过大宗交易方式减持的，应于披露减持计划公告同日（在无需披露减持计划公告的情况下，应于向上交所提请批准减持计划前合理时间内）书面通知乙方，如乙方在接到甲方书面通知之日起15日内明确答复不购买或未在收到甲方书面通知后15日内书面回复甲方购买的，甲方将按相关法律法规的规定及届时的市场状况实施。 （五）乙方的主要陈述与保证 1、乙方向甲方承诺，乙方在本次股份转让中取得的标的股份，以长期投资为目的，自交割日起36个月内不对外转让（为避免疑义，不包括转让给乙方合并报表范围内的子公司或乙方实际控制人控制的其他关联方）。在前述期限内，标的股份因晶合集成送股、转增股本等事项而衍生、增加的股份，亦应遵守上述约定。 2、乙方承诺，在交割日后的3个工作日内，向晶合集成推荐1名非独立董事候选人，该候选人应符合上市公司董事任职资格。 （六）协议的生效 本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起生效。 （七）违约责任 本协议任何一方违反或拒不履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为，违约方应就违约行为给守约方造成的损失承担赔偿责任。 （八）争议解决 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在双方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，双方应将争议提交上海国际仲裁中心并根据其届时有效的仲裁规则在上海仲裁解决。仲裁裁决为终局裁决，对双方具有法律约束力。 四、资金来源情况说明 本次权益变动的资金来源为信息披露义务人自有资金。 五、本次拟转让股份的权利限制情况 截至本报告书签署日，本次拟转让的股份不存在质押、冻结及其他任何权利限制情况。本次转让不存在附加特殊条件、补充协议，协议转让双方就股份表决权的行使不存在其他安排，就出让方在上市公司中拥有权益的其余股份也不存在其他安排。 第四节前六个月内买卖上市公司股份的情况 本报告书签署日前六个月内，除本次股份转让外，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。 第五节其他重大事项 截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会或上交所依法要求披露而未披露的其他信息。 第六节备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人的营业执照复印件； 2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件； 3、信息披露义务人签署的《力晶创新投资控股股份有限公司与华勤技术股份有限公司关于合肥晶合集成电路股份有限公司之股份转让协议》。 二、备查文件置备地点 本报告书及备查文件置备于上市公司证券事务部，以备查阅。 信息披露义务人声明 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 华勤技术股份有限公司（盖章） 法定代表人或授权代表（签字）： 邱文生 年 月 日 （此页无正文，为《合肥晶合集成电路股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页） 华勤技术股份有限公司（盖章） 法定代表人或授权代表（签字）： 邱文生 年 月 日 简式权益变动报告书附表
华勤技术股份有限公司（盖章） 法定代表人或授权代表（签字）： 邱文生 年 月 日 中财网
 |