卓兆点胶(873726):关联交易管理制度
苏州卓兆点胶股份有限公司 关联交易管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 苏州卓兆点胶股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年7月28日召开 第一届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于修订及制定公司部分内部治理 制度的议案》之子议案 3.03：《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；议案表 决结果：同意5 票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 苏州卓兆点胶股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为保证苏州卓兆点胶股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易的公允性，保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利开展，规范公司关联交易管理体系的建立，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规，以及《苏州卓兆点胶股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二章 关联关系和关联方 第二条 关联关系主要是指在本公司财务和经营政策决策全过程中，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 第三条 关联方是指公司的关联法人和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织，及其一致行动人； （五）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的； （六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 公司与上述第（二）款所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、高级管理人员的除外。 第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； （五）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的； （六）中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第六条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。 第三章 关联交易及原则 第七条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司等其他主体与公司关联方发生如下规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （四）提供财务资助； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利； （十二）中国证监会及北京证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。 第八条 本制度所称“日常性关联交易”是指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，出售产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易行为。 第九条 公司关联交易应遵循以下基本原则： （一）遵循公开、公平、公允的原则； （二）遵循平等、自愿、等价、有偿的原则； （三）关联交易采取利害关系人表决权回避的原则； （四）公司在处理与关联方间的关联交易时，不得损害全体股东，特别是中小股东的合法权益； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有益，必要时应当聘请有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标准进行评估和审计； （六）应当披露的关联交易，经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 第十条 关联交易价格的确定 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的商品或劳务等的交易价格。 （一）定价原则：公司关联交易主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照协议价定价；如果有国家政府制定价格的，按照国家政府制定的价格执行。 1、市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率，原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准； 2、成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价格及费率； 3、协议价：由交易双方协商确定价格及费率。 （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确： 1、主要供应或销售地区的市场价格； 2、比较地区的自然地理环境差异及由此导致的经济成本差异； 3、比较地区的综合物价指数和增长系数及行业物价指数和增长系数差异； 4、比较价格相对的数量、质量、等级、规格等的差异； 5、其他影响可比性的重大因数； 6、若以上几种价格的确定方法均不适用，则按实际成本加合理利润执行； 7、按协议价定价的，公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该关联交易的价格依据。 第十一条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。 第十二条 公司与关联方之间的关联交易必须签订书面协议，协议内容应当明确、具体，包括但不限于签署合约的姓名或名称、合同的签署日期、交易标的的依据、交易标的，交易价格，交易的生效条件和生效时间、履行合同的期限、合同的有效期。 第四章 关联交易的决策程序 第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托。 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、北交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3 人的，应将该事项提交公司股东会审议。 第十五条 涉及需董事会事前认可的关联交易事项，相关人员应在第一时间通过董事会秘书将有关材料提交董事会事前认可。董事会在做出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。 董事会发现关联交易存在不公平、不公允情况时，应不予认可。 第十六条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十七条 股东与股东会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 前款所称有关联关系的股东包括具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权； （三）被交易对方直接或间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； （八）中国证监会或者北交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第十八条 关联交易的决策权限： （一）股东会 1、股东会审议批准公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超过 3,000万元的关联交易，以及《公司章程》规定的应由股东会审议批准的其他关联交易。 需由符合《证券法》规定的证券服务机构出具审计报告或评估报告后，提交公司股东会审议。 公司与关联方发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： （一）本制度第八条规定的日常性关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）北京证券交易所规定的其他情形。 关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但北京证券交易所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。 2、已经公司董事会或股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或协议期满需要续签的，公司应当新修订或续签，协议没有具体交易金额的，需提交公司股东会审议。 （二）董事会 除提供担保外，公司与关联自然人发生的成交金额在 30万元以上的关联交易，或与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且金额超过 300万元的交易，需提交公司董事会审议。 公司发生符合以上标准的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，并在关联交易公告中披露。 公司与关联人发生的关联交易未达到《公司章程》所规定的董事会决策权限标准的，报总经理批准后实施。 第十九条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别提交董事会或者股东会审议；如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据本章程提交董事会或者股东会审议并披露。 根据第四条、第五条对关联方的定义，确定公司关联人名单，并及时更新， 确保关联人名单的真实、准确、完整。 公司及下属分公司、全资子公司和本公司受托管理的公司，在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第二十条 公司应当对下列交易，按照连续 12个月内累计计算的原则，适用本制度第十七条： （一）与同一关联方进行的交易； （二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 第二十一条 公司在审议关联交易事项时，相关责任人应详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的目前的运营情况、盈利能力、是否存在抵押、诉讼或仲裁等情况。 在确定交易对方时，应详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等相关情况，按照对公司最有利的原则选择交易对方。 关联交易事项涉及的交易标的状况不清楚、交易价格未确定、交易对方情况不明朗时，公司高级管理人员、董事会和股东会不得就该关联交易事项进行审议并做出决定。 第二十二条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的； （九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。 第二十三条 公司应采取有效措施控制股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源，包括但不限于如下情况： （一）有偿或无偿拆借公司资金给关联人使用； （二）通过银行或非银行金融机构向关联人委托贷款； （三）委托关联人进行投资活动； （四）为关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （五）代关联人偿还债务； （六）为关联人提供担保。 第二十四条 公司董事会应于每个会计年度结束后聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对公司关联人资金占用情况，进行专项审计并出具专项报告。 独立董事可查阅公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况。 第二十五条 公司发生关联人占用、转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第五章 关联交易的信息披露 第二十六条 公司与关联自然人发生的关联交易，公司相关责任人根据各自权限内履行及时报告义务，公司应及时披露。 第二十七条 公司与关联法人发生的关联交易，公司相关责任人根据各自权限内履行及时报告义务，公司应及时披露。 第二十八条 与公司日常经营相关的日常关联交易事项，应按照下述规定进行披露： （一）公司与关联人首次发生的日常关联交易，公司相关责任人在书面关联交易协议签署后，根据各自权限内履行及时报告义务，公司及时披露。 （二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司相关责任人根据各自权限内履行及时书面报告义务，公司在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定。 （三）对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用相关规定提交董事会或者股东会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。 第六章 附则 第二十九条 本制度没有规定或与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第三十条 在本制度中，所称“以上”含本数；“过”、“超过”不含本数。当本制度前后条款同一事项本数出现同时包含或者同时不包含的，视为在前的条款包含本数，在后的条款不含本数。 第三十一条 本制度由董事会负责解释。 第三十二条 本制度经股东会审议通过后生效并实施。 苏州卓兆点胶股份有限公司 董事会 2025年 7月 29日 中财网
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