方大新材(838163):信息披露管理制度
河北方大新材料股份有限公司信息披露管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 河北方大新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 7月 28日召开 第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于制订、修订及废止公司部分内部管 理制度的议案》之子议案 4.02：《关于修订<信息披露管理制度>的议案》，表决 结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 本议案无需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 河北方大新材料股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为提高河北方大新材料股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露管理水平和信息披露质量，确保信息披露的真实、准确、完整、及时，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，规范公司信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等法律、行政法规、规范性文件和《河北方大新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称“信息”是指将可能对公司股票及其他证券品种交易价格或者投资决策有较大影响的事项；本制度所称“披露”是指公司或者相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、规范性文件和北京证券交易所（以下简称“北交所”）其他有关规定在指定渠道上公告信息。 第二章 信息披露的管理与责任 第三条 公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有对公司股票及其他证券品种转让价格或者投资决策可能产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”），并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司应遵循信息披露的基本原则是：真实、准确、完整、及时。 第四条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责。 公司董事长、经理、董事会秘书对公司临时报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 公司董事长、经理、财务负责人对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第五条 公司信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人、重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他承担信息披露义务的主体。 第六条 信息披露负责人应将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求及时通知和传达给公司信息披露义务人。 第七条 公司信息披露义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。 第八条 公司信息披露义务人，应该按如下规定履行职责： （一）遇其知晓的可能影响公司投资人利益的或将对公司经营管理产生重大影响的事宜时，应在第一时间告知董事长和总经理，并及时将有关信息披露所需的资料和信息提供给信息披露负责人； （二）在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知信息披露负责人列席会议，并向其提供信息披露所需的资料； （三）为信息披露负责人提供了解公司和控股子公司重要经营决策、经营活动和经营状况的必要条件； （四）遇有须协调的信息披露事宜时，应积极支持并配合信息披露负责人工作。 第九条 公司信息披露义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向信息披露负责人咨询。 第十条 公司董事、信息披露负责人以及高级管理人员应当熟悉信息披露规则，积极参加监管机构要求参加的各类培训，提高自身素质，加强自律，防范风险，认真负责地履行信息披露职责。 第十一条 证券事务部负责公司信息披露文件、资料的档案管理，信息披露负责人是第一负责人。 第十二条 董事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露义务的相关文件和资料，证券事务部应当予以妥善保管。 第十三条 证券事务部负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东会决议和记录、董事会决议和记录等资料原件，保管期限不少于10年。 第十四条 查阅信息披露相关文件、资料的原件和底稿，查询人应当向董事会秘书提出书面查询申请，注明查询时间、查询事项、查询理由等内容，经董事会秘书书面同意后，方可查阅。 第十五条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定，确定财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄露。 第十六条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项做出专项说明。 第三章 信息披露的内容与披露标准 第一节 定期报告 第十七条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。 凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 第十八条 公司应当按照中国证监会、北交所有关规定编制并披露定期报告，并按照《企业会计准则》的要求编制财务报告。 公司应当在规定的期限内编制并披露定期报告，在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露中期报告，在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露季度报告，第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向北交所报告，并及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 第十九条 公司应当向北交所预约定期报告的披露时间，根据北交所安排的时间披露定期报告，因故需要变更披露时间的，根据北交所相关规定办理。 第二十条 公司年度报告中的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提交股东会审议。 公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的中期报告或者季度报告的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。仅实施现金分红的，可免于审计。 第二十一条 公司董事会应当编制和审议定期报告，确保公司定期报告按时披露。定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当披露具体原因和存在的风险以及董事会的专项说明。 公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告，董事会已经审议通过的，不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。 公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当在定期报告中披露相关情况。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。 公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第二十二条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。 公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日起2个月内披露业绩快报。 业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产以及净资产收益率。 公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到20%以上或者盈亏方向发生变化的，应当及时披露修正公告。 第二十三条 公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起1个月内进行预告： （一）净利润为负值； （二）净利润实现扭亏为盈； （三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上； （四）利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于5000万元； （五）期末净资产为负值； （六）公司股票因触及《上市规则》第10.3.1条第一款规定的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度； （七）北交所认定的其他情形。 预计半年度和季度净利润发生重大变化的，可以进行业绩预告。 公司因第一款第六项情形进行年度业绩预告的，应当预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入，利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。 第二十四条 公司财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，按照中国证监会关于非标准审计意见处理的相关规定，公司在披露定期报告的同时，应披露下列文件： （一） 董事会对该审计意见涉及事项的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料； （二）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的专项说明； （三）中国证监会和北交所要求的其他文件。 第二十五条 公司财务报告的非标准审计意见涉及事项属于违反会计准则及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。 第二十六条 公司定期报告存在差错、或者虚假记载，被有关机构要求改正或者董事会决定更正的，应当在被要求改正或者董事会作出相应决定后，按照中国证监会关于财务信息更正与披露的相关规定及时披露。 第二节 临时报告 第二十七条 临时报告是指公司及其他信息披露义务人按照法律法规和中国证监会、北交所有关规定发布的除定期报告以外的公告。 发生可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件（“重大事件”或“重大事项”），公司及其他信息披露义务人应当及时披露临时报告。 临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。 第二十八条 公司应当在重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务： （一）董事会作出决议时； （二）有关各方签署意向书或协议时； （三）董事或者高级管理人员知悉或者理应知悉重大事件发生时。 第二十九条 公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。 相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其他证券品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。 第三十条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到《上市规则》规定的披露标准，或者《上市规则》没有具体规定，但公司董事会认为该事件可能对公司股票及其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时披露。 第三十一条 公司履行首次披露义务时，应当按照《上市规则》及相关规定披露重大事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果等。在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，应当按照相关要求披露事件进展情况。 公司已披露的重大事件出现可能对公司股票及其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况，包括协议执行发生重大变化、被有关部门批准或否决、无法交付过户等。 第三十二条 公司控股子公司发生《上市规则》规定应披露的重大事件，视同公司的重大事件，公司应当及时披露。 公司参股公司发生《上市规则》规定应披露的重大事件，可能对公司股票及其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当参照《上市规则》履行信息披露义务。 第三十三条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但公司董事会认为该事件可能对公司股票及其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时披露。 第三节 董事会和股东会决议 第三十四条 董事会决议涉及须经股东会表决事项的，公司应当及时披露董事会决议公告，并在公告中简要说明议案内容。 董事会决议涉及相关规定应当披露的重大信息，公司应当在会议结束后及时披露董事会决议公告和相关公告。 第三十五条 公司应当在年度股东会召开二十日前或者临时股东会召开十五日前，以临时报告方式向股东发出股东会通知。 第三十六条 股东会决议涉及相关规则规定的重大事项，且股东会审议未通过相关议案的，公司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通过的原因及相关具体安排。 公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息。公司召开股东会，应当在会议结束后两个交易日内将相关决议公告披露。并在股东会决议公告中披露法律意见书的结论性意见。 第三十七条 北交所要求提供经参会董事签字确认的董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议），或董事会和股东会会议记录资料的，公司应当按要求提供。 第四节 重大交易 第三十八条 公司发生以下交易，达到披露标准的，应当及时披露： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （四）提供财务资助； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利； （十二）中国证监会、北交所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。 第三十九条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过1000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第四十条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益外，免于按照本节规定披露。 第四十一条 公司提供担保或提供财务资助的，应按照《公司章程》要求进行审议并披露。 第四十二条 本节所述交易事项的计算或审议标准适用《上市规则》。 第五节 关联交易 第四十三条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司等其他主体与公司关联方之间发生第三十八条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。 第四十四条 公司应当及时披露按照北交所相关规则须经董事会审议的关联交易事项。 公司应当在董事会、股东会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权回避制度的执行情况。 第四十五条 对于每年发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，履行相应审议程序并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。 如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据《公司章程》履行相应审议程序并披露。 第四十六条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的； （九）中国证监会、北交所认定的其他交易。 第六节 其他重大事件 第四十七条 公司董事会就股票发行、申请转板或拟在境内外其他证券交易场所上市、或者发行其他证券品种作出决议，应当自董事会决议之日起及时披露相关公告。 第四十八条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁： （一）涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上； （二）股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效； （三）可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁； （四）北交所认为有必要的其他情形。 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续12个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果，以及判决、裁决执行情况等。 第四十九条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。 第五十条 股票交易出现异常波动的，公司应当及时了解造成交易异常波动的影响因素，并于次一交易日开盘前披露异常波动公告。 第五十一条 公共媒体传播的消息可能或者已经对公司股票及其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时核实，并视情况披露或者澄清。北交所认为相关传闻可能对公司股票交易价格产生较大影响的，可以要求公司予以核实、澄清。公司应当在北交所要求的期限内核实，及时披露传闻澄清公告。 第五十二条 公司任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露质押股份情况、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排。 第五十三条 限售股份在解除限售前，公司应当根据北交所有关规定披露相关公告。 第五十四条 直接或间接持有公司5%以上股份的股东，所持股份占公司总股本的比例每增加或减少 5%时，投资者应当按规定及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务。公司应当及时披露股东持股情况变动公告。 公司投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到《上市规则》规定标准的，应当按照规定履行权益变动或控制权变动的披露义务。投资者及其一致行动人已披露权益变动报告书的，公司可以简化披露持股变动情况。 第五十五条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其披露的承诺事项。 公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因以及董事会拟采取的措施。 第五十六条 北交所对公司股票实行风险警示或作出股票终止上市决定后，公司应当及时披露。 第五十七条 公司出现下列重大风险情形之一的，应当自事实发生之日起及时披露： （一）停产、主要业务陷入停顿； （二）发生重大债务违约； （三）发生重大亏损或重大损失； （四）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结； （五）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议； （六）董事长或者经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系； （七）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。 上述风险事项涉及具体金额的，应当比照适用本制度第三十九条的规定。 第五十八条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日起及时披露： （一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址、联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应在股东会审议通过后披露新的公司章程； （二）经营方针和经营范围发生重大变化； （三）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更； （四）公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金； （五）公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份； （七）公司董事、高级管理人员发生变动； （八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （九）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； （十）公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形； （十一）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%； （十二）公司发生重大债务； （十三）公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要求的除外），变更会计师事务所； （十四）公司或其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员被纳入失信联合惩戒对象； （十五）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的外部条件、行业政策发生重大变化； （十六）公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚； （十七）公司董事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者追究重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为不适当人员等监管措施或行政处罚，受到对公司生产经营有重大影响的其他行政处罚；或者因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达3个月以上； （十八）因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机构要求改正或者经董事会决定进行更正； （十九）法律法规规定的，或者中国证监会、北交所认定的其他情形。 上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本制度第三十九条的规定。 公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。 第五十九条 公司控股股东、实际控制人和持股5%以上股东（以下统称大股东）、董事、高级管理人员计划通过北交所集中竞价或大宗交易减持股份的，应当及时通知公司，并在首次卖出的15个交易日前向北交所报告并预先披露减持计划。减持计划内容应包括： （一）减持股份来源、数量、比例，减持时间区间、方式、价格区间及原因等安排； （二）相关主体已披露的公开承诺情况，本次减持事项是否与承诺内容一致，以及是否存在违反承诺情形； （三）相关主体是否存在北交所《上市规则》及本制度规定的不得减持情形； （四）减持计划实施的不确定性风险； （五）中国证监会、北交所要求披露，或相关主体认为其他应当说明的事项。 每次披露的减持计划中减持时间区间不得超过3个月。拟在3个月内通过集中竞价交易减持股份的总数超过公司股份总数 1%的，还应当在首次卖出的 30个交易日前预先披露减持计划。 控股股东、实际控制人减持股份的，减持计划除应披露前款内容外，还应当说明是否符合《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理》第十二条规定，以及公司是否存在其他重大负面事项或重大风险；减持股份属于向不特定合格投资者公开发行股票并上市（以下简称“公开发行并上市”）前持有的，减持计划还应当明确未来12个月公司的控制权安排，保证公司持续稳定经营。 公司大股东、实际控制人、董事、高级管理人员应当在减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后，及时向北交所报告并披露减持结果公告。 减持结果公告内容主要包括已减持数量、比例、是否与已披露的减持计划一致等。 在减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，本条涉及的大股东、董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 公司大股东、董事、高级管理人员计划通过北交所协议转让减持股份的，应当及时通知公司，并按照北交所关于协议转让的有关要求办理。 公司大股东通过北交所和全国中小企业股份转让系统的竞价或做市交易买入的本公司股份，其减持不适用前款有关规定。 第四章 未公开信息的传递、审核、披露流程 第六十条 按本制度规定应公开披露而尚未公开披露的信息为未公开信息。 公司董事和董事会、审计委员会、高级管理人员、各部门和各控股子公司应当在本制度第二十八条规定的最先发生的任一时点，向董事会秘书和证券事务部报告相关的未公开信息。 第六十一条 董事会秘书应按照法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，对上报的未公开信息进行分析和判断，如需要公司履行信息披露义务，公司需按照相关规定将信息予以公开披露。 第六十二条 公司及相关信息披露义务人应当密切关注媒体关于公司的报告，以及公司股票及衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况。 第五章 信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责 第六十三条 公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责具体的协调和组织信息披露事宜，证券事务代表协助董事会秘书工作，证券事务部为公司信息披露事务的管理部门。 董事会秘书是公司信息披露义务负责人，负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，同时负责公司信息披露的保密工作，组织制定保密制度工作和内幕信息知情人报备工作，在发生内幕信息泄露时，及时向北交所报告并公告。 公司聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露所负有的责任。 证券事务部为信息披露管理工作的日常工作部门，由董事会秘书领导，负责对需披露的信息进行搜集和整理。 第六十四条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第六章 董事和董事会、审计委员会成员和审计委员会、高级管理人员等的报告、审议、审核和披露的职责 第六十五条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负有直接责任；董事会全体成员负有连带责任。 第六十六条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。 （一）公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 （二）公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第六十七条 公司审计委员会成员应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第六十八条 公司董事和董事会以及高级管理人员应当配合董事会秘书在信息披露方面的相关工作，为董事会秘书履行职责提供便利条件。财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。公司董事会以及公司高级管理人员有责任保证公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生重大影响的信息以及其他应当披露的信息。 第六十九条 公司各部门、各控股子公司的主要负责人应当督促本部门及本公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门本公司发生的应予披露的信息能够及时报告给董事会秘书。公司财务部应做好对信息披露的配合工作，以确保公司定期报告及相关临时报告能够及时披露。 第七章 董事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度 第七十条 董事、高级管理人员履行职责的记录由各董事、高级管理人员自行保管，涉及信息披露相关文件和资料的存档由公司证券事务部保管。 第七十一条 董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门、各控股子公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，由公司证券事务部负责保存，保存期限不少于10年。 第八章 未公开信息的保密措施，内幕信息知情人登记管理制度，内幕信息知情人的范围和保密责任 第七十二条 公司董事、高级管理人员及其他知情人员在重大信息公开前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得在公司内部与该信息无关的部门或个人之间以任何形式进行传播。不得在公司网站或其他媒介公开相关信息，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送。 第七十三条 内部人员应将载有重大信息的资料，包括但不限于公司文件、磁盘、光盘、影音影像资料、会议记录、决议等资料进行妥善保管，不准提供给他人阅读、复制，更不准交由他人代为携带、保管。 第七十四条 公司存在或正在筹划收购、出售资产、关联交易或其他重大事件时，应当遵循分阶段披露的原则，履行信息披露义务。在上述事件尚未披露前，重大信息知情人应当确保有关信息绝对保密。如果该信息难以保密，或者已经泄露的，或者公司股票价格已明显发生异常波动时，除追究泄露信息的内部人员责任外，公司应当立即予以披露，将该信息向所有投资者传递；对于按照相关规定仍须履行保密义务的，对相关信息继续保密并将信息泄露情况上报有关部门。 第七十五条 内幕信息是指证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接接触内幕信息有关文件及获取内幕信息的人员。 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，具体规定按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》执行。 第九章 信息披露暂缓、豁免管理 第七十六条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，按照本规则披露或者履行相关义务可能导致其违反境内外法律法规、引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照北交所相关规定申请暂缓或者豁免披露。 信息披露暂缓与豁免的具体规定按照公司《信息披露暂缓、豁免管理制度》执行。 第十章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第七十七条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定。 第七十八条 公司实行内部审计制度，设审计部门并配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督。公司内部审计制度，应当经董事会批准后实施。 第七十九条 公司设董事会审计委员会，该委员会是董事会设立的专门工作机构，负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。 第八十条 公司年度报告中的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由审计委员会审议通过后提交董事会审议，董事会审议通过后再提交股东会审议。 第十一章 对外发布信息的申请、审核、发布流程 第八十一条 定期报告的披露程序： （一）公司财务负责人、董事会秘书召集相关部门负责人协商确定定期报告披露时间，报董事长批准； （二）董事会秘书制定定期报告编制计划，划分相关部门工作分工、要求及材料上报时间； （三）相关部门应按照要求提供数据、材料，部门负责人应对所提供材料进行审查，并确保材料的真实性、准确性及完整性； （四）董事会秘书应当及时组织有关人员编制定期报告草案，经管理层复核后，报董事长提交审计委员会及董事会审议； （五）审计委员会及董事会对定期报告进行审议，并形成决议； （六）董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见； （七）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 第八十二条 临时报告的披露程序： （一）公司涉及股东会、董事会决议，中介机构意见等的信息披露，遵循以下程序： 1、证券事务部根据股东会、董事会会议召开情况及决议内容编制临时报告； 2、以董事会名义发布的临时报告由董事会秘书审核，中介机构意见由中介机构签字或盖章； 3、董事会秘书负责组织临时报告的披露工作。 （二）公司及子公司涉及本制度规定的重大事件，但不涉及股东会、董事会审议的信息披露，遵循以下程序： 1、相关信息披露责任人或联络人应第一时间通报董事会秘书，并按照要求提供相应材料； 2、董事会秘书判断是否涉及信息披露事项，并立即呈报董事长。董事会秘书对于事项是否涉及信息披露有疑问时，应当及时向北交所、持续督导券商（如有）咨询； 3、证券事务部根据相关材料，依照北交所要求编制涉及信息披露事项的临时报告； 4、董事会秘书审核后，组织临时报告的披露工作； 第八十三条 公司办理信息披露等事项应当双人操作，设置经办人员与复核人员，证券事务部相关人员为经办人员，董事会秘书为公司复核人员，对信息披露文件进行复核，确保信息披露文件、报备文件、公告类别等业务相关文件的准确性和完整性，最终由公司证券事务部确认发布。 第八十四条 公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。 第十二章 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通与制度 第八十五条 信息披露负责人作为投资者关系活动的负责人，未经信息披露负责人同意，任何人不得进行投资者关系活动。 第八十六条 机构投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开信息。公司应派两人以上陪同参观，并由专人对参观人员的提问进行回答。 第十三章 涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度 第八十七条 公司应当指派专人负责子公司的信息披露工作，并及时向董事会秘书和证券事务部报告与子公司相关的信息。 第八十八条 公司子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，各子公司负责人按照本制度的规定向董事会秘书和证券事务部进行报告，公司应当按照本制度规定履行信息披露义务。董事会秘书和证券事务部向各部门和子公司收集相关信息时，各部门及子公司应当积极予以配合。 第十四章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施 第八十九条 公司的董事以及高级管理人员、公司各部门、子公司负责人对需要进行信息披露的事项未及时报告或报告内容不准确的，或者违反公平信息披露原则，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失的，或者受到中国证监会及派出机构行政处罚、北交所公开谴责或自律监管的，公司对有关责任人进行处罚，包括降低其薪酬标准、扣发其应得奖金、解聘其职务等。 第九十条 公司对上述有关责任人未进行追究和处理的，公司董事会秘书有权建议董事会进行处罚。 第十五章 附则 第九十一条 本制度所称“以上”“达到”“以内”“以下”均含本数，“超过”“少于”“低于”不含本数。 第九十二条 本制度未尽事宜或如与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件以及公司章程执行。 第九十三条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效。 第九十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 河北方大新材料股份有限公司 董事会 2025年 7月 29日 中财网
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