卓兆点胶(873726):信息披露管理制度
苏州卓兆点胶股份有限公司信息披露管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 苏州卓兆点胶股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年7月28日召开 第一届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于修订及制定公司部分内部治理 制度的议案》之子议案 2.01：《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》；议 案表决结果：同意5 票，反对0票，弃权0票。 本议案无需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 苏州卓兆点胶股份有限公司 信息披露事务管理制度 第一章 总则 第一条 为规范苏州卓兆点胶股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《苏州卓兆点胶股份有限公司章程》以下简称（“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司及其他信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对公司证券及其衍生品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”），并保证信息披露内容的真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为基础，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。 第三条 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。 公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观、并充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的警示性文字提示投资者可能出现的风险和不确定性。 第四条 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备、格式符合规定要求，不得有重大遗漏。 公司及相关信息披露义务人应当在《上市规则》等规定的期限内披露重大信息。 第五条 公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得实行差别对待政策，不得提前向特定对象单独披露、透露或者泄露未公开的重大信息。 公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的重大信息的，应当按照证券交易所规定和本制度予以披露。 第六条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。 第七条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照本制度披露或履行相关义务可能引致不正当竞争、损害公司及投资者利益或误导投资者的，按照相关规定暂缓或者豁免披露。 拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按照本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或危害国家安全和利益的，按照相关规定豁免披露。 公司制定《信息披露暂缓、豁免管理制度》，对信息披露暂缓、豁免事宜作出具体规定。 第八条 公司及相关信息披露义务人按照证券交易所业务规则披露的信息，应当在规定信息披露平台发布。公司在其他媒体披露信息的时间不得早于在规定信息披露平台披露的时间。 第九条 公司应当将披露的信息同时置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。 第十条 公司信息披露文件应当采用中文文本。 第十一条 公司有关部门或个人对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应当及时向公司董事会秘书咨询，或者通过董事会秘书向保荐机构、监管部门咨询。 第二章 应当披露的信息及披露标准 第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书 第十二条 公司编制招股说明书应符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，在证券发行前公告招股说明书。 第十三条 公司董事、高级管理人员应对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应加盖公司公章。 第十四条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。 第十五条 公司申请证券上市交易，应按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。公司董事、高级管理人员应对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应加盖公司公章。 第十六条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。 第十七条 本节上述关于招股说明书的规定适用于公司债券募集说明书。 第十八条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。 第二节 定期报告 第十九条 公司应当按照中国证监会和证券交易所有关规定编制并披露定期报告，并按照《企业会计准则》的要求编制财务报告。定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。 公司应当按照中国证监会和证券交易所行业信息披露相关规定的要求在年度报告中披露相应信息。 第二十条 公司应当在规定的期限内编制并披露年度报告，在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露中期报告；在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露季度报告。 公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。 第二十一条 年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况； （四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况； （六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）中国证监会规定的其他事项。 第二十二条 中期报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会规定的其他事项。 第二十三条 公司年度报告的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 第二十四条 未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 第二十五条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 第二十六条 公司董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。 第二十七条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，公司在披露定期报告的同时，应当披露下列文件： （一）董事会对审计意见涉及事项的专项说明，包括董事会及审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料； （二）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的专项说明； （三）中国证监会和证券交易所要求的其他文件。 第二十八条 公司财务报告的非标准审计意见涉及事项属于违反会计准则及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。 第二十九条 公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机构要求改正或者董事会决定更正的，应当在被要求改正或者董事会作出相应决定后，按照中国证监会关财务信息更正与披露的相关规定及时披露。 第三十条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。 公司预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日起两个月内披露业绩快报。 业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产以及净资产收益率。 第三十一条 公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告： （一）净利润为负值； （二）净利润实现扭亏为盈； （三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上； （四）利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于5,000万元； （五）期末净资产为负值； （六）公司股票因触及《上市规则》第10.3.1条第一款规定的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度； （七）证券交易所认定的其他情形。 公司预计半年度和季度净利润发生重大变化的，可以进行业绩预告。 第三节 临时报告 第三十二条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件，公司及相关信息披露义务人应当及时披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款和第八十一条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌； （八）法院裁决禁止公司控股股东转让其所持股份；公司任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）公司主要资产被查封、扣押或者冻结，主要银行账户被冻结； （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）公司主要或者全部业务陷入停顿； （十二）公司获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）公司聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）公司会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）公司因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会规定的其他事项。 第三十三条 临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。 第三十四条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第三十五条 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司董事会秘书，并配合公司履行信息披露义务。 第三十六条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第三十七条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果不确定为由不予披露。公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的，应及时披露进展或者变化情况及可能产生的影响。 第三十八条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第三十九条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到法律、行政法规、规范性文件、公司章程和本制度规定的披露标准，但公司董事会认为该事件可能对公司证券及其衍生品种交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时披露。 第四十条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所被认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第四十一条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。 第四十二条 董事会决议涉及须经股东会表决事项的，公司应当及时披露董事会决议公告，并在公告中简要说明议案内容。董事会决议涉及应当披露的重大信息，公司应当在会议结束后及时披露董事会决议公告和相关公告。 第四十三条 公司召开股东会会议，应在年度股东会召开二十日前或者临时股东会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东会通知；并在股东会结束后两个交易日内披露股东会决议公告。 第四十四条 公司应披露的交易包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供担保（即上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （四）提供财务资助； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利； （十二）中国证监会及证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。 第四十五条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过1,000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额，适用上述标准。 第四十六条 公司提供担保的，应当及时披露。 第四十七条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当及时披露： （一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过300万元。 公司应当对下列关联交易，按照连续十二个月内累计计算的原则适宜上述标准： （一）与同一关联方进行的交易； （二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 第四十八条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁： （一）涉案金额超过 1,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上； （二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼； （三）证券纠纷代表人诉讼； （四）可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁； （五）证券交易所认为有必要的其他情形。 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果，以及判决、裁决执行情况等。 第四十九条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。 第五十条 公司股票交易出现证券交易所业务规则规定或证券交易所认定的异常波动的，公司应当于次一交易日开盘前披露异常波动公告。异常波动公告应当包括以下内容： （一）股票交易异常波动的具体情况； （二）对信息披露相关重要问题的关注、核实情况说明； （三）是否存在应当披露而未披露重大信息的声明； （四）董事会核实公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员异常波动期间是否存在交易公司股票的情况； （五）向市场提示异常波动股票投资风险； （六）证券交易所要求的其他内容。 第五十一条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日起及时披露： （一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址、联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应在股东会审议通过后披露新的公司章程； （二）经营方针和经营范围发生重大变化； （三）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更； （四）公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金； （五）公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持上市公司股份； （七）公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘； （八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （九）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； （十）公司提供担保，被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形； （十一）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过总资产的30%； （十二）公司发生重大债务； （十三）公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要求的除外），聘任或者解聘为公司提供审计服务的会计师事务所； （十四）公司或控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员被纳入失信联合惩戒对象； （十五）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的外部条件、行业政策发生重大变化； （十六）公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政处罚； （十七）公司董事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者追究重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构采取行政处罚，受到对公司生产经营有重大影响的其他行政处罚；或者因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达三个月以上； （十八）公司因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机构要求改正或者经董事会决定进行更正； （十九）公司变更募集资金用途； （二十）公司开展与主营业务行业不同的新业务； （二十一）公司重要在研产品或项目取得阶段性成果或研发失败； （二十二）公司主要产品或核心技术丧失竞争优势。 （二十三）公司停产、主要业务陷入停顿； （二十四）公司发生重大债务违约； （二十五）公司发生重大亏损或重大损失； （二十六）公司主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结； （二十七）公司董事会、股东会无法正常召开会议并形成决议； （二十八）董事长或者总经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系； （二十九）其他可能导致公司丧失持续经营能力的情形； （三十）法律法规规定的，或者中国证监会、证券交易所认定的其他情形。 第三章 未公开信息的传递、审核、披露流程 第五十二条 定期报告的编制、传递、审议、披露程序： （一）报告期结束后，总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员组织相关人员及时编制定期报告草案； （二）董事会秘书负责送达各位董事、高级管理人员审阅定期报告草案； （三）董事、高级管理人员向董事会秘书反馈对定期报告草案的意见； （四）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议； （五）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告； （六）董事会秘书将定期报告提交公司董事、高级管理人员签署书面确认意见，并负责定期报告的披露工作。 董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。 第五十三条 临时报告的编制、传递、审核、披露程序 （一）披露董事会决议、股东会决议的临时报告，在公司形成董事会决议、股东会决议后，由公司董事会秘书负责披露相关公告。 （二）对于其他临时公告，公司董事、高级管理人员及公司各部门和分、子公司负责人获悉重大信息后应在第一时间以书面、电话、电子邮件、口头等形式告知公司董事会秘书，董事会秘书认为有必要时，应要求报告人提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的合同、政府文件、法律、法规、法院判决及情况介绍等。 董事会秘书初步判断需要履行信息披露义务的，应立即组织董事会办公室人员起草信息披露文件初稿，并立即报告公司董事长，需履行审批程序的，尽快提交公司董事会、股东会审批。 公司董事长确认信息披露文件内容后，公司董事会秘书负责相关信息的披露工作。 如重大事件出现重大进展或变化的，报告人应及时报告董事会秘书，并由董事会秘书报董事长确认后及时做好后续的信息披露工作。 第五十四条 公司信息披露由董事会秘书统一负责组织，其他董事、高级管理人员及公司其他任何人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。 第五十五条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止泄漏公司未经披露的重大信息。 第四章 信息披露部门及负责人的职责 第五十六条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书负责具体的协调和组织信息披露事宜。 第五十七条 董事会办公室为负责公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。 第五十八条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。 第五十九条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除审计委员会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。 第五章 相关人员的报告、审议、审核和披露的职责 第六十条 公司董事和董事会、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。 除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。 第六十一条 董事会管理公司信息披露事项，确保信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公司信息披露工作进行检查，发现问题应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露工作情况。 第六十二条 公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书。 第六十三条 审计委员会对公司定期报告出具书面审核意见，对公司信息披露履行监督职责。 第六十四条 审计委员会和独立董事有权对公司信息披露事务进行监督，对公司信息披露情况进行检查，如发现重大缺陷应及时提出处理建议并督促公司董事会改正，如董事会不予改正的，应立即报告证券交易所。审计委员会和独立董事应在审计委员会年度报告、独立董事年度述职报告中披露对公司本年度信息披露事务的检查情况。 第六十五条 公司董事和董事会、审计委员会成员和审计委员会、高级管理人员应当配合董事会秘书作好信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证公司信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。 第六十六条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时通知董事会秘书。 第六十七条 公司各部门和分、子公司的负责人应及时提供或报告本制度所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在部门或单位的信息保密工作。当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括分、子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第六十八条 持有公司 5%以上股份的股东、公司关联人和公司实际控制人对其已完成或正在发生的涉及公司股权变动及相关法律、行政法规、规范性文件和公司章程要求应披露的事项，应及时告知公司董事会秘书，并协助公司完成相关的信息披露。 第六十九条 公司董事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长、总经理、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第七十条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 第七十一条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上述的关联交易审议程序和信息披露义务。 第六章 董事、高管履职记录和公司信披文件、资料的档案管理 第七十二条 公司董事会办公室是负责统一管理公司信息披露文件、资料档案的职能部门，董事会秘书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。 第七十三条 董事、高级管理人员履行信息披露相关职责时签署的文件、会议记录及各部门和分、子公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，作为公司信息披露资料，由公司董事会办公室存档保管。 以公司名义对中国证监会、证券交易所等单位进行正式行文时，相关文件由董事会办公室存档保管。 第七十四条 公司信息披露文件、资料、公告及相关文件的保存期限为十年。 第七十五条 如需查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，董事会办公室负责提供。如需查阅董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和分、子公司履行信息披露职责的相关件、资料等，经董事会秘书核实身份、董事长批准后，董事会办公室负责提供。 第七章 信息的保密 第七十六条 信息知情人员在公司应披露的信息未披露前，对其知晓的信息负有保密义务，不得在该等信息公开披露前向第三人披露、发布，也不得利用该等信息买卖公司的股票及其衍生品种，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该股票及其衍生品种。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。相关知情人员系指： （一）公司及董事、高级管理人员； （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、高级管理人员； （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员； （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）因职务、工作可以获取内幕信息的证券公司、证券服务机构的有关人员； （六）法律、行政法规、规范性文件规定的可以获取内幕信息的其他人员。 第七十七条 除法律、行政法规另有规定外，公司及其他信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。 任何单位和个人不得非法要求公司或其他信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。任何单位和个人提前获知的前述信息，在相关信息被依法披露前应当保密。 第七十八条 公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员为分管业务范围内信息保密工作的第一责任人，各部门和各分、子公司负责人为各部门（本公司）信息保密工作的第一责任人。 第七十九条 公司应对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开的重大信息。 上述非正式公告的方式包括但不限于：股东会、新闻发布会、产品推介会；公司或者相关个人接受媒体采访；直接或者间接向媒体发布新闻稿；公司（含分、子公司）网站与内部刊物；董事或者高级管理人员微博、微信、其他网上社区的个人主页等；以书面或者口头方式与特定对象沟通；其他各种形式的对外宣传、报告等；证券交易所认定的其他形式。 第八十条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开重大信息。 特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应当合理、妥善地安排参观及沟通过程，避免特定对象有机会获取未公开重大信息。 公司及董事、高级管理人员、其他代表公司的人员、相关信息披露义务人接受特定对象的调研、沟通、采访等活动，或者进行对外宣传、推广等活动时，不得以任何形式发布、泄露未公开重大信息，只能以已公开披露信息和未公开非重大信息作为交流内容。否则，公司应当立即公开披露该未公开的重大信息。 第八十一条 公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因特殊情况确实需要向交易对方、中介机构、其他机构及相关人员提供未公开重大信息的，应当要求有关机构和人员签署保密协议，否则不得提供相关信息。 第八十二条 重大事项筹划过程中，公司及相关信息披露义务人应当采取保密措施，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控状态。一旦发现信息处于不可控状态，公司及相关信息披露义务人应当立即公告筹划阶段重大事项的进展情况。 第八十三条 证券监管机构、有关政府部门或者其他机构等第三方发出的涉及公司的公告、通知等可能会对公司证券及其衍生品种交易价格或者投资者决策产生较大影响的，公司应当立即披露有关信息及其影响。 第八十四条 当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄漏，或者公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。 第八十五条 公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及未公开重大信息的，应当依照本制度披露。 第八十六条 公司建立内幕信息知情人登记管理制度，就内幕信息知情人的范围和保密责任作出具体规定。 第八章 财务会计的内部控制及监督 第八十七条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定。 第八十八条 公司实行内部审计制度，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督。 第八十九条 董事会审计委员会负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。 第九章 对外发布信息的流程和对外信息沟通 第九十条 公司对外发布信息应按照以下流程： （一）董事会办公室制作信息披露文件； （二）董事会秘书对信息披露文件进行审核并提交董事长审定、签发； （三）董事会秘书将信息披露文件报送证券交易所审核登记； （四）在中国证监会指定媒体上进行公告； （五）董事会秘书根据相关法规将信息披露公告文稿和相关备查文件报送相关部门，并置备于公司住所供社会公众查阅； （六）董事会办公室统一对信息披露文件及公告进行归档保存。 第九十一条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。 第九十二条 董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意见等。 第九十三条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通，实行预约制度，由董事会办公室统筹安排，并指派两人以上陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。特定对象签署的《承诺书》及相关记录材料由董事会办公室统一保管。 第九十四条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供未公开重大信息。业绩说明会应采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。 公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应立即报告证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息。 第十章 涉及子公司的信息披露事务管理和报告 第九十五条 公司子公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格或者投资者决策产生较大影响的事件，视同公司发生的重大事件，公司应当按照本制度规定履行信息披露义务。 公司子公司法定代表人为子公司信息披露事务管理和报告的第一责任人，应主动、及时向公司董事会秘书报告与子公司相关的信息。 第九十六条 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格或者投资者决策产生较大影响的事件，公司应当按照本制度履行信息披露义务。 公司委派或推荐的在参股公司中担任董事、监事的人员或其他人员应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告相关信息。 第九十七条 董事会秘书和董事会办公室向各子公司收集相关信息时，各子公司应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。 第十一章 责任追究和处理 第九十八条 如出现下列情况，给公司造成不良影响或损失的，公司将视情节轻重追究经办人和责任人的责任： （一）本部门（包括分公司、子公司、参股公司）发生应披露的重大事件，而相关人员未及时向董事会秘书报告的； （二）公司各部门和分公司、子公司、参股公司向董事会秘书或董事会办公室提供的文件资料存在错误、遗漏或误导的； （三）公司董事、高级管理人员或其他知情人泄露公司尚未披露的重大信息的； （四）公司董事、高级管理人员或其他知情人利用公司尚未披露的重大信息进行内幕交易或配合他人操纵公司股票价格的； （五）公司各部门和分公司、子公司、参股公司未及时向董事会秘书和董事会办公室提供相关资料，导致公司定期报告无法按时披露的； （六）其他给公司造成不良影响或损失的行为。 中国证监会、证券交易所对信息披露违规人员另有处分的，可以合并处罚。 第九十九条 由于公司董事、高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、减薪直至解除其职务等处分，并且可以向其提出赔偿。 第十二章 附则 第一百条 本制度所称“以上”、“达到”，均含本数，“超过”、“过”，均不含本数。 第一百〇一条 本制度由公司董事会审议通过后生效，修改时亦同，由董事会负责解释。 第一百〇二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件执行。本制度如与国家颁布的法律、行政法规、规范性文件相冲突，按国家有关法律、行政法规、规范性文件的规定执行，并及时修订。 苏州卓兆点胶股份有限公司 董事会 2025年 7月 29日 中财网
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