| 原规定 | 修订后 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）《北京证券交易所股票上
市规则（试行）》（以下简称“北交所上
市规则”）和其他有关规定，制订本章
程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北
京证券交易所股票上市规则》（以下简
称“《上市规则》”）和其他有关规定，
制定本章程。 |
| 第二条 苏州卓兆点胶股份有限公司
（以下简称“公司”）系依照《公司法》
和其他法律法规及规范性文件的规定，
由苏州特瑞特机器人有限公司以整体
变更方式发起设立的股份有限公司。公
司以发起设立方式设立，经苏州市市场
监督管理局注册登记，取得营业执照。 | 第二条 苏州卓兆点胶股份有限公司
（以下简称“公司”）系依照《公司法》
和其他法律法规及规范性文件的规定，
由苏州特瑞特机器人有限公司以整体
变更方式发起设立的股份有限公司。公
司以发起设立方式设立，经苏州市登记
机关注册登记，取得营业执照，统一社 |
| | 会信用代码：91320505346248564E。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 执行公司事务的董事为公司的
法定代表人。董事长为代表公司执行公
司事务的董事，由董事会以全体董事的
过半数选举产生。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起 30日内确定新的法定代
表人。 |
| 新增条款 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部资产对公司
的债务承担责任。 |
| 第十条 本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束
力的文件。 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、高级管理人员，股 |
| | 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事和高级管理人员。 |
| 新增条款 | 第十三条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第十五条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。同次发行的同种类
股票，每股的发行条件和价格应当相
同；任何单位或者个人所认购的股份，
每股应当支付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份
应当具有同等权利。同次发行的同类别
股票，每股的发行条件和价格应当相
同；任何单位或者个人所认购的股份，
每股应当支付相同价额。 |
| 第十六条 公司发行的股票，以人民币
标明面值，每股面值一元。公司公开或
非公开发行股份时，公司现有股东（股
权登记日登记在册股东）不享有优先认
购权。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民
币标明面值。公司公开或非公开发行股
份时，公司现有股东（股权登记日登记
在册股东）不享有优先认购权。 |
| 新增条款 | 第十九条 公司发行的股份，在中国证
券登记结算有限责任公司北京分公司
集中存管。股票是证明股东所持股份的
凭证。
公司设置股东名册，股东名册置备于董
事会办公室。 |
| 第十七条 公司的发起人共11名，设立
时公司发起人、认购的股份数、持股比
例、出资方式和出资时间如下： | 第二十条 公司设立时发行的股份总数
为1,000万股、面额股的每股金额为1
元。公司的发起人共 11名，设立时公
司发起人、认购的股份数、持股比例、
出资方式和出资时间如下： |
| 第十八条 公司股份总数为 8,207.7246 | 第二十一条 公司已发行的股份总数为 |
| 万股，全部为普通股。 | 8,207.7246万股，全部为普通股。 |
| 新增条款 | 第二十二条 公司或者公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的10%。董事会作出决议应当经全
体董事的2/3以上通过。 |
| 第二十条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份（包括实施股权
激励而实施的定向增发）；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
法律、行政法规规定以及中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）
批准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规
定的其他方式。 |
| 第二十二条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购公司的股份: | 第二十五条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外:
（一）减少公司注册资本； |
| （一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要 求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股
份的活动。 | （二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。 |
| 第二十三条 公司收购公司股份，应当
根据法律、法规或中国证监会认可的其
他方式进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他
方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十四条 公司因本章程第二十二条
第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购公司股份的，应当经股东大会
决议。公司因本章程第二十二条第一款
第（三）项规定的情形收购公司股份的，
可依据股东大会的授权，经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。公司依 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条
第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会
决议；公司因本章程第二十五条第 一
款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以
依照本章程的规定或者股东会的授权， |
| 照第二十二条规定收购公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购之日
起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份
总额的百分之十，并应当在三年内转让
或者注销。
公司因本章程第二十二条第六项情形
回购股份的，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期
每股净资产；
（二）连续 20个交易日内公司股票收
盘价格跌幅累计达到30%；
（三）中国证监会规定的其他条件。
公司回购股份应当使用在中国证券登
记结算有限责任公司（以下简称中国结
算）开立的上市公司回购专用证券账户
（以下简称回购专户）。回购专户只能
用于买卖本公司股份。
公司不得使用公司普通证券账户买卖
本公司股份。
回购专户中的股份，不享有股东大会表
决权、利润分配、配股、质押等权利。 | 经 2/3以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照第二十五条第一款规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当
在6个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十五条 公司的股份可以依法转
让。发起人持有的公司股份，自公司成
立之日起一年以内不得转让。
公司控股股东、实际控制人及其亲属， | 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。 |
| 以及上市前直接持有 10%以上股份的股
东或虽未直接持有但可实际支配 10%以
上股份表决权的相关主体，持有或控制
的本公司向不特定合格投资者公开发
行前的股份，自公开发行并上市之日起
12个月内不得转让或委托他人代为管
理。
前款所称亲属，是指公司控股股东、实
际控制人的配偶、子女及其配偶、父母
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其
他关系密切的家庭成员。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起 12个月内不得转让。上述
人员离职后6个月内，不得转让其所持
有的本公司股份。 | |
| 第二十六条 公司股东以及董事、监事
和高级管理人员所持股份的限售、减持
及其他股份变动事宜，应当遵守《公司
法》《证券法》《北京证券交易所上市规
则》以及中国证监会和北京证券交易所
关于上市公司股份变动的相关规定。公
司不接受公司的股票作为质押权的标
的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份
作为质权的标的。 |
| 新增条款 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行 |
| | 的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的25%；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起12个月内不得转让。
上述人员离职后6个月内，不得转让其
所持有的本公司股份。 |
| 第二十七条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司百分之五以上股份
的股东，将其持有的本公司股票在买入
后六个月内卖出，或者在卖出后六个月
内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因购入包销售后剩余股
票而持有百分之五以上股份，以及有国
务院证券监督管理机构规定的其他情
形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票。公司董事会不按照第一款规定
执行的，股东有权要求董事会在三十日
内执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。公司
董事会不按照第一款的规定执行的，负 | 第三十一条 公司董事、高级管理人员、
持有本公司5%以上股份的股东，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性
质的证券在买入后6个月内卖出，或者
在卖出后6个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因购入包
销售后剩余股票而持有5%以上股份的，
以及有中国证监会规定的其他情形的
除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，股东有权要求董事会在 30日
内执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自己 |
| 有责任的董事依法承担连带责任。 | 的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。 |
| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东会 |
| 第二十八条 公司应将股东名册置备于
公司，股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。股东按其所持有股份的
种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。 |
| 新增条款 | 第三十三条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或者股东会召集人
确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
股权登记日与会议日期之间的间隔不
得多于7个交易日，且应当晚于公告的
披露时间。股权登记日一旦确定，不得
变更。 |
| 第二十九条 公司股东享有下列权利:
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 | 第三十四条 公司股东享有下列权利:
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 |
| 规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）依据法律、行政法规及本章程的
规定查阅公司信息；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 | 规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财
务会计报告，连续180日以上单独或者
合计持有公司 3%以上股份的股东可以
查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 |
| 第三十条 股东提出查阅前条所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股
数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
股东从公司获得的相关信息或者索取
的资料，公司尚未对外披露时，股东应
负有保密的义务，股东违反保密义务给
公司造成损失时，股东应当承担赔偿责
任。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定，并应
当向公司提供证明其持有公司股份的
种类以及持股数量的书面文件，公司经
核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。股东要求查阅公司会计账簿、会
计凭证的，应当向公司提出书面请求，
说明目的。公司有合理根据认为股东查
阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，
可能损害公司合法利益的，可以拒绝提
供查阅，并应当自股东提出书面请求之
日起15日内书面答复股东并说明理由。
公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民 |
| | 法院提起诉讼。
股东从公司获得的相关信息或者索取
的资料，公司尚未对外披露时，股东应
负有保密的义务，股东违反保密义务给
公司造成损失时，股东应当承担赔偿责
任。 |
| 第三十一条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60日内，请求
人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起 60日内，请求人民
法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。 |
| 新增条款 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十二条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续
180日以上单独或合并持有公司1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续180日以上单独
或者合计持有公司 1%以上股份的股东
有权书面请求审计委员会向人民法院
提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，前述股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己 |
| 成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。 | 的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续180日以上单独或
者合计持有公司1%以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的监事会、
董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。 |
| 第三十四条 公司股东承担下列义务:
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任.公司股东滥用公司法人 | 第四十条 公司股东承担下列义务:
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人 |
| 独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 | 独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 |
| 第三十六条 公司应防止控股股东及关
联方通过各种方式直接或间接占用公
司的资金和资源，不得以下列方式将资
金直接或间接地提供给大股东及关联
方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给
控股股东及关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向控
股股东及关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及关联方进行投资
活动；
（四）为控股股东及关联方开具没有真
实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及关联方偿还债务；
（六）以其他方式占用公司的资金和资
源。
公司严格防止控股股东及关联方的非
经营性资金占用的行为，并持续建立防
止控股股东非经营性资金占用的长效
机制。公司财务部门应分别定期检查公
司与控股股东及关联方非经营性资金
往来情况，杜绝控股股东及关联方的非
经营性资金占用情况的发生。在审议年
度报告、半年度报告的董事会会议上， | 删除条款 |
| 财务负责人应向董事会报告控股股东
及关联方非经营性资金占用和公司对
外担保情况。
控股股东及关联方违反规定、给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
| 第三十七条 公司的控股股东、实际控
制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股
东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和其他股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和其他股东的利
益。
公司控股股东及实际控制人不得直接、
或以投资控股、参股、合资、联营或者
其他形式经营或为他人经营任何与公
司主营业务相同、相近或构成竞争的业
务；其他高级管理人员不得担任经营与
公司主营业务相同、相近或构成竞争业
务的公司或企业的高级管理人员。 | 删除条款 |
| 新增条款 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 新增条款 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行
义务，维护上市公司利益。控股股东、 |
| | 实际控制人质押其所持有或者实际支
配的公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。 |
| 新增条款 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方 |
| | 式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。 |
| 第二节 股东大会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 第三十八条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作
出决议； | 第四十四条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
(一)选举和更换董事，决定有关董事的
报酬事项；
(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
(四)对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
(五)对发行公司债券作出决议；
(六)对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
(七)修改本章程； |
| (八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
(十二)审议批准本章程第三十九条规
定的担保事项；
(十三)审议批准本章程第四十条规定
的交易事项；
(十四)审议批准本章程第四十六条规
定的关联交易；
(十五)审议购买、出售资产交易，涉及
资产总额或者成交金额连续十二个月
内累计计算超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项；
(十六)审议批准变更募集资金用途事
项；
(十七)审议股权激励计划；
(十八)对回购本公司股份作出决议；
(十九)审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。 | (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业
务的会计师事务所作出决议；
(九)审议批准本章程规定的对外担保
事项；
(十)审议在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
(十一)审议批准变更募集资金用途事
项；
(十二)审议股权激励计划和员工持股
计划；
(十三)审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东会决定的其
他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。具体执行应当遵守法律、
行政法规、中国证监会及北交所的规
定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或
证券交易所规则另有规定外，上述股东
会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第三十九条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过：
(一)单笔担保额超过公司最近一期经 | 第四十五条 公司提供担保的，应当提
交公司董事会审议并对外披露。董事会
审议担保事项时，必须经出席董事会会 |
| 审计净资产10%的担保；
(二)公司及公司控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净资
产的50%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保；
(四)按照担保金额连续 12个月累计计
算原则，超过公司最近一期经审计总资
产30％的担保；
(五)公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保；
(七)中国证监会、北京证券交易所或者
公司章程规定的其他担保。
股东大会审议前款第四项担保事项时，
必须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
公司为关联方提供担保的，应当具备合
理的商业逻辑，在董事会审议通过后提
交股东大会审议。
公司为股东、实际控制人及其关联方提
供担保的，应当提交股东大会审议。公
司为控股股东、实际控制人及其关联方
提供担保的，控股股东、实际控制人及
其关联方应当提供反担保。股东大会在
审议为股东、实际控制人及其关联方提
供的担保议案时，该股东或者受该实际 | 议的2/3以上董事审议同意。符合下列
情形之一的，还应当提交股东会审议：
(一)单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产10%的担保；
(二)公司及公司控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净资
产的50%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保；
(四)公司在一年内向他人提供的担保
金额超过公司最近一期经审计总资产
30％的担保；
(五)公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保；
(七)相关法律、法规及规范性文件、北
交所以及本章程规定的须经股东会审
议通过的其他担保行为。
股东会审议前款第四项担保事项时，必
须经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
公司为关联方提供担保的，应当具备合
理的商业逻辑，在董事会审议通过后提
交股东会审议。
公司为股东、实际控制人及其关联方提
供担保的，应当提交股东会审议。公司
为控股股东、实际控制人及其关联方提 |
| 控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席股东大会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，可以豁免适用
第一款第一项至第三项的规定。 | 供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联方应当提供反担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其
关联方提供的担保议案时，该股东或者
受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，可以豁免适用
第一款第一项至第三项的规定。 |
| 第四十条 公司发生的交易（除提供担
保外）达到下列标准之一的，应当提交
股东大会审议：
(一)交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以孰高为准）占公司
最近一期经审计总资产的50%以上；
(二)交易的成交金额占上市公司最近
一期经审计净资产的 50%以上，且超过
5000万；
(三)交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，
且超过5000万元；
(四)交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且
超过750万元；
(五)交易标的（如股权）最近一个会计 | 第四十六条 公司发生的交易（除提供
担保、提供财务资助外）达到下列标准
之一的，应当提交股东会审议：
(一)交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以孰高为准）占公司
最近一期经审计总资产的50%以上；
(二)交易的成交金额占上市公司最近
一期经审计净资产的 50%以上，且超过
5000万；
(三)交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，
且超过5000万元；
(四)交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且
超过750万元；
(五)交易标的（如股权）最近一个会计 |
| 年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且超
过750万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
本条中规定的成交金额，是指支付的交
易金额和承担的债务及费用等。交易安
排涉及未来可能支付或者收取对价的、
未涉及具体金额或者根据设定条件确
定金额的，预计最高金额为成交金额。 | 年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且超
过750万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
本条第一款所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公
司投资等，设立或者增资全资子公司除
外）；
（三）提供担保（即公司为他人提供的
担保，含对控股子公司的担保）；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会及北交所认定的其
他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品或者
商品等与日常经营相关的交易行为。
本条中规定的成交金额，是指支付的交
易金额和承担的债务及费用等。交易安
排涉及未来可能支付或者收取对价的、 |
| | 未涉及具体金额或者根据设定条件确
定金额的，预计最高金额为成交金额。 |
| 第四十一条 公司单方面获得利益的交
易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等，可免于按照第四十
条的规定履行股东大会审议程序。 | 第四十七条 公司单方面获得利益的交
易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等，可免于按照第四十
六条的规定履行股东会审议程序。 |
| 第四十二条 公司交易标的为股权且达
到第四十条规定标准的，应当提供交易
标的最近一年又一期财务报告的审计
报告；交易标的为股权以外的非现金资
产的，应当提供评估报告。经审计的财
务报告截止日距离审计报告使用日不
得超过六个月，评估报告的评估基准日
距离评估报告使用日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当
由符合《证券法》规定的证券服务机构
出具。交易虽未达到第四十条规定的标
准，但是证券监督管理部门、北京证券
交易所认为有必要的，公司应当提供审
计或者评估报告。 | 第四十八条 公司交易标的为股权且达
到第四十六条第一款规定标准的，应当
提供交易标的最近一年又一期财务报
告的审计报告；交易标的为股权以外的
非现金资产的，应当提供评估报告。经
审计的财务报告截止日距离审计报告
使用日不得超过6个月，评估报告的评
估基准日距离评估报告使用日不得超
过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当
由符合《证券法》规定的证券服务机构
出具。交易虽未达到第四十六条规定的
标准，但是证券监督管理部门、北京证
券交易所认为有必要的，公司应当提供
审计或者评估报告。 |
| 第四十三条 公司购买、出售资产交易，
涉及资产总额或者成交金额连续十二
个月内累计计算超过公司最近一期经
审计总资产 30%的，应当比照第四十二
条的规定提供评估报告或者审计报告，
提交股东大会审议，经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再 | 第四十九条 公司购买、出售资产交易，
涉及资产总额或者成交金额连续十二
个月内累计计算超过公司最近一期经
审计总资产 30%的，应当比照第四十八
条的规定提供评估报告或者审计报告，
提交股东会审议，经出席会议的股东所
持表决权的2/3以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再 |
| 纳入相关的累计计算范围。 | 纳入相关的累计计算范围。 |
| 第四十四条 公司与其合并报表范围内
的控股子公司发生的或者上述控股子
公司之间发生的交易，除另有规定或者
损害股东合法权益的以外，免于按照第
四十条的规定履行股东大会审议程序。 | 第五十条 公司与其合并报表范围内的
控股子公司发生的或者上述控股子公
司之间发生的交易，除另有规定或者损
害股东合法权益的以外，免于按照第四
十六条的规定履行股东会审议程序。 |
| 第四十五条 公司对外提供财务资助事
项属于下列情形之一的，经董事会审议
通过后还应当提交公司股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债
率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二
个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的10%；
（三）中国证监会、北京证券交易所或
者公司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其控制的企业
等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司
不得对同一对象继续提供财务资助或
者追加财务资助。
本条所称提供财务资助，是指公司及其
控股子公司有偿或无偿对外提供资金、
委托贷款等行为。
公司资助对象为合并报表范围内的控
股子公司不适用第一款、第二款关于财
务资助的规定。 | 第五十一条 公司提供财务资助，应当
经出席董事会会议的2/3以上董事同意
并作出决议，及时履行信息披露义务。
公司对外提供财务资助事项属于下列
情形之一的，经董事会审议通过后还应
当提交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债
率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续 12
个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的10%；
（三）中国证监会、北京证券交易所或
者公司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人及其控制的企业等关
联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司
不得对同一对象继续提供财务资助或
者追加财务资助。
本条所称提供财务资助，是指公司及其
控股子公司有偿或无偿对外提供资金、
委托贷款等行为。
公司资助对象为合并报表范围内的控 |
| | 股子公司不适用第一款、第二款关于财
务资助的规定。 |
| 第四十六条 公司与关联方发生的成交
金额（除提供担保外）占公司最近一期
经审计总资产或市值 2%以上且超过
3,000万元的交易，应当比照本章程第
四十二条的规定提供评估报告或者审
计报告，提交股东大会审议，但法律法
规、部门规章、北京证券交易所规定免
予按照关联交易的方式进行审议的除
外。
对于每年与关联方发生的日常性关联
交易，公司可以在披露上一年度报告之
前，对本年度将发生的关联交易总金额
进行合理预计，根据预计金额分别适用
本章程的有关规定提交董事会或者股
东大会审议；实际执行超出预计金额
的，公司应当就超出金额所涉及事项履
行相应审议程序。 | 第五十二条 公司拟发生的关联交易达
到以下标准之一的，经董事会审议通过
后，还应当提交股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额
（提供担保除外）占公司最近一期经审
计总资产 2%以上且超过 3,000万元的
交易；
（二）公司为关联方提供担保。
对于每年与关联方发生的日常性关联
交易，公司可以在披露上一年度报告之
前，对本年度将发生的关联交易总金额
进行合理预计，根据预计金额分别适用
本章程的有关规定提交董事会或者股
东会审议；实际执行超出预计金额的，
公司应当就超出金额所涉及事项履行
相应审议程序。 |
| 第四十七条 股东大会分为年度股东大
会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开1次，应当于上一会计年度结束后
的6个月内举行。 | 第五十三条 股东会分为年度股东会和
临时股东会。年度股东会每年召开1次，
应当于上一会计年度结束后的6个月内
举行。 |
| 第四十八条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的 2/3时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总 | 第五十四条 临时股东会不定期召开，
有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起 2 个月以内召开临时股东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的 2/3时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总 |
| 额1/3时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。
前款第（三）项持股股数，按股东提出
书面请求当日其所持的有表决权的公
司股份计算。 | 额1/3时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。
前款第（三）项持股股数，按股东提出
书面请求当日其所持的有表决权的公
司股份计算。 |
| 第四十九条 公司召开股东大会的地点
为公司住所地或便于更多股东参加的
地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还可提供通讯或其他方式为
股东参加股东大会提供便利。公司召开
股东大会应当提供网络投票方式，股东
通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决，股东应当以
书面形式委托代理人，由委托人签署或
者由其以书面形式委托的代理人签署；
委托人为法人的，应当加盖法人印章或
者由其正式委托的代理人签署。 | 第五十五条 公司召开股东会的地点为
公司住所地或便于更多股东参加的地
点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还可提供通讯或其他方式为股
东参加股东会提供便利。公司召开股东
会应当提供网络投票方式，股东通过上
述方式参加股东会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决，股东应当以书
面形式委托代理人，由委托人签署或者
由其以书面形式委托的代理人签署；委
托人为法人的，应当加盖法人印章或者
由其正式委托的代理人签署。 |
| 第五十条 公司召开股东大会，应当聘
请律师对股东大会的召集、召开程序、
出席会议人员的资格、召集人资格、表
决程序和结果等会议情况出具法律意 | 第五十六条 公司召开股东会，应当聘
请律师对以下问题出具法律意见书并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合 |
| 见书。 | 法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 |
| 第三节 股东大会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
| 第五十一条 股东大会由董事会依法召
集，由董事长主持。 | 第五十七条 董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事
有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提议后十日内提
出同意或者不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出
董事会决议后的五日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东
会的，说明理由并公告。 |
| 第五十二条 监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10日内作出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的5日内发出召开股 | 第五十八条 审计委员会有权向董事会
提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后 10日内作出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东 |
| 东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后 10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集
股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。 | 会的通知，通知中对原提议的变更，应
征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提案后 10日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股
东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。 |
| 第五十三条 董事会应当在本章程第四
十七条规定的期限内按时召集股东大
会。在上述期限内不能召开股东大会
的，公司应当及时向中国证监会江苏监
管局和北京证券交易所报告，说明原因
并公告。 | 删除条款 |
| 第五十四条 独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见 | 删除条款 |
| 第五十五条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求
后 10日内作出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变 | 第五十九条 单独或者合计持有公司
10%以上股份（含表决权恢复的优先股
等）的股东有权向董事会请求召开临时
股东会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后 10日内
作出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开股 |
| 更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后 10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向监事会提出
请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征
得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。 | 东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后 10日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份（含
表决权恢复的优先股等）的股东有权向
审计委员会提议召开临时股东会，并应
当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应
在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征
得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份（含表决权恢
复的优先股等）的股东可以自行召集和
主持。 |
| 第五十六条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会。在
股东大会决议公告之前，召集股东持股
比例不得低于10%。 | 第六十条 审计委员会或股东决定自行
召集股东会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股
东会通知及股东会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股
（含表决权恢复的优先股等）比例不得
低于10%。 |
| 第五十七条 对于监事会或股东自行召
集的股东大会，公司董事会、信息披露 | 第六十一条 对于审计委员会或股东自
行召集的股东会，公司董事会、信息披 |
| 事务负责人应当予以配合，并及时履行
信息披露义务。董事会应当提供股权登
记日的股东名册。 | 露事务负责人应当予以配合，并及时履
行信息披露义务。董事会应当提供股权
登记日的股东名册。 |
| 第五十八条 监事会或股东自行召集的
股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。 | 第六十二条 审计委员会或股东自行召
集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。 |
| 第四节 股东大会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
| 第五十九条 股东大会提案的内容应当
属于股东大会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法
规和本章程的有关规定。 | 第六十三条 股东会提案的内容应当属
于股东会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和
本章程的有关规定。 |
| 第六十条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后 2 日内发出股东大
会补充通知，通知临时提案的内容并将
该临时提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会不得对股东大会通知中未列
明或者不符合法律法规和公司章程规
定的提案进行表决并作出决议。 | 第六十四条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合并持有公
司1%以上股份（含表决权恢复的优先股
等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份（含
表决权恢复的优先股等）的股东，可以
在股东会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后 2 日内发出股东会补充通知，
通知临时提案的内容并将该临时提案
提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，或
者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会不得对股东会通知中未列明或
者不符合法律法规和公司章程规定的 |
| | 提案进行表决并作出决议 |
| 第六十一条 召集人应在年度股东大会
召开 20日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会应于会议召开 15日前以
公告方式通知各股东。
公司计算前述“20 日”、“15 日”的起
始期限时，不包括会议召开当日，但包
括通知发出当日。 | 第六十五条 召集人应在年度股东会召
开 20日前以公告方式通知各股东，临
时股东会应于会议召开 15日前以公告
方式通知各股东。
公司计算前述“20 日”、“15 日”的起
始期限时，不包括会议召开当日，但包
括通知发出当日。 |
| 第六十二条 股东大会的通知包括以下
内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登
记日，股权登记日与会议日期之间的间
隔不得多于7个交易日，且应当晚于公
告的披露时间。股权登记日一旦确定，
不得变更；
(五)会务常设联系人姓名和电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。
股东大会采用网络、通讯或其他方式
的，应当在股东大会通知中明确载明网
络、通讯或其他方式的表决时间及表决
程序。 | 第六十六条 股东会的通知包括以下内
容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体普通股股
东（含表决权恢复的优先股股东）、持
有特别表决权股份的股东等股东均有
权出席股东会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
(四)有权出席股东会股东的股权登记
日，股权登记日与会议日期之间的间隔
不得多于7个交易日，且应当晚于公告
的披露时间。 股权登记日一旦确定，不
得变更；
(五)会务常设联系人姓名和电话号码；
(六)网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始 |
| | 时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午3:00，并不得迟于现场股东会召开
当日上午9:30，其结束时间不得早于现
场股东会结束当日下午3:00。 |
| 第六十三条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中应充分
说明董事、监事候选人的详细情况，至
少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
(二)与公司或公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
(三)持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。 | 第六十七条 股东会拟讨论董事选举事
项的，股东会通知中应充分说明董事候
选人的详细情况，至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董
事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十四条 股东大会通知发出后，无
正当理由不得延期或者取消，股东大会
通知中列明的提案不得取消。确需延期
或者取消的，公司应当在股东大会原定
召开日前至少2个交易日公告，并详细
说明原因。 | 第六十八条 股东会通知发出后，无正
当理由不得延期或者取消，股东会通知
中列明的提案不得取消。确需延期或者
取消的，公司应当在股东会原定召开日
前至少2个交易日公告，并详细说明原
因。 |
| 第五节 股东大会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
| 第六十五条 公司董事会和其他召集人
应采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和
侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 | 第六十九条 公司董事会和其他召集人
应采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯
股东合法权益的行为，将采取措施加以 |
| 加以制止并及时报告有关部门查处。 | 制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第六十六条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。 | 第七十条 股权登记日登记在册的所有
普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）、持有特别表决权股份的股东或其
代理人，均有权出席股东会，并依照有
关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。 |
| 第六十八条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列
内容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投同意、反对或弃权票的指
示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第七十二条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内
容:
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（ 五 ）委托人签名（或者盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。 |
| 第七十条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公
证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需置备于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作 | 第七十四条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需置备于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 为代表出席公司的股东大会。 | |
| 第七十一条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份
证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单
位名称）等事项。 | 第七十五条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份
证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等
事项。 |
| 第七十二条 召集人将依据股东名册对
股东资格的合法性进行验证，并登记股
东姓名（或名称）及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。 | 第七十六条 召集人和公司聘请的律师
将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣
布出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。 |
| 第七十三条 股东大会召开时，公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列
席会议。 | 第七十七条 股东会要求董事、高级管
理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第七十四条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或
者不履行职务时，由半数以上监事共同
推举一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。 | 第七十八条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长主持，副董事长不能履行职务
或者不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或者不履行职务时，由过
半数的审计委员会成员共同推举的一
名审计委员会成员主持。 |
| 召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。 | 股东自行召集的股东会，由召集人或者
其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。 |
| 第七十五条 公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、提案的审议、投票、计
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署等内容，以及股东大
会对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。股东大会议事规则应作为章程
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十九条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。
股 东会议事规则应作为章程的附件，由
董事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十六条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应
作出述职报告。
董事、监事、高级管理人员在股东大会
上就股东的质询和建议作出解释和说
明。 | 第八十条 在年度股东会上，董事会应
当就其过去一年的工作向股东会作出
报告。每名独立董事也应作出述职报
告。
董事、高级管理人员在股东会上就股东
的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十八条 股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议 | 第八十二条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议 |
| 的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
(六)计票人、监票人姓名；
本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 | 的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明（如有）；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 |
| 第七十九条 股东大会会议记录由董事
会秘书负责。出席会议的董事、信息披
露事务负责人、召集人或者其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名，并保
证会议记录真实、准确、完整。会议记
录应当与现场出席股东的签名册和代
理出席的授权委托书、网络及其他方式
有效表决资料一并保存，保存期限不少
于 10 年。 | 第八十三条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席或者列席
会议的董事、信息披露事务负责人、召
集人或者其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名，并保证会议记录真实、
准确、完整。会议记录应当与现场出席
股东的签名册和代理出席的授权委托
书、网络及其他方式有效表决资料一并
保存，保存期限不少于 10 年。 |
| 第八十条 召集人应当保证股东大会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东
大会，并及时通知各股东。 | 第八十四条 召集人应当保证股东会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及北交所报告。 |
| 第六节 股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 第八十一条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3以上通过。 | 第八十五条 股东会决议分为普通决议
和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3以上通过。 |
| 第八十二条 下列事项由股东大会以普
通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
(三)选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事报酬
和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
(七)除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。 | 第八十六条 下列事项由股东会以普通
决议通过:
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 |
| 第八十三条 下列事项由股东大会以特
别决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算
或者变更公司形式； | 第八十七条 下列事项由股东会以特别
决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算
或者变更公司形式；
（三）本章程的修改； |
| （四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（六）股权激励计划；
（七）回购本公司股份的；
法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。 | （四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权，类别股股东除
外。
股东会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司及控股子公司持有的公司股份没
有表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的 36个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充 |
| | 分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十四条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的公司股份没
有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有1%以上表决权
的股东或《证券法》规定的投资者保护
机构可以向公司股东征集其在股东大
会上的投票权。征集投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息，且
不得以有偿或者变相有偿的方式进行。 | 删除条款 |
| 第八十五条 股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东大会决议应当充
分说明非关联股东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联关系股东
的回避和表决程序：
(一)股东大会审议的某项与某股东有
关联关系，该股东应当在股东大会召开
之日前向公司董事会披露其关联关系；
(二)股东大会在审议有关关联交易事
项时，大会主持人宣布有关关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交 | 第八十八条 股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数，法律法规、部门规章、
北交所业务规则另有规定和出席会议
的全体股东均为关联方的除外；股东会
决议应当充分说明非关联股东的表决
情况。
审议有关关联交易事项，关联关系股东
的回避和表决程序：
（一）股东会审议的某项与某股东有关
联关系，该股东应当在股东会召开之日
前向公司董事会披露其关联关系； |
| 易事项的关联关系；
(三)大会主持人宣布关联股东回避，由
非关联股东对关联交易事项进行审议、
表决；
(四)关联事项形成决议，必须由非关联
股东有表决权的股份数的半数以上通
过；
(五)关联股东未就关联事项按上述程
序进行关联关系披露或回避，有关该关
联事项的一切决议无效，重新表决。
参与股东大会的股东均与审议的关联
交易事项存在关联关系的，则无需回避
表决；公司无需向关联方提供对价或其
他有偿服务、产品等交换而获取关联方
为公司提供担保、借款、赠与等纯获利
益的交易事项，关联股东可以不回避。 | （二）股东会在审议有关关联交易事项
时，大会主持人宣布有关关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易
事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，
由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关
联股东有表决权的股份数的半数以上
通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程
序进行关联关系披露或回避，有关该关
联事项的一切决议无效，重新表决。
参与股东会的股东均与审议的关联交
易事项存在关联关系的，则无需回避表
决；公司无需向关联方提供对价或其他
有偿服务、产品等交换而获取关联方为
公司提供担保、借款、赠与等纯获利益
的交易事项，关联股东可以不回避。 |
| 第八十六条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现
代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。 | 第八十九条 公司应在保证股东会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现
代信息技术手段，为股东参加股东会提
供便利。 |
| 第八十七条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其他高级管
理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第九十条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东会以特别决议批准，公司
将不与董事、高级管理人员以外的人订
立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。 |
| 第八十八条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。董事会
应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会
增补董事时，现任董事会、单独或者合
计持有公司 3%以上股份的股东可以按
照拟选任的人数，提名下一届董事会的
董事候选人或者增补董事的候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会
增补非职工代表担任的监事时，现任监
事会、单独或者合计持有公司3%以上股
份的股东可以按照拟选任的人数，提名
非由职工代表担任的下一届监事会的
监事候选人或者增补监事的候选人；
（三）董事会、监事会、单独或者合计
持有公司表决权股份总数 1%以上的股
东，有权提名独立董事候选人；
（四）股东提名的董事或者监事候选
人，由现任董事会或监事会进行资格审
查，通过后提交股东大会选举。
提名人应向股东大会召集人提供董事、
监事候选人详细资料，如股东大会召集
人认为资料不足时，应要求提名人补
足，但不能以此否定提名人的提名。如
召集人发现董事、监事候选人不符合法
定或本章程规定的条件时，应书面告知
提名人及相关理由。 | 第九十一条 董事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决。
公司单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在30%及以上的，股东会
在董事选举中应当推行累积投票制。
累积投票制，是指股东会选举董事时，
每一股份拥有与应选董事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东告知候选董事的
简历和基本情况。 |
| 董事、监事候选人应当在股东大会会议
召开之前作出承诺，同意接受提名，承
诺所披露的董事、监事候选人资料真
实、完整并保证当选后切实履行董事、
监事职责。 | |
| 第八十九条 股东大会选举董事、监事
时，应当充分反映中小股东意见。
公司在董事、监事选举中推行累积投票
制。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制的票数按照如下方法确定：
（一）每位股东持有的有表决权的股份
数乘以本次股东大会应选董事或监事
人数之积，即为该股东本次累积表决票
数；
（二）股东大会进行多轮选举时，应根
据每轮选举应选董事或监事人数重新
计算股东累积表决票数；
（三）公司董事会秘书应当在每轮累积
投票表决前，宣布股东的累积表决票
数，任何股东、公司独立董事、公司监
事、本次股东大会监票人或见证律师对
宣布结果有异议时，应立即进行核对。
为确保独立董事当选符合规定，公司独
立董事和非独立董事的选举分开进行，
均采用累积投票制选举。 | 删除条款 |
| 累积投票制的投票方式：
1、所有股东均有权按照自己的意愿（代
理人应遵守委托人授权书指示），将累
积表决票数分别或全部集中投向任一
董事或监事候选人，但所投的候选董事
或监事人数不能超过应选董事或监事
人数。
2、股东对某一个或某几个董事或监事
候选人集中或分散行使的投票总数多
于其累积表决票数时，该股东投票无
效，视为放弃该项表决。
3、股东所投的候选董事或监事人数超
过应选董事或监事人数时，该股东所有
选票视为弃权。
4、股东对某一个或某几个董事或监事
候选人集中或分散行使的投票总数等
于或少于其累积表决票数时，该股东投
票有效，累积表决票数与实际投票数的
差额部分视为放弃。 | |
| 第九十条 除累积投票制外，股东大会
将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间
顺序进行表决，股东在股东大会上不得
对同一事项不同的提案同时投同意票。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议外，股东大会不
应对提案进行搁置或不予表决。
公司股东大会审议下列影响中小股东
利益的重大事项时，对中小股东的表决 | 第九十二条 除累积投票制外，股东会
将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间
顺序进行表决，股东在股东会上不得对
同一事项不同的提案同时投同意票。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或不能作出决议外，股东会不应对
提案进行搁置或不予表决。 |
| 情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者
审议权益分派事项；
（三）关联交易、对外担保（不含对合
并报表范围内子公司提供担保）、对外
提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工
持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券
交易所申请股票转板或向境外其他证
券交易所申请股票上市；
（六）法律法规、部门规章、北京证券
交易所业务规则及《公司章程》规定的
其他事项。 | |
| 新增条款 | 第九十三条 公司股东会审议下列影响
中小股东利益的重大事项时，对中小股
东的表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者
审议权益分派事项；
（三）关联交易、对外担保（不含对合
并报表范围内子公司提供担保）、对外
提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工
持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券
交易所申请股票转板或向境外其他证
券交易所申请股票上市； |
| | （六）法律法规、部门规章、北京证券
交易所业务规则及《公司章程》规定的
其他事项。 |
| 第九十一条 股东大会审议提案时，不
会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股
东大会上进行表决。 | 第九十四条 股东会审议提案时，不会
对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东
会上进行表决。 |
| 第九十三条 股东大会采取记名方式投
票表决。 | 第九十六条 股东会采取记名方式投票
表决。 |
| 第九十四条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股
东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。
通过网络、通讯或其他方式投票的公司
股东或其代理人，有权查验自己的投票
结果。 | 第九十七条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东
代表与律师共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。
通过网络、通讯或其他方式投票的公司
股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。 |
| 第九十五条 股东大会会议结束后，会
议主持人应当宣布每一提案的表决情
况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络、通讯及其他表决方式中所涉
及的公司、计票人、监票人、主要股东
等相关各方对表决情况均负有保密义 | 第九十八条 股东会现场结束时间不得
早于网络或者其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络、通讯及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、股东、网络服
务方等相关各方对表决情况均负有保 |
| 务。 | 密义务。 |
| 第九十六条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。 | 第九十九条 出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一:
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。 |
| 第九十八条 股东大会决议应列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司有表决权股份
总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第一百〇一条 股东会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。 |
| 第九十九条 提案未获通过，或者本次
股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议中作特别提示。 | 第一百〇二条 提案未获通过，或者本
次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议中作特别提示。 |
| 第一百条 股东大会通过有关董事、监
事选举提案的，新任董事、监事就任时
间在股东大会决议通过之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。 | 第一百〇三条 股东会通过有关董事选
举提案的，新任董事就任时间为股东会
决议通过之日，由职工代表出任的董事
为职工代表大会通过决议之日。 |
| 第一百〇一条 股东大会通过有关派
现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实
施具体方案。 | 第一百〇四条 股东会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后 2 个月内实施具体
方案。 |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事和董事会 |
| 第一节 董事 | 第一节 董事的一般规定 |
| 第一百〇二条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董 | 第一百〇五条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董 |
| 事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入
措施或者认定为不适当人选，期限尚未
届满；
(七)被全国股转公司或者证券交易所
采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚
未届满；
(八)中国证监会和全国股转公司规定
的其他情形。
违反本条规定选举、聘任董事的，该选
举或者聘任无效。董事在任职期间出现 | 事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限尚未届满；
（七）被北交所公开认定为不适合担任
公司董事、高级管理人员等，期限尚未
届满；
（八）中国证监会和全国股转公司规定
的其他情形；
（九）法律、行政法规或者部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举或者委派无效。董事在任职期间出现 |
| 本条情形的，公司应当解除其职务。 | 本条情形的，公司应当解除其职务，停
止其履职。
公司现任董事发生本条第一款规定情
形的，应当及时向公司主动报告并自事
实发生之日起1个月内离职。 |
| 第一百〇三条 公司设立独立董事并制
定独立董事工作制度，独立董事选任、
职权等应按照法律法规、中国证监会、
北京证券交易所、公司章程和独立董事
工作制度的有关规定执行。 | 第一百〇六条 董事由股东会选举或更
换，任期 3 年。董事任期届满，可连
选连任。董事任期届满之前，股东会不
得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
公司董事会成员可以由职工代表担任，
董事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生，无需提交股东会审议。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的1/2。 |
| 第一百〇四条 为了保证独立董事有效
行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其
他董事同等的知情权。凡须经董事会决
策的事项，公司应当按法定的时间提前
通知独立董事并同时提供足够的资料， | 删除条款 |
| 独立董事认为资料不充分的，可以要求
补充。当二名以上独立董事认为资料不
充分或论证不明确时，可联名书面向董
事会提出延期召开董事会会议或延期
审议该事项的要求，董事会应予以采
纳。
（二）公司应提供独立董事履行职责所
必需的工作条件。公司董事会秘书应积
极为独立董事履行职责提供协助，如介
绍情况、提供材料等。独立董事发表的
独立意见、提案及书面说明应当公告
的，公司应及时进行信息披露。
（三）独立董事行使职权时，公司有关
人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及
其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津
贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报
中进行披露。除上述津贴外，独立董事
不应从该公司及其主要股东或有利害
关系的机构和人员取得额外的、未予披
露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责
任保险制度，以降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。 | |
| 第一百〇五条 独立董事除应当具有 | 删除条款 |
| 《公司法》和其他相关法律法规、部门
规章、规范性文件及北京证券交易所业
务规则赋予董事的职权外，公司还应当
赋予独立董事以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。 | |
| 第一百〇六条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）董事会针对公司被收购所作出的
决策及采取的措施； （四）法律、行
政法规、中国证监会规定和公司章程规 | 删除条款 |
| 定的其他事项。 | |
| 第一百〇七条 公司应当定期或者不定
期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称独立董事专门会议）。本章程第
一百零五条第一款第一项至第三项、第
一百零六条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。 | 删除条款 |
| 第一百〇八条 独立董事发现公司存在
下列情形之一的，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向北京证券交易所
报告，必要时应当聘请中介机构进行专
项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会或
股东大会审议；
（二）未及时履行信息披露义务且造成
重大影响的；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小
股东合法权益的情形。 | 删除条款 |
| 第一百〇九条 出现下列情形之一的，
公司独立董事应当及时向北京证券交
易所和公司所在地中国证监会派出机
构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由
不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法
行使职权的情形，致使独立董事离职
的；
（三）董事会会议材料不充分，二名以
上独立董事书面要求延期召开董事会
会议或者延期审议相关事项的提议未
被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级
管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其
他情形。 | 删除条款 |
| 第一百一十条 独立董事应当向公司年
度股东大会提交述职报告并披露。述职
报告应当包括以下内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情
况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董
事专门会议工作情况；
（三）行使独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计
业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式及结果 | 删除条款 |
| 等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等
情况；
（七）履行职责的其他情况。 | |
| 第一百一十一条 公司应当在董事会中
设置审计委员会。审计委员会成员应当
为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事应当过半数，并由独立董
事中会计专业人士担任召集人。
公司可以根据需要在董事会中设置提
名、薪酬与考核、战略等专门委员会。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应当过半数并担任召集人。 | 删除条款 |
| 第一百一十二条 董事由股东大会选举
或更换，任期 3 年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股
东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事总计人数不得违反法
定人数的要求。
独立董事每届任期与公司其他董事任
期相同，任期届满，连选可以连任，但 | 删除条款 |
| 是连任时间不得超过6年。公司股东大
会选举两名以上独立董事的，应当实行
累积投票制。 | |
| 第一百一十三条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东
大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与公司订立合同或者进行
交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务
便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与公
司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利
益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。 | 第一百〇七条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与
公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。执行职务应当为公司的最大利
益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列忠实义务：：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（ 三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公
司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议
通过，或者公司根据法律、行政法规或
者本章程的规定，不能利用该商业机会
的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务； |
| 董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | （七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。 |
| 第一百一十四条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确
认意见；
(五)应当如实向监事会提供有关情况 | 第一百〇八条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽
到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务:
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况； |
| 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权;
(六)应对公司治理机制是否给所有的
股东提供合适的保护和平等权利，以及
公司治理结构是否合理、有效等情况，
进行讨论、评估；
法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 | （四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百一十五条 董事连续两次未能亲
自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东大会予以撤换。
公司董事出现下列情形之一的，应当作
出书面说明并对外披露：
（一）连续二次未亲自出席董事会会
议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出
席董事会会议次数超过期间董事会会
议总次数的二分之一。
独立董事连续两次未能亲自出席董事
会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起
三十日内提议召开股东大会解除该独
立董事职务。 | 第一百〇九条 董事连续 2次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东会予以撤换。 |
| 第一百一十六条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，但不得通过辞职等方
式规避其应当承担的职责。除董事辞职
导致董事会成员低于法定最低人数外， | 第一百一十条 董事可以在任期届满以
前辞任。董事辞任应向董事会提交书面
辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任
生效，公司将在2个交易日内披露有关
情况。 |
| 董事的辞职自辞职报告送达董事会时
生效。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董
事填补因其辞职产生的空缺后方能生
效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职
董事仍应当继续履行职责。发生上述情
形的，公司应当在2个月内完成董事补
选。 | 如因董事的辞任导致公司董事会成员
低于法定最低人数，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
公司发生上述情形的，公司应当在 60
日内完成董事补选。 |
| 新增条款 | 第一百一十一条 公司建立董事离职管
理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
施。董事辞任生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除。董事保守商业秘密、技术
秘密的义务在其任职结束后持续有效，
直到该秘密成为公开信息；其他忠实义
务在其辞任生效或者任期届满后2年内
仍然有效。董事在任职期间因执行职务
而应承担的责任，不因离任而免除或者
终止。 |
| 新增条款 | 第一百一十二条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。无正当
理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百一十七条 董事辞职生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手
续。其对公司和股东承担的忠实义务在
辞职报告尚未生效或者生效后的合理 | 删除条款 |
| 期间内、以及任期结束后的合理期间内
并不当然解除，其对公司商业秘密保密
的义务在其任职结束后仍然有效，直至
该秘密成为公开信息。其他义务的持续
期间应当根据公平的原则决定，视事件
发生与离任之间时间的长短，以及与公
司的关系在何种情况和条件下结束而
定。 | |
| 第一百一十九条 董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 第一百一十四条 董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。 |
| 第一百二十条 公司设董事会，对股东
大会负责。 | 第一百一十五条 公司设董事会，对股
东会负责。 |
| 第一百二十一条 董事会由 5名董事组
成，董事会设董事长1人、副董事长1
人；设独立董事2名，独立董事中应当
至少包括一名会计专业人士。独立董事
是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与公司及其主要股东、实际控制
人不存在直接或者间接利害关系，或者
其他可能影响其进行独立客观判断关
系的董事。公司制定《独立董事工作制
度》，提升独立董事履职能力，充分发
挥独立董事作用。《独立董事工作制度》 | 第一百一十六条 董事会由 5名董事组
成，董事会设董事长1人、副董事长1
人。董事长和副董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。 |
| 应作为本章程的附件，由董事会拟定，
股东大会批准。 | |
| 第一百二十二条 董事会行使下列职
权:
(一)召集股东大会，并向股东大会报告
工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
(十一)制定公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案； | 第一百一十七条 董事会行使下列职
权:
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（ 三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案； |
| (十三)向股东大会提请聘用或更换为
公司审计的会计师事务所；
(十四)听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
(十五)管理公司信息披露事项；
(十六)制定、实施公司股权激励计划；
(十七)法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。 | （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检
查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策，
董事会不得将法定职权授予个别董事
或他人行使。 |
| 第一百二十三条 公司董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。 | 第一百一十八条 公司董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。 |
| 第一百二十四条 董事会拟定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董
事会议事规则作为本章程的附件，由董
事会拟定，股东大会批准。 | 第一百一十九条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应作为本章程的附件，
由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第一百二十五条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠的权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批
准。
董事会有权审议批准以下事项：
（一）本章程第三十九条规定以外的其
他对外担保事项；
（二）公司发生的符合下列标准标之一 | 第一百二十条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会有权审议批准以下事项：
（一）本章程规定以外的其他对外担保
事项；
（二）公司发生的符合下列标准标之一
的重大交易事项： |
| 的重大交易事项：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上但
未达到股东大会审议标准的；
（2）交易的成交金额占公司市值的10%
以上但未达到股东大会审议标准的；
（3）交易标的（如股权）最近一个会
计年度资产净额占公司市值的 10%以上
但未达到股东大会审议标准的；
（4）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上
且超过 1000万元但未达到股东大会审
议标准的；
（5）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上且超
过150万元但未达到股东大会审议标准
的；
（6）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上且超
过150万元但未达到股东大会审议标准
的；
（7）中国证监会、北京证券交易所或
者《公司章程》规定的其他情形。
（三）公司发生的符合下列标准标之一
的关联交易事项，达到股东大会权限的
应当提交股东大会审议决定： | （1）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上但
未达到股东会审议标准的；
（2）交易的成交金额占公司最近一期
经审计净资产的10%以上但未达到股东
会审议标准的；
（3）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上
且超过 1000万元但未达到股东会审议
标准的；
（4）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上且超
过 150万元但未达到股东会审议标准
的；
（5）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上且超
过 150万元但未达到股东会审议标准
的；
（6）中国证监会、北京证券交易所或
者《公司章程》规定的其他情形。
（三）公司发生的符合下列标准标之一
的关联交易（除对外担保外）事项，达
到以下标准之一的，应当提交董事会审
议：
（1）公司与关联自然人发生的成交金
额在30万元以上的关联交易； |
| （1）公司与关联自然人发生的成交金
额在30万元以上的关联交易；
（2）与关联法人发生的成交金额占公
司最近一期经审计总资产 0.2%以上的
交易，且超过300万元。
（3）中国证监会、北京证券交易所或
者《公司章程》规定的其他情形。
关联交易事项提交董事会审议前， 应
当经独立董事专门会议审议，并经公司
全体独立董事过半数同意，并在关联交
易公告中披露。（四）根据法律、行政
法规、部门规章规定须董事会审议通过
的其他事项。
上述指标计算中涉及的数据为负值，取
其绝对值计算。 | （2）与关联法人发生的成交金额占公
司最近一期经审计总资产 0.2%以上的
交易，且超过300万元。
（3）北交所根据实质重于形式的原则，
将公司与相关方的交易认定为关联交
易且达到上述第（一）项或第（二）项
标准。
关联交易事项提交董事会审议前， 应
当经独立董事专门会议审议，并经公司
全体独立董事过半数同意，并在关联交
易公告中披露。
（四）公司提供财务资助，应当经出席
董事会会议的2/3以上董事同意并作出
决议，及时履行信息披露义务。前述财
务资助事项属于本章程第四十八条规
定的情形的，还应当提交股东会审议。
（五）根据法律、行政法规、部门规章
规定须董事会审议通过的其他事项。
上述指标计算中涉及的数据为负值，取
其绝对值计算。 |
| 第一百二十六条 董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。 | 删除条款 |
| 第一百二十七条 董事长行使下列职
权:
（一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由
公司法定代表人签署的其他文件； | 第一百二十一条 董事长行使下列职
权:
（一）主持股东会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由
公司法定代表人签署的其他文件； |
| （四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在
事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事长因特殊原因不能主持召集
股东大会或者董事会会议的，可授权
（但应有其签字的书面授权书）其他董
事主持召集股东大会或董事会会议；
（七）决定本章程中无须股东大会或董
事会批准的事项；
（八）批准单笔不超过500万元人民币
的贷款；
（九）董事会授予的其他职权。 | （四）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百二十八条 董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。 | 第一百二十二条 公司副董事长协助董
事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务；副
董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举1名董事
履行职务。 |
| 第一百二十九条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百二十三条 董事会每年至少召开
2次会议，由董事长召集，于会议召开
10日以前书面通知全体董事。 |
| 第一百三十条 代表 1/10 以上表决权
的股东、1/3以上董事、监事会、1/2
以上的独立董事，可以提议召开董事会
临时会议。董事长应当自接到提议后
10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十四条 代表 1/10 以上表决
权的股东、1/3以上董事、审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后 10日内，召集和主
持董事会会议。 |
| 第一百三十一条 董事会召开临时董事 | 第一百二十五条 董事会召开临时董事 |
| 会会议的通知方式为传真、电话、电子
邮件；通知时限为5天。情况紧急，需
要尽快召开董事会临时会议的，可以随
时通过电话或者其他口头方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上做出说
明。 | 会会议的通知方式为专人送出、传真、
电话、电子邮件、微信或其他电子通信
方式等；通知时限为会议召开前2天。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上做出说明。 |
| 第一百三十二条 董事会会议通知包括
以下内容:
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）
（四）会议召集人和主持人、临时会议
的提议人及其书面提议；
（五）董事应当亲自出席或者委托其他
董事代为出席会议的要求；
（七）发出通知的日期；
（八）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。 | 第一百二十六条 董事会会议通知包括
以下内容:
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（ 三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）会议召集人和主持人、临时会议
的提议人及其书面提议（若有）；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）联系人和联系方式。
情况紧急，通过电话或者其他电子通讯
方式发出的会议通知，至少应包括上述
第（一）、（二）、（三）、（四）项内容，
以及情况紧急需要尽快召开董事会临
时会议的说明。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供
足够的决策材料。2名及以上独立董事
认为资料不完整或者论证不充分的，可
以联名书面向董事会提出延期召开会
议或者延期审议该事项，董事会应当采
纳，公司应当及时披露。 |
| 第一百三十四条 董事与董事会会议决 | 第一百二十八条 董事与董事会会议决 |
| 议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3人的，应将该事项提
交股东大会审议。 | 议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书面
报告。有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数
不足 3人的，应将该事项提交股东会审
议。
董事会决议涉及须经股东会表决事项
的，公司应当及时披露董事会决议公
告，并在公告中简要说明议案内容。
董事会决议涉及应当披露的重大信息，
公司应当在会议结束后及时披露董事
会决议公告和相关公告。 |
| 第一百三十五条 董事会决议表决方式
为：书面表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用通讯方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十九条 董事会决议表决方式
为：举手表决、记名投票或者电子通讯
方式进行表决，每名董事有一票表决
权。
董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用通讯方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。 |
| 新增条款 | 第一百三十一条 董事会会议以现场召
开为主。在保障董事充分表达意见的前
提下，也可以采取视频、电话、电子邮
件或者其他电子通讯方式等非现场方
式召开。董事会会议也可以采取现场与
非现场方式同时进行的方式召开。 |
| | 非现场方式召开的，以视频显示在线的
董事、接入电话会议的董事、在规定期
限内实际收到电子邮件、微信或者其他
电子信息方式等有效表决票的董事计
算出席会议的董事人数。 |
| 新增条款 | 第三节 独立董事 |
| 新增条款 | 第一百三十五条 公司设立独立董事。
独立董事是指不在公司担任除董事外
的其他职务，并与公司及其主要股东、
实际控制人不存在直接或者间接利害
关系，或者其他可能影响其进行独立客
观判断关系的董事。
独立董事应按照法律、行政法规、中国
证监会、证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 新增条款 | 第一百三十六条 董事会成员中应当至
少包括三分之一独立董事，其中一名应
为会计专业人士。以会计专业人士身份
被提名为独立董事候选人的，应具备较
丰富的会计专业知识和经验，并至少符
合下列条件之一：
（一）具有注册会计师职业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专
业的高级职称、副教授及以上职称或者
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且
在会计、审计或者财务管理等专业岗位 |
| | 有五年以上全职工作经验。 |
| 新增条款 | 第一百三十七条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名 股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公 司
前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父 母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业 务
往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、 法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人； |
| | （七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程 规
定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括 与
公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系
的 企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董 事
会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。 |
| 新增条款 | 第一百三十八条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资 格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工 作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录； （六）法律、行
政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程 规定的其他条件。 |
| 新增条款 | 第一百三十九条 公司董事会、单独或
者合计持有公司 1%以上股份的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东会选
举产生。 |
| 新增条款 | 第一百四十条 独立董事的提名人在提
名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职
称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并就独立董事候选人任职资格及是否
存在影响其独立性的情形进行审慎核
实，并就核实结果做出声明并披露。 |
| 新增条款 | 第一百四十一条 被提名人应当就其是
否符合独立董事任职资格及独立性要
求做出声明并披露。 |
| 新增条款 | 第一百四十二条 公司董事会应当对公
司股东提名的独立董事候选人的任职
资格和独立性进行核查，发现候选人不
符合相关要求的，应当要求提名人撤销
对该独立董事候选人的提名，并及时披
露。 |
| 新增条款 | 第一百四十三条 独立董事每届任期与
公司其他董事任期相同，任期届满，连
选可以连任，但是连任时间不得超过6
年。
公司股东会选举两名以上独立董事的，
应当实行累积投票制。 |
| 新增条款 | 第一百四十四条 独立董事连续两次未
能亲自出席董事会会议，也不委托其他
独立董事代为出席的，董事会应当在该 |
| | 事实发生之日起 30日内提议召开股东
会解除该独立董事职务。 |
| 新增条款 | 第一百四十五条 独立董事在任期届满
前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告。如因独立董事
辞职导致公司董事会或者其专门委员
会中独立董事所占的比例不符合公司
章程的规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士的，拟辞职的独立董事应当继
续履行职责至新任独立董事产生之日。
公司应当自独立董事提出辞职之日起
60日内完成补选。 |
| 新增条款 | 第一百四十六条 为了保证独立董事有
效行使职权，公司应当为独立董事提供
必要的条件：
（一）公司应当保障独立董事享有与其
他董事同等的知情权。为保证独立董事
有效行使职权，公司应当向独立董事定
期通报公司运营情况，提供资料，组织
或者配合独立董事开展实地考察等工
作。公司可以在董事会审议重大复杂事
项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向
独立董事反馈意见采纳情况；
（二）公司应当及时向独立董事发出董
事会会议通知，不迟于法律、行政法规、
中国证监会规定或者公司章程规定的
董事会会议通知期限提供相关会议资
料，并为独立董事提供有效沟通渠道； |
| | 董事会专门委员会召开会议的，公司原
则上应当不迟于专门委员会会议召开
前三日提供相关资料和信息。公司应当
保存上述会议资料至少十年。两名及以
上独立董事认为会议材料不完整、论证
不充分或者提供不及时的，可以书面向
董事会提出延期召开会议或者延期审
议该事项，董事会应当予以采纳；
（三）公司应当为独立董事履行职责提
供必要的工作条件和人员支持，指定董
事会办公室、董事会秘书等专门部门和
专门人员协助独立董事履行职责。公司
董事会秘书应当确保独立董事与其他
董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责
时，能够获得足够的资源和必要的专业
意见；
（四）独立董事行使职权的，公司董事、
高级管理人员等相关人员应当予以配
合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，
不得干预其独立行使职权；
（五）公司应当承担独立董事聘请专业
机构及行使其他职权时所需的费用；
（六）公司应当给予独立董事与其承担
的职责相适应的津贴。津贴的标准应当
由董事会制订方案，股东会审议通过，
并在公司年度报告中进行披露。除上述
津贴外，独立董事不得从公司及其主要
股东、实际控制人或者有利害关系的单 |
| | 位和人员取得其他利益；
（七）公司可以建立独立董事责任保险
制度，降低独立董事正常履行职责可能
引致的风险。 |
| 新增条款 | 第一百四十七条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在 重大
利益冲突事项进行监督，保护中小股东
合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。 |
| 新增条款 | 第一百四十八条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所 |
| | 列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 新增条款 | 第一百四十九条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增条款 | 第一百五十条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关
联交易等事项的，由独立董事专门会议
事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百四十八条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百四十
九条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以 |
| | 上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。 |
| 新增条款 | 第四节 董事会专门委员会 |
| 新增条款 | 第一百五十一条 公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。 |
| 新增条款 | 第一百五十二条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事2名，由独立董事中
会计专业人士担任召集。 |
| 新增条款 | 第一百五十三条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计 |
| | 差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增条款 | 第一百五十四条 审计委员会每季度至
少召开1次会议。2名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计委员会会议须有2/3以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当1人1票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
| 新增条款 | 第一百五十五条 公司董事会设置战
略、提名、薪酬与考核专门委员会，依
照本章程和董事会授权履行职责，专门
委员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会工作规程由董事会负责
制定。
各专门委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，在董事会的
统一领导下，为董事会决策提供建议、
咨询意见。专门委员会的提案应当提交
董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事构成，其中
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 |
| | 董事应当过半数并担任召集人。
各专门委员会可以聘请中介机构提供
专业意见，有关费用由公司承担。 |
| 新增条款 | 第一百五十六条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。 |
| 新增条款 | 第一百五十七条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规 |
| | 定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第三节 董事会秘书 | 删除条款 |
| 第一百四十条 董事会设董事会秘书，
董事会秘书是公司高级管理人员，对董
事会负责。 | 删除条款 |
| 第一百四十一条 董事会秘书应当具备
专业的知识和经验，由董事会聘任。
董事会秘书可以在任期届满以前提出
辞职。董事会秘书辞职应向董事会会提
交书面辞职报告，但不得通过辞职等方
式规避其应当承担的职责。除董事会秘
书辞职未完成工作移交且相关公告未
披露外，董事会秘书的辞职自辞职报告
送达董事会时生效：
在上述情形下，辞职报告应当在董事会
秘书完成工作移交且相关公告披露后
方能生效。在辞职报告尚未生效之前，
拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职
责。 | 删除条款 |
| 第一百四十二条 董事会秘书的主要职
责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公
司信息披露工作，组织制定公司信息披
露事务管理制度，督促公司及相关信息
披露义务人遵守信息披露相关规定； | 删除条款 |
| （二）负责公司投资者关系关联和股东
资料管理工作，协调公司与证券监管机
构、股东及实际控制人、证券服务机构、
媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大
会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责
董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真
实情况；
（六）组织董事、监事和高级管理人员
进行证券法律法规、北京证券交易所其
他相关规定的培训，协助前述人员了解
各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员
遵守证券法律法规、北京证券交易所其
他相关规定及公司章程，切实履行其所
作出的承诺； | |
| 第一百四十三条 公司董事或者其他高
级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的注册会计
师和律师事务所的律师不得兼任公司
董事会秘书。 | 删除条款 |
| 第一百四十四条 董事会秘书由董事长
提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任
董事会秘书的，如某一行为需由董事、
董事会秘书分别作出时，则该兼任董事
及公司董事会秘书的人不得以双重身 | 删除条款 |
| 份作出。 | |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| 第一百四十五条 公司设总经理 1名，
副总经理若干名，财务负责人1名，由
董事会聘任或解聘。 | 第一百五十八条 公司设总经理 1名，
副总经理若干名，财务负责人
1名，董事会秘书1名
公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书为公司的高级管理人员，均
由董事会聘任或解聘。 |
| 第一百四十六条 本章程第一百零二条
关于不得担任董事的情形，同时适用于
高级管理人员。
本章程第一百一十三条关于董事的忠
实义务和第一百一十四条（四）、（五）、
（六）关于勤勉义务的规定，同时适用
于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合
前款规定外，还应当具备会计师以上专
业技术职务资格，或者具有会计专业知
识背景并从事会计工作三年以上。 | 第一百五十九条 本章程关于不得担任
董事的情形，同时适用于高级管理人
员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合
前款规定外，还应当具备会计师以上专
业技术职务资格，或者具有会计专业知
识背景并从事会计工作3年以上。 |
| 第一百四十七条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。 | 第一百六十条 在公司控股股东、实际
控制人单位担任除董事、监事以外其他
行政职务的人员，不得担任公司的高级
管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。 |
| 第一百四十九条 总经理对董事会负
责，行使下列职权:
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告 | 第一百六十二条 总经理对董事会负
责，行使下列职权:
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告 |
| 工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司其
他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。
根据法律、法规及本章程的规定非由公
司股东大会及董事会审议决策的事项，
由总经理负责决策。公司的日常经营事
项由总经理决策。 | 工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。
根据法律、法规及本章程的规定非由公
司股东会及董事会审议决策的事项，由
总经理负责决策。公司的日常经营事项
由总经理决策。 |
| 第一百五十条 总经理应当根据董事会
或者监事会的要求，向董事会或者监事
会报告公司重大合同的签订、执行情
况；资金运用情况和盈亏情况。总经理
必须保证报告的真实性。 | 删除条款 |
| 第一百五十一条 总经理拟定有关职工
工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘（或开除）公司职工等
涉及职工切身利益的问题时，应当先听
取工会和职代会的意见。 | 删除条款 |
| 第一百五十三条 总经理工作细则包括 | 第一百六十四条 总经理工作细则包括 |
| 下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各
自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。 | 下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百五十四条 总经理可以在任期届
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的
劳动合同规定。
高级管理人员辞职应该提交书面辞职
报告，不得通过辞职等方式规避其应当
承担的职责，辞职自辞职报告送达董事
会时生效。 | 第一百六十五条 总经理可以在任期届
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的
劳动合同规定。 |
| 新增条款 | 第一百六十六条 副总经理由总经理提
名，董事会决定聘任或解聘。副总经理
协助总经理工作。 |
| 新增条款 | 第一百六十七条 财务负责人向总经理
负责并报告工作，但必要时可应董事长
的要求向其汇报工作或者提出相关的
报告。 |
| 新增条款 | 第一百六十八条 公司设董事会秘书，
负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理
信息披露事务、股东会和董事会会议的
筹备、投资者关系管理、股东资料管理 |
| | 等工作。公司应当为董事会秘书履行职
责提供便利条件。
董事会秘书为履行职责有权了解公司
的财务和经营情况，参加相关会议，查
阅有关文件，并要求公司有关部门和人
员及时提供相关资料和信息。董事、财
务负责人及其他高级管理人员和公司
相关人员应当支持、配合董事会秘书的
工作。董事会秘书在履行职责过程中受
到不当妨碍或者严重阻挠时，可以向北
交所报告。 |
| 新增条款 | 第一百六十九条 董事会秘书可以在任
期届满以前提出辞职。董事会秘书辞职
应向董事会提交书面辞职报告。董事会
应及时披露有关情况。如因董事会秘书
辞职未完成工作移交且相关公告未披
露前，原董事会秘书仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履
行董事会秘书职务。 |
| 新增条款 | 第一百七十条 公司解聘董事会秘书应
当有充分的理由，不得无故解聘。董事
会秘书有下列情形之一的，公司应当自
该事实发生之日起1个月内解聘董事会
秘书：
（一）出现本章程第一百〇五条第一款
第（七）项规定的情形；
（二）连续3个月以上不能履行职责的；
（三）违反法律法规、北交所业务规则、
本章程，给公司或者股东造成重大损失 |
| | 的。
公司应当在原任董事会秘书离职3个月
内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期
间，董事会应当指定一名董事或者高级
管理人员代行董事会秘书职责，并及时
公告，同时向北交所报备。公司指定代
行人员之前，由董事长代行董事会秘书
职责。 |
| 新增条款 | 第一百七十一条 高级管理人员辞职应
当提交书面辞职报告，不得通过辞职等
方式规避其应当承担的职责。
董事会秘书辞职未完成工作移交且相
关公告未披露的，辞职报告自董事会秘
书完成工作移交且相关公告披露后方
能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞
职董事会秘书仍应当继续履行职责。
除上述情形外，高级管理人员的辞职自
辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百五十五条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 第一百七十二条 高级管理人员执行公
司职务时，违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；高级
管理人员存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。 |
| 新增条款 | 第一百七十三条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全
体股东的最大利益。 |
| | 公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或者违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会 | 删除条款 |
| 第一节 监事 | 删除条款 |
| 第一百五十六条 本章程第一百零二条
关于不得担任董事的情形，同时适用于
监事。董事、总经理和其他高级管理人
员不得兼任监事。 | 删除条款 |
| 第一百五十七条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。 | 删除条款 |
| 第一百五十八条 监事的任期每届为 3
年。监事任期届满，连选可以连任。
监事可以在任期届满以前提出辞职。监
事辞职应向监事会提交书面辞职报告，
但不得通过辞职等方式规避其应当承
担的职责。除下列情形外，监事的辞职
自辞职报告送达者监事会时生效：
（一）监事辞职导致监事会成员低于法
定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表
监事人数少于监事会成员的三分之一；
在上述情形下，辞职报告应当在下任监
事填补因其辞职产生的空缺后方能生
效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职 | 删除条款 |
| 监事仍应当继续履行职责。发生上述情
形的，公司应当在2个月内完成监事补
选。 | |
| 第一百五十九条 监事任期届满未及时
改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监
事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职
务。 | 删除条款 |
| 第一百六十条 监事可以列席董事会会
议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
监事有权了解公司经营情况。公司应当
采取措施保障监事的知情权，为监事正
常履行职责提供必要的协助，任何人不
得干预、阻挠。
监事履行职责所需的有关费用由公司
承担。 | 删除条款 |
| 第一百六十一条 监事不得利用其关联
关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 删除条款 |
| 第一百六十二条 监事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 删除条款 |
| 第二节 监事会 | 删除条款 |
| 第一百六十三条 公司设监事会，监事
会由3名监事组成，监事会设监事会主
席 1名，由全体监事过半数选举产生。 | 删除条款 |
| 监事会主席召集和主持监事会会议；监
事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监
事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表2名和公司职
工代表1名，其中职工代表的比例不低
于 1/3。监事会中的股东代表由股东大
会选举产生，监事会中的职工代表由公
司职工通过职工大会或职工代表大会
民主选举产生。 | |
| 第一百六十四条 监事会行使下列职
权:
（一）应当对董事会编制的定期报告进
行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议、向
董事会通报或者向股东大会报告，也可
以直接向北京证券交易所报告；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条 | 删除条款 |
| 的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。 | |
| 第一百六十五条 监事会每 6个月至少
召开一次会议。会议通知应当提前 10
日以书面方式送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临
时会议通知应当提前5日以书面方式送
达全体监事。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会
议的，可以随时通过口头或者电话等方
式发出会议通知，但召集人应当在会议
上作出说明。
每一监事享有一票表决权，表决以记名
方式进行表决。
监事会作出决议应当经半数以上监事
通过。
公司监事会决议涉及《北交所上市规
则》规定的应当披露的重大信息，公司
应当在会议结束后及时披露监事会决
议公告和相关公告。 | 删除条款 |
| 第一百六十六条 监事会拟定监事会议
事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学
决策。监事会议事规则作为本章程的附
件。 | 删除条款 |
| 第一百六十七条 监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的监
事、记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。 | 删除条款 |
| 第一百六十八条 监事会会议通知包括
以下内容:
（一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
（二）事由及议题；
（三）会议召集人和主持人、临时会议
的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席或者委托其他
监事代为出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）、项内容，以及情况紧急需要尽
快召开监事会临时会议的说明。 | 删除条款 |
| 第八章 信息披露 | 删除条款 |
| 第一百六十九条 公司应当依法披露定
期报告和临时报告。 | 删除条款 |
| 第一百七十条 公司信息披露工作统一
由董事会领导和管理，董事长是公司信
息披露工作的最终责任人，董事会秘书
是公司信息披露工作的直接责任人，负
责协调和组织公司信息披露工作的具 | 删除条款 |
| 体事宜。公司设董事会办公室，为信息
披露事务工作的日常管理部门，由董事
会秘书直接领导，协助董事会秘书做好
信息披露工作。 | |
| 第九章 投资者关系管理 | 删除条款 |
| 第一百七十一条 公司建立投资者关系
管理制度，指定董事会秘书担任投资者
关系管理的负责人。 | 删除条款 |
| 第一百七十二条 公司投资者关系管理
工作应当严格遵守有关法律法规、部门
规章及监管部门相关业务规则的要求，
不得在投资者关系活动中以任何方式
发布或者泄漏未公开的重大信息。
公司在投资者关系活动中泄露未公开
的重大信息的，应当立即通过符合《证
券法》规定的信息披露平台发布公告，
并采取其他必要措施。 | 删除条款 |
| 第一百七十三条 公司投资者关系管理
工作遵循公平、公正、公开原则。公司
应当在投资者关系管理工作中，客观、
真实、准确、完整地介绍和反映公司的
实际状况，避免过度宣传可能给投资者
决策造成误导。
公司应当积极做好投资者关系管理工
作，及时回应投资者的意见建议，做好
投资者咨询解释工作。 | 删除条款 |
| 第一百七十四条 投资者关系工作中公
司与投资者沟通的主要内容有：
(一)公司的发展战略，包括公司的发展 | 删除条款 |
| 方向、发展规划、竞争战略和经营方针
等（涉及商业机密、行业机密和国家机
密的除外）；
(二)法定信息披露及说明，包括定期报
告和临时报告等；
(三)公司依法可以披露的经营管理信
息，包括生产经营状况、财务状况、新
产品或新技术的研究开发、经营业绩、
股利分配等；
(四)公司依法可以披露的重大事项，包
括公司的重大投资及其变化、资产重
组、收购兼并、对外合作、对外担保、
重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、
管理层变动以及大股东变化等信息；
(五)企业经营管理理念和企业文化建
设；
(六)公司其他的相关信息。 | |
| 第一百七十五条 公司与投资者沟通的
主要方式包括但不限于：
（一）定期报告和临时报告；
（二）股东大会；
（三）年度报告说明会；
（四）公司网站；
（五）邮寄资料；
（六）电话咨询；
（七）广告、宣传单或者其他宣传材料；
（八）电子邮件沟通；
（九）现场参观；
（十）其他符合证券监管机构或证券交 | 删除条款 |
| 易所相关规定的方式。
公司尽可能通过多种方式与投资者及
时、深入和广泛的沟通，充分利用互联
网提高沟通效率、降低沟通成本。 | |
| 第一百七十六条 公司应当在不晚于年
度股东大会召开之日举办年度报告说
明会，公司董事长（或者总经理）、财
务负责人、董事会秘书、保荐代表人（如
有）应当出席说明会，会议包括下列内
容：
（一）公司所处行业的状况、发展前景、
存在的风险；
（二）公司发展战略、生产经营、募集
资金使用、新产品和新技术开发；
（三）公司财务状况和经营业绩及其变
化趋势；
（四）公司在业务、市场营销、技术、
财务、募集资金用途及发展前景等方面
存在的困难、障碍、或有损失；
（五）投资者关心的其他内容。
公司应当至少提前2个交易日发布召开
年度报告说明会的通知，公告内容应当
包括日期及时间、召开方式（现场/网
络）、召开地点或者网址、公司出席人
员名单等。 | 删除条款 |
| 第一百七十七条 公司进行投资者关系
活动应建立完备的档案制度，投资者关
系活动档案至少应包括以下内容：
（一）投资者关系活动参与人员、时间、 | 删除条款 |
| 地点；
（二）投资者关系活动的交流内容；
（三）未公开重大信息泄密的处理过程
及责任追究情况（如有）；
（四）其他内容。 | |
| 第十章 财务会计制度和利润分配和审
计 | 第七章 财务会计制度、利润分配和审
计 |
| 第一百七十九条 公司在每一会计年度
结束之日起四个月内向中国证监会和
北京证券交易所报送并披露年度报告，
在每一会计年度上半年结束之日起两
个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送并披露中期报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及中国证监会及北京证券交易所
的规定的规定进行编制。 | 第一百七十五条 公司在每一会计年度
结束之日起4个月内向中国证监会派出
机构和北京证券交易所报送并披露年
度报告，在每一会计年度上半年结束之
日起2个月内向中国证监会派出机构和
北京证券交易所报送并披露中期报告，
在每一会计年度前3个月和前9个月结
束之日起1个月内向中国证监会派出机
构和北京证券交易所报送季度报告。第
一季度报告的报送披露时间不得早于
上一年的年度报告。
上述年度报告、中期报告、季度报告按
照有关法律、行政法规及中国证监会及
北京证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百八十条 公司除法定的会计账簿
外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百七十六条 公司除法定的会计账
簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百八十一条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。 | 第一百七十七条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。 |
| 公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。 | 公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应将违反规定分配的利润退还
公司；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
公司持有的公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百八十二条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金
将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。 | 第一百七十八条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的25%。 |
| 新增条款 | 第一百七十九条 公司充分考虑投资者
的回报，每年按当年实现的可分配利润
的一定比例向股东分配现金股利，在有 |
| | 关决策和论证过程中应当充分考虑独
立董事和公众投资者的意见。
（一）公司董事会根据以下原则制定利
润分配的具体规划和计划安排：
1、应重视对投资者的合理投资回报，
不损害投资者的合法权益；
2、保持利润分配政策的连续性和稳定
性，同时兼顾公司的长远和可持续发
展；
3、优先采用现金分红的利润分配方式；
4、充分听取和考虑中小股东的要求；
5、充分考虑货币政策环境。
（二）公司利润分配具体政策如下：
1、利润的分配形式：公司采取现金、
股票或者两者相结合的方式分配股利。
具备现金分红条件的，公司原则上优先
采用现金分红的利润分配方式；在公司
有重大投资计划或重大现金支出等事
项发生时，公司可以采取股票方式分配
股利。
2、现金分红的具体条件和比例：
现金分红条件：在符合现金分红的条件
下，公司应当采取现金分红的方式进行
利润分配。符合现金分红的条件为：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）及累计未分配利润为正值，且
现金流充裕，实施现金分红不会影响公
司的后续持续经营； |
| | （2）审计机构对公司该年度财务报告
出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金
支出等事项发生。
上述重大投资计划或重大现金支出是
指：（1）公司未来 12个月内拟对外投
资、收购资产、购买设备、土地房产等
累计支出达到或超过公司最近一个会
计年度经审计净资产的30%；（2）公司
未来12个月内拟对外投资、收购资产、
购买设备、土地房产等累计支出达到或
超过公司最近一个会计年度经审计总
资产的20%；（3）公司未来12个月内拟
对外投资、收购资产或购买设备、土地
房产等累计支出达到或超过公司当年
实现的可供分配利润的40%。
现金分红比例：公司未来 12个月内若
无重大投资计划或重大现金支出等事
项发生，以现金方式分配的利润不少于
当年实现的可分配利润的10%。若有重
大资金支出安排的，则公司在进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到20%，且应保证公司
最近三年以现金方式累计分配的利润
不少于最近三年实现的年均可分配利
润的30%。
3、公司进行利润分配时，公司董事会
应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否 |
| | 有重大资金支出安排等因素，区分下列
情形，并按照本章程规定的顺序，提出
差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例
为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
公司在每个会计年度结束后，由董事会
提出分红议案，并交付股东会审议，公
司接受所有股东、独立董事和公众投资
者对公司分红的建议和监督。
4、股票股利分配的条件：在综合考虑
公司成长性、资金需求，并且董事会认
为发放股票股利有利于公司全体股东
整体利益时，可以提出股票股利分配预
案。采用股票股利进行利润分配的，应 |
| | 当具有公司成长性、每股净资产的摊薄
等真实合理因素。
5、利润分配的时间间隔：公司当年实
现盈利，并有可供分配利润时，应当进
行年度利润分配。公司董事会可根据公
司的发展规划、盈利状况、现金流及资
金需求计划提出中期利润分配预案，并
经临时股东会审议通过后实施。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，
公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
（三）公司利润分配的审议程序：
1、董事会审议利润分配需履行的程序
和要求：公司在进行利润分配时，公司
董事会应当先制定预分配方案。董事会
审议现金分红具体方案时，应当认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件、决策程序等事
宜。利润分配预案经董事会过半数以上
表决通过，方可提交股东会审议。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
3、股东会审议利润分配方案需履行的
程序和要求：董事会通过利润分配预案
后，利润分配预案需提交公司股东会审
议，并由出席股东会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的过半数通过。股
东会对现金分红具体方案进行审议时， |
| | 应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流（包括但不限
于提供网络投票表决、邀请中小股东参
会等方式），充分听取中小股东的意见
和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。对于公司盈利但董事会在年度利润
分配方案中未作出现金利润分配预案
的，公司应在定期报告中披露原因及未
用于分红的资金留存公司的用途。
（四）公司的利润分配政策不得随意改
变。如现行政策与公司生产经营情况、
投资规划和长期发展的需要确实发生
冲突的，可以调整利润分配政策。调整
后的利润分配政策不得违反中国证监
会和公司股票上市的北交所的有关规
定，还应满足本章程规定的条件，并应
经公司董事会审议通过后提交股东会
表决通过。
董事会在审议利润分配政策的变更或
调整事项时，须经全体董事过半数表决
同意。股东会在审议利润分配政策的变
更或调整事项时，应当安排通过北交所
的交易系统、互联网系统等方式为中小
投资者参加股东会提供便利，并经出席
股东会的股东所持表决权的2/3以上通
过。 |
| 新增条款 | 第一百八十条 公司可以采取现金或者
股票方式分配股利，按股东在公司注册
资本中各自所占的比例分配给各方。 |
| | 公司原则上优先采用现金分红的利润
分配方式。 |
| 第一百八十三条 公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后2 个月内完成股利（或
股份）的派发事项。 | 第一百八十一条 公司股东会对利润分
配方案作出决议后，或者公司董事会根
据年度股东会审议通过的下一年中期
分红条件和上限制定具体方案后，公司
董事会须在股东会召开后 2 个月内完
成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百八十四条 公司利润分配政策为
按照股东持有的股份比例分配利润，具
体利润分配政策如下：
（一）利润分配的基本原则：
公司实行连续、稳定的利润分配政策，
公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）公司利润分配的具体政策：
1、利润分配的形式：
公司优先采用现金的方式分配股利；也
可以采取股票或者现金与股票相结合
的方式分配股利。在有条件的情况下，
公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
如无重大投资计划或重大现金支出等
事项发生，公司在当年盈利且累计未分
配利润为正的情况下，采取现金方式分
配股利，每年以现金方式分配的利润不
少于当年实现的可供分配利润的10%。
（三）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为 | 删除条款 |
| 公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。
（四）公司利润分配方案的审议程序：
1、公司利润分配预案由董事会提出，
但需事先征求独立董事和监事会的意
见，独立董事应对利润分配预案发表独
立意见，监事会应对利润分配预案提出
审核意见。利润分配预案经二分之一以
上独立董事及监事会审核同意，并经董
事会审议通过后提请股东大会审议。公
司董事会、监事会和股东大会对利润分
配政策的决策和论证过程中应当充分
考虑独立董事、监事和公众投资者的意
见。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红
时，董事会就不进行现金分红的具体原
因、公司留存收益的确切用途及预计投
资收益等事项进行专项说明，经独立董
事发表意见后提交股东大会审议，并在
公司指定媒体上予以披露。
（五）公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或
者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营
状况发生较大变化时，公司可对利润分
配政策进行调整，调整后的利润分配政
策不得违反中国证监会和北京证券交 | |
| 易所的有关规定。
公司调整利润分配政策应由董事会做
出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经独立董事审议后提
交股东大会特别决议通过。股东大会进
行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。审议利润分
配政策变更事项时，公司为股东提供网
络投票方式。 | |
| 第一百八十五条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百八十二条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障、审计结
果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。 |
| 第一百八十六条 公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告
工作。 | 删除条款 |
| 新增条款 | 第一百八十三条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
公司内部审计机构应当保持独立性，配
备专职审计人员，不得置于财务部门的
领导之下，或者与财务部门合署办公。 |
| 新增条款 | 第一百八十四条 内部审计机构向董事
会负责。 |
| | 内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。 |
| 新增条款 | 第一百八十五条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增条款 | 第一百八十六条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增条款 | 第一百八十七条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。 |
| 第一百八十八条 公司聘用会计师事务
所应当由审计委员会审议同意后，提交
董事会审议，并由股东大会决定，董事
会不得在股东大会决定前委任会计师
事务所。 | 第一百八十九条 公司聘用、解聘会计
师事务所由股东会决定。董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百九十条 会计师事务所的审计费
用由股东大会决定。 | 第一百九十一条 会计师事务所的审计
费用由股东会决定。 |
| 第一百九十一条 公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前 20天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘
会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。 | 第一百九十二条 公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前 10天事先通
知会计师事务所，公司股东会就解聘会
计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。 |
| 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
大会说明公司有无不当情形。 | 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
会说明公司有无不当情形。 |
| 第一百九十二条 公司的通知以下列形
式发出:
(一)以专人送出；
(二)以信函、传真、电子邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
本章程规定的其他形式。 | 第一百九十三条 公司的通知以下列形
式发出:
（一）以专人送出；
（ 二）邮寄；
（三）传真；
（四）电子邮件等现代通信方式送出；
（五）电话；
（六）以公告方式进行；
（七）法律法规、部门规章、业务规则
或本章程规定的其他形式。 |
| 第一百九十四条 公司召开股东大会的
会议通知，以信函、传真、电子邮件或
公告方式进行。 | 第一百九十五条 公司召开股东会的会
议通知，以公告方式进行。 |
| 第一百九十五条 公司召开董事会的会
议通知，以信函或传真、电子邮件方式
进行。 | 第一百九十六条 公司召开董事会的会
议通知，以专人送出、邮寄、传真、电
子邮件、电话、微信等其他电子通信方
式或口头方式进行。 |
| 第一百九十六条 公司召开监事会的会
议通知，以信函或传真、电子邮件方式
进行。 | 删除条款 |
| 第一百九十七条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以信函送出的，自交付邮局之
日起第5个工作日为送达日期；公司通
知以传真方式送出的，发出之日为送达
日期；公司通知以公告方式送出的，第 | 第一百九十七条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之
日起第3个工作日为送达日期；公司通
知以传真方式送出的，发出之日为送达
日期；公司通知以公告方式送出的，第 |
| 一次公告刊登日为送达日期；公司通知
以电子邮件方式送出的，被送达人回复
日为送达日期，或公司专人与被送达人
电话联络后，确认其收到电子邮件，并
由公司记录在案之日为送达日期。 | 一次公告刊登日为送达日期；公司通知
以电子邮件等现代通讯方式送出的，以
发出之日为送达日期；公司通知以电话
形式送出的，接听电话之日即为送达日
期。 |
| 第一百九十九条 董事会秘书负责公司
的信息披露事务，公司股份在北京证券
交易所上市期间，公司应遵守有关法
律、行政法规及部门规章及北京证券交
易所的规定进行信息披露。公司指定北
京证券交易所网站(http/www.bse.cn)
以及中国证监会与交易所指定的其他
报纸或网站，作为刊登公司公告和其他
需要披露信息的媒体。 | 第一百九十九条 公司指定北京证券交
易所网站(http/www.bse.cn)以及中国
证监会与交易所指定的其他报纸或网
站，作为刊登公司公告和其他需要披露
信息的媒体。公司在公司网站或其他媒
体发布信息的时间不得先于前述指定
网站。 |
| 新增条款 | 第二百〇一条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产10%的，可以不经股
东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。 |
| 第二百〇一条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起 30日内，未接到通知书的自
公告之日起 45日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。 | 第二百〇二条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。 |
| 第二百〇三条 公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在报
纸上公告。 | 第二百〇四条 公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。 |
| 第二百〇五条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30日
内在报纸上公告。债权人自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。 | 第二百〇六条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30日
内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 新增条款 | 第二百〇七条 公司依照本章程一百七
十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第二百〇六条第二款的规定，但
应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起 30日内在报纸上或者国家企业 |
| | 信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本50%前，不得分配利
润。 |
| 新增条款 | 第二百〇八条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。 |
| 新增条款 | 第二百〇九条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本
章程另有规定或者股东会决议决定股
东享有优先认购权的除外。 |
| 第二百〇七条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表
决权 10%以上的股东，可以请求人民法
院解散公司。 | 第二百一十一条 公司因下列原因解
散 :
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 |
| | 10日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。 |
| 第二百〇八条 公司有本章程第二百〇
七条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会的股东所持表决权的 2/3以上
通过。 | 第二百一十二条 公司有本章程第二百
〇八条第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修
改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会的股东所
持表决权的 2/3以上通过。 |
| 第二百〇九条 公司因本章程第二百〇
七条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在
解散事由出现之日起 15 日内成立清算
组，开始清算。清算组由董事或股东大
会确定的人员组成。逾期不成立清算组
进行清算的，债权人可以申请人民法院
指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百一十三条 公司因本章程第二百
〇八条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清
算。董事为公司清算义务人，应当在解
散事由出现之日起 15日内组成清算组
进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| 第二百一十条 清算组在清算期间行使
下列职权:
(一)清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的
业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款； | 第二百一十四条 清算组在清算期间行
使下列职权:
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款； |
| (五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 | （五）清理债权、债务；
（六） 分配公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第二百一十一条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60日
内在报纸上公告。债权人应当自接到通
知书之日起 30日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，向清算组申报
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 | 第二百一十五条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60日
内在指定媒体上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人应当自接到通
知之日起 30日内，未接到通知的自公
告之日起 45 日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 |
| 第二百一十二条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人
民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司再向股东分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 第一百一十六条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制订清算方案，并报股东会或者人民
法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司再向股东分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清
算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不
会分配给股东。 |
| 第二百一十三条 清算组在清理公司财 | 第一百一十七条 清算组在清理公司财 |
| 产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。 | 产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。 |
| 第二百一十四条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并于股东大会或人民
法院确认后30日内报送公司登记机关，
申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百一十八条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记，公告公司终止。 |
| 第二百一十五条 清算组成员应当忠于
职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 第二百一十九条 清算组成员履行清算
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造 成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| 第二百一十七条 有下列情形之一的，
公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
股东大会决定修改章程。 | 第二百二十一条 有下列情形之一的，
公司应当修改章程:
（一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。 |
| 第二百一十八条 股东大会决议通过的
章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项 | 第二百二十二条 股东会决议通过的章
程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的， |
| 的，依法办理变更登记。 | 依法办理变更登记。 |
| 第二百一十九条 董事会依照股东大会
修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。 | 第二百二十三条 董事会依照股东会修
改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。 |
| 第二百二十一条 公司、股东、董事、
监事、高级管理人员之间涉及章程规定
的纠纷，应当先行通过协商解决。协商
不成，应当提交公司住所地法院通过诉
讼方式解决。
公司承担投资者投诉处理的首要责任，
完善投诉处理机制并公开处理流程和
办理情况。公司与投资者之间发生的纠
纷，可以自行协商解决、提交证券期货
纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机
构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。 | 第二百二十五条 公司、股东、董事、
高级管理人员之间涉及章程规定的纠
纷，应当先行通过协商解决。协商不成，
应当提交公司住所地法院通过诉讼方
式解决。
公司承担投资者投诉处理的首要责任，
完善投诉处理机制并公开处理流程和
办理情况。公司与投资者之间发生的纠
纷，可以自行协商解决、提交证券期货
纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机
构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。 |
| 第二百二十二条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关
系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不仅 | 第二百二十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因 |
| 因为同受国家控股而具有关联关系。 | 为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第二百二十三条 保密和竞业禁止
(一) 任何发起人股东、董事和高级管
理人员均不得对外泄漏未经董事会决
议对外公开的任何公司文件、资料、技
术、客户资料、市场信息。以上保密义
务在股东转让股份和高级管理人员任
职结束后仍然有效，直至该秘密成为公
开信息。
(二) 公司任何发起人股东及高级管理
人员不得从事与公司及公司参股的公
司相同的业务，或在从事同类业务的公
司或实体中任职。 | 删除条款 |
| 新增条款 | 第二百三十条 本章程未尽事宜，依照
国家有关法律、法规、北交所业务规则
及其他规范性文件的有关规定执行。本
章程与有关法律、法规、北交所业务规
则及其他规范性文件的规定冲突的，以
有关法律、法规、北交所业务规则及其
他规范性文件的规定为准。 |
| 新增条款 | 第二百三十二条 本章程附件包括股东
会议事规则和董事会议事规则。 |
| 第二百二十八条 本章程经股东大会审
议通过之日起生效。本章程与现行法律
法规相抵触时以现行法律法规为准。 | 第二百三十三条 本章程经股东会审议
通过之日起生效。 |
