方大新材(838163):对外投资管理制度
河北方大新材料股份有限公司对外投资管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 河北方大新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 7月 28日召开 第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于制订、修订及废止公司部分内部管 理制度（尚需股东会审议）的议案》之子议案 3.04：《关于更名并修订<对外投 资管理制度>的议案》，表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 河北方大新材料股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范河北方大新材料股份有限公司（以下简称“公司”）投资行为，建立有效的投资风险约束机制，强化对投资活动的监管，将投资决策建立在科学的可行性研究基础之上，促进公司投资决策的科学化和民主化，避免盲目投资，努力实现投资结构最优化和投资效益最佳化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《河北方大新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，制定本制度。 第二条 本制度对公司全体股东、董事、董事会秘书及其他有关人员具有约束力。 第二章 投资管理 第三条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》和《经理工作细则》等有关规定的权限履行审批程序。 第四条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资,对外进行各种形式的投资活动。包括但不限于:投资有价证券、金融衍生品、股权、不动产、单独或与他人合资、合作的形式新建、扩建项目及其他长、短期投资、委托理财、对子公司投资（设立或者增资全资子公司除外）等。 第五条 投资管理是公司对投资行为从投资项目的策划、调研、洽谈、可行性论证、报批、筹建、监管及投资回收的全部过程实施的管理。 投资决策管理应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，确保决策科学民主化、行为规范程序化、投入产业效益化。 第六条 公司设立的财务部是负责投资管理的职能部门，其主要职责是：参与拟订公司中长期产业发展规划和年度投资计划；参与公司投资项目的策划、论证、实施和监督；负责公司及控股公司投资项目的审查、登记和监管。 第七条 公司投资方向是公司发展规划所要求的业务专业化方向，或与公司主要业务密切相关的项目，必须符合国家和地方的产业政策，以及公司发展的中长期规划。 第八条 公司的投资规模应以量入为出、力所能及、有效控制和保障权益为原则。 第九条 公司的投资程序应文件化、法律化，避免任何环节的内部协议或口头协议。 第三章 投资审批 第十条 公司对外投资的决策机构主要为股东会、董事会、总经理。各自在其权限范围内,对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。 （一） 投资金额未达到董事会审批标准的对外投资项目,由公司总经理审批； （二） 对外投资达到下列标准之一的，应当经董事会批准： 1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的10％以上的； 2. 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过 1000万元； 3. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上，且超过1000万元； 4. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过150万元； 5. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过150万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生上述交易时,应当对标的相关的各项交易在连续十二个月内累计计算。已按照本条规定履行相关审议义务的,不再纳入累计计算范围。 （三） 对外投资达到下列标准之一的，应当提交股东会审议： 1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2. 交易的成交金额占公司最近一年经审计净资产的 50%以上，且超过 5000万元； 3. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元； 4. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元； 5. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 公司发生上述交易时,应当对标的相关的各项交易在连续十二个月内累计计算。已按照本条规定履行相关审议义务的,不再纳入累计计算范围。 第十一条 投资审批程序为：投资项目研究小组提交项目报告材料，财务部对项目报告材料初审并提出初审意见，公司主管领导复审，由公司总经理签署审批意见后执行。需董事会通过的，呈报董事会并形成董事会决议后执行。需股东会通过的，呈报股东会并形成股东会决议后执行。 第十二条 对初审予以否决的项目，在征求公司总经理同意后，由财务部将初审意见书面返回投资项目研究小组。投资项目研究小组对初审意见进行书面回复，可申请复审一次。 第十三条 经初审可行的项目，在征求公司主管领导意见后，按第十一条的审批程序进行审批。 第四章 投资监控 第十四条 公司投资实行投资、经营和监督相结合的原则。投资单位对投资项目实行专人、专项监督，做到责权利相结合，确保项目投资计划顺利实施。 第十五条 公司直接投资的监控方式为：投资单位在项目正式立项并确定项目执行人后，应再确定一名项目监督人。 第十六条 项目监督人由董事会、审计委员会、经营班子的成员担任。项目监督人的主要职责是：对项目全过程实行跟踪监督；督促项目执行人加强项目的运作管理和资金财务管理；及时发现和汇报项目实施过程中出现的问题，并提出解决的办法和建议。 第十七条 项目执行人应定期将项目进展情况和执行结果向领导或管理部门作出汇报。 第十八条 公司间接投资监控方式为：由公司委派的董事（或公司总经理委派其他人员）跟踪监督，参加被投资单位举行的董事会、股东会或被邀请参加的其它重要会议，及时将会议结果向公司董事长、总经理作出书面报告，并向公司总经理办公会议通报，有关会议材料留存财务部备查。 第十九条 公司财务部应对公司本部及所属公司的重大投资项目进行跟踪检查，并协助解决各种实际困难，帮助协调各方面的关系。 第二十条 有关投资项目所形成的全过程文件资料必须保存完整，由项目研究小组及项目执行人在投资全过程完成后，装订成册。正本资料交公司档案室存档，副本资料由财务部保存。 第五章 责任 第二十一条 投资项目无论大小一律实行项目责任制。项目投资单位应慎重选择项目研究小组负责人、项目研究小组成员、项目执行人及项目监督人。项目研究小组负责人负责投资项目的可行性研究工作，项目执行人负责项目的实施工作，项目监督人负责对项目实施的全过程进行监督。 第二十二条 如果投资项目因管理不善或用人不当致使公司亏损或造成严重损失，要追究有关责任人的责任；如果投资项目因决策失误或审查把关不严，造成经济损失的，亦应追究相关人员的责任。 第二十三条 如果投资项目的主要领导，项目研究小组负责人、项目执行人、监督人或其他工作人员违反规定，玩忽职守、滥用职权、徇私舞弊，给公司造成严重损失，必须追究责任人的行政及法律责任。 第六章 附则 第二十四条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》为准。 第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十六条 本制度自股东会审议通过之日起执行。 河北方大新材料股份有限公司 董事会 2025年 7月 29日 中财网
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