方大新材(838163):子公司管理制度
河北方大新材料股份有限公司子公司管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 河北方大新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 7月 28日召开 第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于制订、修订及废止公司部分内部管 理制度的议案》之子议案 4.17：《关于制订<子公司管理制度>的议案》，表决结 果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 本议案无需提交股东会审议 二、 制度的主要内容，分章节列示： 河北方大新材料股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对河北方大新材料股份有限公司（以下简称“公司”））子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《河北方大新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称子公司是指公司合并报表范围内的公司，即持有其超过50%股份，或者能够决定其董事会超过半数成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第三条 公司主要通过委派董事、监事（如有）、高级管理人员和日常监管等方式对子公司进行管理。 第四条 子公司应保证本制度的贯彻和执行，子公司可参照本制度的要求建立对其下属子公司的管理制度，并接受公司的监督。公司相关职能部门应按照本制度及相关内控制度的规定，及时、有效地做好对子公司管理、指导、监督、服务等相关工作。 第五条 对公司及其子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比照执行本制度规定。 第二章 子公司治理与运作 第六条 子公司的公司治理结构应该遵守《公司法》等法律法规的相关规定，如其他法律文件对上市公司子公司有特殊规定的，从其规定。 第七条 子公司的股东会、董事会（或代表公司执行公司事务的董事，下同）、监事会（或监事，下同）、高级管理人员应当根据法律法规和章程进行规范运作。 子公司召开股东会、董事会或其他重大会议的，其召开方式、议事规则等必须符合《公司法》及其章程等相关规定。 第八条 公司通过子公司股东会行使股东权利，公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产受益、重大决策、提名及选举董监事、股权处置等股东权利。 第九条 子公司应当加强自律管理，并自觉接受公司工作检查与监督，对公司董事会、经营管理层提出的质询，子公司的董事会、监事会、高级管理人员应当如实反映情况和说明原因。 第十条 子公司应确保子公司运营管理及其内控制度等不违背公司相关制度和有关规定的要求。 第三章 子公司的管理原则 第十一条 本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资和运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。 第十二条 公司依据对子公司资产控制和规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。 第十三条 公司应当通过管理和控制方法使得子公司依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理程序。子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产，同时应当执行公司对子公司的各项制度规定。 第十四条 子公司必须按照要求及时、准确、全面向公司汇报生产经营情况和提供有关生产经营报表数据，并对各类生产经营原始数据进行合理保存。 第十五条 子公司应当按规定及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照权限将重大事项报公司董事会或股东会审议。 重大事项包括但不限于发展计划及预算、重大投资、收购出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、从事证券及金融衍生品投资、签订重大合同等。 第十六条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计制度》《企业会计准则》和公司的财务会计制度及其他有关规定。 第十七条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司聘请的会计师事务所的审计。 第四章 重大事项管理和信息披露 第十八条 子公司研究、讨论或决定可能涉及《上市规则》规定的信息披露事项时，可通知公司董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。 第十九条 子公司应当根据公司《重大信息内部报告制度》的规定，履行子公司的内部信息报告职责和保密责任，保证公司信息披露符合《上市规则》的要求。 第二十条 子公司董事会应当确保子公司所有对外担保、对外财务资助事项事先向公司报告，并根据公司的相关规定履行审批程序。未经公司董事会或股东会批准，子公司不得提供任何对外担保，包括子公司之间的担保。 第二十一条 子公司有关关联交易事项不得违反公司《关联交易管理制度》。子公司在发生任何交易活动前，应仔细查阅公司关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司董事会秘书，并履行相应的审批、报告义务。 第二十二条 子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人应当遵守公司《内幕信息知情人登记管理制度》，在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。 第五章 审计监督 第二十三条 公司可定期或不定期实施对子公司的审计监督，子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。 第二十四条 公司《内部审计制度》适用于子公司内部审计。 第六章 附则 第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司内部有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十六条 本制度由董事会负责修改和解释。 第二十七条 本制度经公司董事会审议通过后生效实施，修改时亦同。 河北方大新材料股份有限公司 董事会 2025年 7月 29日 中财网
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