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宏裕包材(837174):防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理办法
| 时间：2025年07月29日 19:21:07 中财网 |
湖北宏裕新型包材股份有限公司防范控股股东、实际控制人
及其他关联方资金占用管理办法
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、 审议及表决情况
2025年 7月 28日，公司召开第三届董事会第四十次会议，以 7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之 子议案 4.11《关于修订<防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理 办法>有关条款的议案》，本议案尚需提交股东会审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
湖北宏裕新型包材股份有限公司
防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理办法
第一章 总则
第一条 为进一步维护湖北宏裕新型包材股份有限公司（以下简称“公司”）的全体股东利益，建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等相关法律法规、规范性文件以及《湖北宏裕新型包材股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 纳入公司合并会计报表范围的下属子公司适用本办法，公司控股股东、实际控制人、关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本办法执行。
第三条 公司董事和高级管理人员对维护公司的资金安全负有法定义务。
第四条 本办法所称控股股东是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
第五条 本办法所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。
经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。
第二章 防范控股股东及关联方资金占用的原则
第六条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。
第七条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务；
（三）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； （四）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（五）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（六）中国证券监督管理委员会、北京证券交易所认定的其他形式的占用资金情形。
第八条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的经营性关联交易或资金往来中，应当严格按照国家有关法律法规、规范性文件、《公司章程》及《关联交易管理制度》等规定，履行相关审议程序和信息披露义务。
第九条 公司对控股股东及其他关联方提供的担保，必须按照《上市规则》等规范性文件及《公司章程》《对外担保管理制度》的相关规定进行决策和实施。
第三章 防范控股股东及关联方资金占用的责任和措施
第十条 公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》的规定勤勉尽职履行自己的职责。
第十一条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
董事会秘书、财务负责人协助其做好相关工作。
第十二条 公司控股股东应严格依法行使出资人的权利，对公司和公司股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和股东的合法权益。公司董事、高级管理人员不得协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产，不得接受干预公司的经营决策，不得接受指使违规调动资金，实施损害公司利益的行为。
第十三条 公司董事、高级管理人员要时刻关注公司是否存在被控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金等侵占公司利益的问题，公司独立董事至少应当每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第十四条 公司审计委员会作为对公司进行稽核监督机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营管理和内部控制执行情况的监督和检查，并对每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
第十五条 公司审计部门至少每季度对公司与控股股东、实际控制人及其他关联人资金往来情况、募集资金使用、对外担保、关联交易、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。
第十六条 公司外部审计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，根据监管部门的要求，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第四章 责任追究和处罚
第十七条 公司若发生因控股股东及其他关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司及其他股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。
第十八条 公司控股股东、实际控制人及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第十九条 公司董事会建立对股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现公司控股股东、实际控制人及其关联方对公司非经营性资金占用行为，经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东、实际控制人所持股份司法冻结。
第二十条 公司若发生因控股股东及其他关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司及其他股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。
第二十一条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免。
第二十二条 公司或子公司发生与控股股东及其他关联方非经营性占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。
第二十三条 公司或子公司违反本办法而发生与控股股东及其他关联方非经营性占用资金现象，给其他股东造成损失的，公司除对相关责任人给予行政及经济处分外，还应追究相关责任人的法律责任。
第五章 附则
第二十四条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本办法与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》为准。
第二十五条 本办法由公司董事会负责解释和修订。
第二十六条 本办法经公司股东会审议通过之日起生效实施。
第二十七条 本办法所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所用词语释义相同。
湖北宏裕新型包材股份有限公司
董事会
2025年 7月 29日
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