光智科技(300489):董事会秘书工作制度（2025年7月）
董事会秘书工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步明确光智科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会秘书的职责、权限，规范其行为，更好地发挥其作用，根据国家有关法律、法规，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所等法律、行政法规和规范性文件以及《光智科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本制度。 第二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。 第二章 任职资格 第三条 公司董事会秘书须符合《公司法》《公司章程》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的任职资格： （一）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责； （二）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，独立董事不得兼任董事会秘书； （三）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的，不得担任公司的董事会秘书： （一）《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满； （四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； （五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （六）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第三章 聘任、任期与职责 第五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 第六条 董事会秘书的任期与本届董事会任期相同，自聘任之日起至本届董事会任期届满止。 第七条 董事会秘书的主要职责包括： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与国务院证券监督管理机构、深圳证券交易所、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复国务院证券监督管理机构和深圳证券交易所的所有问询； （六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、国务院证券监督管理机构和深圳证券交易所的其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告； （八）公司董事会授权的其他事务； （九）相关法律法规、规范性文件、国务院证券监督管理机构和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第八条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第十条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向董事会、深圳证券交易所报告。 第十一条 董事会秘书不得在控股股东（包括实际控制人）或者其控制的单位担任除董事、监事以外的其他行政职务。 第十二条 董事会秘书应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益，并承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议（金额达到股东会标准的）通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （五）不得利用职权收受贿赂或者收受其他非法收入； （六）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （七）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外； （八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存； （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十一）不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但根据法律规定，可以向司法机关或者其他政府主管机关披露上述信息除外； 领导，协助董事会秘书做好信息披露工作。董事会秘书负责保管董事会印章。 第十三条 董事会秘书应当在其任职期间内，定期向公司申报其及亲属所持有的本公司股份；在离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 第十四条 公司应建立董事会秘书的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，并由董事会薪酬与考核委员会会议考核。考核包括但不限于以下几个方面： （一）依照法律、法规的要求完成信息披露情况； （二）按法定程序完成董事会和股东会的相关工作的情况； （三）完成中国证监会、证券交易所及地方证券管理机构安排的工作的情况； （四）对董事会工作的建议情况以及董事会安排的其他工作执行情况。 第十五条 董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）第四条规定的任何一种情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失； （四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会、深圳证券交易所有关规定及《公司章程》的规定，给公司或者股东造成重大损失。 第十六条 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。董事会指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第十七条 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。 第四章 附 则 第十八条 本制度未尽事宜，按照国家现行有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与法律、法规、规范性文件及《公司章程》不一致的，以有关法律、法规等和《公司章程》的规定为准。若本制度相关条款系直接引用法律、法规、规范性文件的具体规定作出，而该等法律、法规、规范性文件发生变化的，在本制度作出修订前，可直接依照届时有效的法律、法规、规范性文件执行。 第十九条 本制度经董事会批准后实施，由董事会负责解释并修改。 光智科技股份有限公司 2025年7月 中财网
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