光智科技(300489):规范与关联方资金往来的管理制度（2025年7月）
规范与关联方资金往来的管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范光智科技股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东、实际控制人及其他关联方（以下简称“公司关联方”）的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立防范公司关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，结合《光智科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、公司制定的相关制度和公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称的“关联方”，与现行有效的《上市规则》之规定具有相同含义。本公司及纳入本公司合并会计报表范围的子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的所有资金往来均适用本制度。 第三条 本制度所称资金往来，包括经营性资金往来和非经营性资金占用两种情况。 经营性资金往来，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节与公司发生的关联交易所产生的资金往来。 非经营性资金占用，是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用的资金。 第四条 公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。 第二章 与公司关联方资金往来规范 第五条 公司在与公司关联方发生经营性资金往来时，应严防公司关联方资金占用。 第六条 公司在与公司关联方发生经营性资金往来时，应当严格按照国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定，履行相关审批程序，明确经营性资金往来的结算期限，严格按照签订的合同执行，及时结算，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金等财务资助。 公司在拟购买或者参与竞买控股股东、实际控制人或者其关联人的项目或者资产时，应当核查其是否存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。在上述违法违规情形未有效解决之前，公司不得向其购买有关项目或者资产。 第七条 公司不得以下列方式将公司资金直接或间接地提供给公司关联方使用： （一）为公司关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给公司关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； （三）委托公司关联方进行投资活动； （四）为公司关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代公司关联方偿还债务； （六）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他方式。 第八条 控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列方式占用公司资金： （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出； （二）要求公司代其偿还债务； （三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用； （四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款； （五）要求公司委托其进行投资活动； （六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票或要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金； （七）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务； （八）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金； （九）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的； （十）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。 控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。 第九条 公司被关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制公司关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。公司关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定： （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产； （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告； （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告； （四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当按照规范与关联方资金往来的管理制度回避表决。 第十条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制向公司关联方提供对外担保产生的债务风险，公司关联方不得强制公司为其提供担保。 第三章 资金往来支付程序 第十一条 公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长（或执行董事）、总经理对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定勤勉尽职履行职责。 第十二条 公司董事会负责防范关联方资金占用的管理，公司董事长为第一责任人，总经理是直接主管责任人，财务负责人是该项工作的业务负责人。公司董事会一经发现存在关联方资金占用事项，应当采取各项措施，确保关联方清偿历史形成的非经营性占用资金。 第十三条 公司内部审计部门是日常监督部门。 第十四条 公司与关联方发生交易需要进行款项结算时，公司财务部门除需将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》及其他治理准则所规定的决策程序。 第十五条 公司财务部门在支付之前，应当向公司财务负责人提交支付依据，经财务负责人审核同意、并报经总经理审批后，公司财务部门才能办理具体支付事宜。 第十六条 公司财务部门在办理与公司关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度的相关规定。公司财务部应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与公司关联方资金往来的审查情况，杜绝公司关联方的非经营性占用资金的情况发生。 第十七条 公司总经理为公司资金管理总负责人，财务负责人负责公司日常资金管理工作，定期检查公司货币资金、资产受限情况，监控公司关联方与公司的资金、业务往来，财务负责人应定期向总经理报告公司与公司关联方资金往来的情况。 财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。 第十八条 发生公司关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求公司关联方停止侵害、赔偿损失并依法追究相关责任人的法律责任。当公司关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向注册地证监局和深圳证券交易所报告和公告，并对公司关联方提起法律诉讼，以保护公司及中小股东的合法权益。 第四章 审计管理及建档管理 第十九条 公司财务部门应当认真核算、统计公司与公司关联方之间的资金往来事项，并建立专门的财务档案。 第二十条 公司及下属子公司应定期编制公司关联交易情况汇总表。 第二十一条 公司董事会秘书和证券事务代表应当按照法律法规、中国证监会有关规定、《上市规则》等相关规定，向公司持股5%以上股东、董事和高级管理人员询问并查实公司关联人的名称或姓名，制作关联方清单，由证券部留存一份，并交由财务部留存一份，以备财务人员在支付资金时核查对照。 公司持股5%以上股东、董事和高级管理人员应如实向证券部告知关联方的情况。公司关联方发生变更的，公司相应的股东、董事或者高级管理人员应立即通知证券部，证券部核实后应立即修改关联方清单，并提交财务部备案一份。 第二十二条 公司审计部门对控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金情况进行定期内审工作，并对相关内部控制执行情况进行监督、检查和评价，提出改进和处理意见，确保公司资金安全和经营活动的正常进行。 内部审计部门应当将大额非经营性资金往来相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点之一。 第二十三条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金的问题。公司独立董事有权查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移公司资金的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第二十四条 公司披露年度报告时，应聘请会计师事务所对报告期内公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况出具专项审核意见。公司应当在披露年度报告的同时披露上述专项审核意见。 第五章 违反本制度规定的责任与处理 第二十五条 董事、高级管理人员有义务维护公司资金不被公司关联方占用。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容公司关联方侵占公司资产的，公司董事会应视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘等处分，情节严重触犯刑法的依法追究其刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事，董事会应提请公司股东会启动罢免程序直至追究刑事责任。同时，上述存在过错的公司董事、高级管理人员应在其过错范围内就其造成的损失承担连带责任。 第二十六条 公司及下属子公司与公司关联方违反本制度而发生的非经营性资金占用、违规担保等情况，给公司造成不良影响的，公司应对相关的责任人给予内部处分及经济处罚；因上述行为给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予内部处分及经济处罚外，还有权利视情况追究相关责任人的法律责任。 第二十七条 公司关联方违反有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件占用公司资金的，公司应及时发出催还通知并向有关部门举报。给公司造成损失的，公司应及时要求赔偿，必要时应通过诉讼及其他法律形式索赔。 第二十八条 公司应规范并尽可能地减少关联交易，在处理与公司关联方之间的经营性资金往来时，应当严格限制公司关联方占用公司资金。 第六章 附则 第二十九条 本制度未尽事宜或本管理制度与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》相悖的，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定为准。 若本制度相关条款系直接引用法律、法规、规范性文件的具体规定作出，而该等法律、法规、规范性文件发生变化的，在本制度作出修订前，可直接依照届时有效的法律、法规、规范性文件执行。 第三十条 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。 第三十一条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效。 光智科技股份有限公司 2025年7月 中财网
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